EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2023

Apr 27, 2023

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事2022 年度述职报告

徐莉萍

各位股东及股东代表：

本人作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规以 及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责态度，审慎行使公司和股 东所赋予的权利，勤勉尽职地履行独立董事的职责，积极发挥独立董事作用。 依托专业知识为公司经营决策和规范运作提出建议，对公司重大事项发表事 前认可意见及独立意见，切实维护公司和股东的利益，特别是社会公众股股 东的合法权益。现将本人2022 年度履职情况汇报如下：

一、 出席会议情况

2022年度，本人亲自出席董事会，列席股东大会，认真履行独立董事的 义务，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。

在本人任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内， 对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股 东，特别是中小股东的利益，对公司董事会各项议案没有提出异议。

2022年，本人参会情况具体如下：

	董事会召开次数	董事会召开次数	董事会召开次数		12	股东大会召开次数	4
姓名	应参加董 事会次数	现场参会 次数	通讯表决 次数	委托 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会议	亲自出 席次数
徐莉萍	12	3	9	0	0	否	4

二、发表独立意见情况

2022 年，本人依据相关法律、法规及规范性文件的规定，认真审阅会 议议案及相关的背景资料，积极参与各议案的讨论，基于自身专业优势对公 司财务状况和重大决策部署等做出客观、独立地判断，对相关事项发表了事 前认可意见和独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性。

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报告期内，本人与其他两位独立董事对公司相关事项发表独立意见如

下：

时间	董事会次数	事项	意见类型
2022-4-26	六届二十八次	1、关于公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见	无异议
		2、对公司签署关联交易协议和2022 年度预计日常关联交易事项 的事前认可意见及独立意见。	无异议
		3、关于公司董事、监事和高管人员薪酬的独立意见。	无异议
		4、关于公司《2021 年度内部控制自我评价报告》独立意见。	无异议
		5、关于公司2021 年度利润分配预案独立意见。	无异议
		6、关于公司2021 年度计提资产减值准备事项的独立意见。	无异议
		7、关于购买董监高责任险的独立意见。	无异议
		8、关于会计政策变更的独立意见。	无异议
		9、关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见。	无异议
		10、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票的独立意见。	无异议
2022-5-18	六届三十次	1、关于公司聘任高管的独立意见。	无异议
2022-7-29	六届三十一次	1、关于本次交易事项的独立意见	无异议
		2、关于终止实施2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予 但尚未解除限售的限制性股票事项独立意见。	无异议
2022-8-12	六届三十二次	1、关于聘任副总经理独立意见。	无异议
		2、关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度审计机构的独立意见。	无异议
2022-8-19	六届三十三次	1、对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见。	无异议
		2、关于公司2022 年半年度计提资产减值准备事项的独立意见。	无异议
2022-9-5	六届三十四次	1、关于公司转让湖南一六九棚户区改造投资有限公司100%股权 暨关联交易的独立意见。	无异议
2022-9-13	六届三十五次	1、关于本次交易事项的独立意见	无异议
		2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见。	无异议
2022-10-19	六届三十六次	1、关于本次交易的独立意见。	无异议
2022-10-27	六届三十七次	1、关于公司2022 年1-9 月计提资产减值准备事项的独立意见。	无异议
2022-11-15	六届三十八次	1、关于公司拟参与公开竞买资产暨关联交易的独立意见。	无异议
备注：以上相关独立意见全文已刊登在巨潮资讯网上备查。

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三、对公司进行现场调查的情况

2022年，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市 公司规范运作》有关规定，在公司的积极配合下，多次对公司进行现场调研。 与公司管理层定期保持沟通，了解掌握公司发展动态、战略布局、行业环境 和市场变化等动态信息。积极关注可能影响公司内部控制和法人治理结构的 事项，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场检查。及时获悉公司各重大事项特别是重大资 产重组及重大诉讼事项的进展情况，积极有效地履行了独立董事的职责。

2022年12月12日，本人会同另外两位独立董事共同对公司进行了现场调 研，重点听取了公司董秘及相关业务部门的情况汇报，关注了公司重大资产 重组进展、年度经营情况、影响年度利润的主要风险点等，重点关注了公司 重大诉讼执行情况及风险、重组后公司的发展方向等事宜。我们认为重大资 产重组有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，符合公司和全 体股东的利益。对于公司重大诉讼事项的进展情况，我们建议公司采取更有 利措施，建立长效机制，利用法律手段安排重点专项任务落实诉讼相关执行 工作，严控风险。我们还关注了公司发展的其他重要事项。

作为审计委员会主任委员，就公司内控、财务等方面与公司进行了有效 的沟通，监督指导完善内部审计工作制度，不断拓展内部审计工作的广度和 深度，促进公司内部管理工作规范运行，规避各类潜在的经营风险。

作为财务管理和企业并购方面的专业人士，报告期内，本人指导公司着 力抓好降债减息增效工作，强化资金集中管理力度，加快内部资金融通，减 少资金沉淀。积极推进财务信息化建设，着力搭建资金集中管理平台，做好 资金集中统一管理。

四、任职董事会各专业委员会工作情况

1、作为董事会审计委员会主任委员，2022 年度，本人主持召开了审计 委员会会议10 次。定期听取公司内审部门工作汇报，对公司2022 年定期报 告、纪检（审计）部日常审计、专项审计、年度工作计划及总结和续聘年审 会计师事务所等事项进行审议；同时，通过审阅公司的财务信息、会计报表 及其披露情况，审查公司的内部控制制度，对公司内部控制的建设和执行情 况进行积极有效的监督。在年度报告编制期间，就年报审计时间安排、风险

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判断、重点审计事项等与管理层及年报审计机构进行充分沟通，督促年度审 计工作的及时、高效完成，以确保审计报告全面反映公司的真实情况。对年 报审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年报审计的工作安排及进展 情况，并就关键审计事项交换了意见。

2、作为董事会薪酬与考核委员会委员，2022 年度，本人参加了3 次薪 酬与考核委员会会议。认真分析了公司董事、监事和高级管理人员薪酬与考 核事项，积极参与讨论，对公司薪酬与考核体系建设提供意见或建议。对向 激励对象授予预留部分限制性股票以及终止实施2021年限制性股票激励计划 等事项进行了讨论和审议，与其他2 位委员达成一致意见后报送公司董事会 审议。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露管理工作

2022 年，持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照有关规定和 要求履行信息披露义务。重点关注公司信息披露的审批流程，及时审阅公司 相关公告文稿，对信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性进 行监督和检查，保障广大投资者的知情权，维护公司和中小投资者的合法权 益。

2、确保工作的独立性

2022 年，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行职责， 按时出席公司的董事会及担任委员的董事会各专门委员会会议，认真审议各 项议案，不受公司大股东和其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响。 本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司或者其下属企业任职；本人也没 有为公司或者其下属企业提供财务、审计等服务，没有从上市公司及其主要 股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他报酬。本 人在公司履行独立董事职责时，独立、客观、审慎的行使表决权，客观、公 正的发表独立意见，工作的独立性不受任何影响。

3、加强学习，提高自身履职能力

2022 年，本人积极关注中国证监会和深圳证券交易所颁布或者修订的 最新的法律法规和各项规章制度，积极参加深圳证券交易所及湖南上市公司 协会组织的各项培训，推动规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益

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等相关工作，不断提升专业水平和决策能力，为公司的科学决策和风险防范 提供更好的意见和建议，切实维护公司及投资者特别是中小投资者的合法权 益。

六、其他工作情况

2022 年度，本人没有提议召开董事会会议的情况，没有提议聘请或解 聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。公 司对于本人履行独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立性的情况 发生。

对公司董事会、管理层在本人履行独立董事职责过程中所给予的积极、 有效地配合和支持，在此表示衷心地感谢！

独立董事：徐莉萍

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