EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2022

Jul 31, 2022

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事

关于本次交易事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司独立董事规则》《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《湖南南岭民用 爆破器材股份有限公司章程》的有关规定，我们作为湖南南岭民用爆破器材股份 有限公司（以下简称“公司”或“南岭民爆”）的独立董事，对公司如下事项发 表独立意见：

一、经对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料（包括但不限于本次交 易方案、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签署的《发行股份购 买资产框架协议之补充协议》以及《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿 协议》等本次交易相关文件）进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对 本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，我们现就本次交易的相关事项 发表如下独立意见：

1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有 损害公司和中小股东的利益。

2、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件 规定的发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

3、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及交易各方签订的《发行股份购买资产 框架协议之补充协议》以及《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》 符合相关法律法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大 法律、政策障碍。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定，本次交易构成南岭民爆的重大资产重组和关联交易，构成重组上市。

5、为本次交易之目的，公司聘请的审计机构等中介机构均具有相关资格证 书和从事相关工作的专业资质，与公司及交易对方均不存在关联关系，具有独立 性，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

6、本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。 本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过。本次董事 会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。

7、本次交易将有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，符合 公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

8、公司根据实际情况对交易方案进行了调整：公司拟以发行股份方式购买 易普力 668,793,726 股股份（约占易普力总股本的 95.54%）并募集配套资金。根 据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见— —证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案调整不构成重组方案 的重大调整。

综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合南岭民爆和全体股东利 益，不存在损害中小股东利益的情况，同意本次交易相关事项。

二、经听取了公司有关人员对关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨 回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项的详细介绍，基于独立判断的 立场，我们现就该事项发表如下独立意见：

1、公司拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销首次授予的 116 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 8,789,900 股，占公司注册资本 的 2.31%（公司已授予并登记限制性股票合计 8,891,200 股，其中，经公司第六 届董事会第二十八次会议决议，回购 1 名激励对象的 101,300 股未解锁限制性股 票），回购价格为 4.14 元/股加上相应利息（按照三年期银行存款利率进行计算， 具体金额以回购日确认的利息额为准）；因尚未完成授予工作，本激励计划预留 部分不再进行授予，对于预留部分股票授予激励对象已缴纳的款项，公司按照已

缴纳款项原额予以退还。

2、经审核，我们认为该事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定， 回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的 情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票、本激励计划预留部分因尚未完成授予工作不再进行授予的决定。 同时，同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事：戴晓凤、徐莉萍、严继光 二〇二二年七月二十九日