EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2020

Apr 23, 2020

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事2019 年度述职报告

严继光

各位股东及股东代表：

本人作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，秉承诚信、谨慎和勤勉的精神， 以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，积极履行独立董事 的职责, 及时、全面地了解公司经营及发展情况,按时出席相关会议，认真审议 董事会各项议案,审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，并基于自己法律专业 判断，独立、公正、客观的发表意见, 促进公司健康发展和规范运作,较好地发 挥独立董事的作用。现将本人2019 年度履职情况汇报如下：

一、 出席会议情况

2019 年，本人认真参加公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责。 公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相 关程序，合法有效，未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此，2019 年 度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

2019 年，本人参会情况具体如下：

	董事会召开次数	董事会召开次数			7	股东大会召开次数	股东大会召开次数	2
姓名	应参加董事会次数	现场参会次数	通讯表决次数	委托次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议		亲自出席次数
严继光	7	3	4	0	0	否		2

二、 发表独立意见情况

报告期内，本人按要求参加了7 次董事会。在会议召开前，认真审阅议案 资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通；在决策过程中，与 其他董事尤其是独立董事充分讨论、交换意见，依托自己的专业知识和工作经验， 对会上所讨论的事项作出了专业的判断，对审议的所有事项均投了赞成票并按规 定对有关事项发表了客观、独立的意见。报告期内，本人与其他两位独立董事对 公司相关事项发表独立意见如下：

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			意见类型
时间	董事会次数	事项
2019-3-25	第六届董事会第四次会议	1、对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见；2、关于为全资子公司提供担保的独立意见；3、对公司签署关联交易协议和2019 年度预计日常关联交易事项的事前认可意见及独立意见；4、对公司董事、监事和高管人员薪酬的独立意见；5、对公司《2018 年度内部控制评价报告》独立意见；6、关于公司2018 年度利润分配预案独立意见；7、对续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的独立意见；8、关于公司第六届董事会增补非独立董事候选人的独立意见；9、关于公司会计政策变更的独立意见。	无异议
2019-4-24	第六届董事会第六次会议	1、关于公司会计政策变更的独立意见。	无异议
2019-8-22	第六届董事会第七次会议	1、对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见；2、对公司签署关联交易协议和增加2019 年度日常关联交易预计事项的事前认可意见及独立意见；3、关于公司会计政策变更的独立意见。	无异议
2019-11-13	第六届董事会第九次会议	1、关于公司陈纪明先生董事长等职务变更的独立意见；2、关于公司第六届董事会增补非独立董事候选人的独立意见。	无异议
备注：以上相关独立意见全文已刊登在巨潮资讯网上备查。

三、对公司进行现场调查的情况

2019年，本人积极有效地履行独立董事的职责。除参加公司董事会和股东 大会等会议外，本人还与董事会其他二位独立董事于2019年12月实地考察了公司 全资子公司湖南岳阳南岭民用爆破服务有限公司、湖南神斧集团向红机械化工有 限责任公司。通过在公司现场办公、考察项目等深入了解公司生产经营情况和财 务状况，内部控制等制度的完善及执行情况和董事会决议执行情况，持续关注资 本市场最新的立法和政策变化，了解民爆行业监管法规和市场环境对公司的影 响，密切关注主流媒体对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项及进展情况， 把握公司的运行动态。重点关注重大诉讼事项进展情况，一六九公司棚改项目相 关事项的进展情况， 2019年日常关联交易、国有股权无偿划转事项等相关事项。 本人在公司重大事项决策前，进行现场实地调研，认真核查项目可行性，通过专 业判断，形成审慎表决意见，并提出合理化建议。同时，利用自己的法律专业优 势，指导公司开展项目法律风险排查和贸易风险清查，建立法律风险排查长效机 制，规避降低经营风险。

四、任职董事会各专业委员会工作情况

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1、作为薪酬与考核委员会主任委员，2019 年度，本人主持召开了1 次薪 酬与考核委员会会议。研究分析公司薪酬与绩效管理体系、探讨董事、监事和高 级管理人员的绩效考核机制。根据董事、监事和高级管理人员职责范围、履职情 况、年初制定的目标任务完成情况以及民爆行业上市公司同等岗位的薪酬水平， 认真审议了2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬结算情况和 2019 年度薪 酬试行办法等事项，不断探讨完善绩效考核体系，并对董事、监事和高级管理人 员实际发放的薪酬进行了认真审核，认为：公司董事、监事和高级管理人员薪酬 发放符合公司的激励机制和薪酬试行办法。

2、作为提名委员会委员，2019 年度，本人参加了2 次提名委员会工作会 议。在研究公司法人治理结构架构的基础上，认真审核非独立董事候选人的教育 背景、职业经历和专业素养，以及具备正常履行董事职责所必需的职业操守、专 业水平，在征得被提名人本人同意后向公司第六届董事会提名合格的非独立董事 候选人，进一步完善公司的法人治理结构。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露管理工作

报告期内，本人对公司2019 年的信息披露工作进行了有效的监督，对公司 信息披露的合规性进行核查，督促公司持续、规范地按照《公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，做好公司信息披露工作， 确保信息披露的公平性，保障广大投资者的知情权，维护公司和中小投资者的合 法权益。2019 年度，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏情况。

2、确保工作的独立性

2019 年，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，按 时出席公司的董事会及担任委员的董事会各专门委员会会议，认真审议各项议 案，不受公司大股东和其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响。本人及直 系亲属、主要社会关系没有在公司或者其下属企业任职；本人也没有为公司或者 其下属企业提供财务、审计等服务，没有从上市公司及其主要股东或者有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他报酬。本人在公司履行独立董事

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3

职责时，独立、客观、审慎的行使表决权，客观、公正的发表独立意见，工作的 独立性不受任何影响。

• 3、加强学习，提高自身履职能力

2019 年，本人持续深入学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度， 积极参加中国证监会、深圳证券交易所及湖南上市公司协会组织的各项培训，认 真学习中国证监会和深交所新出台的有关法律法规和各项规章制度，不断提升专 业水平和决策能力，为公司董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建 议，切实维护公司及投资者特别是中小投资者的合法权益。

六、其他工作情况

2019 年度，本人没有提议召开董事会会议的情况，没有提议聘请或解聘会 计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。公司对于本 人履行独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立性的情况发生。

对公司董事会、管理层在本人履行独立董事职责过程中所给予的积极、有效 地配合和支持，在此表示衷心地感谢！

独立董事：严继光

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