EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2020

Apr 23, 2020

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事2019 年度述职报告

徐莉萍

各位股东及股东代表：

本人作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出 席公司相关会议，慎重审议董事会的各项议案，了解企业运营情况，对公司相关 事项发表独立意见，积极为公司发展建言献策，充分发挥作为独立董事的作用， 较好地维护了公司和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。现将本人2019 年 度履职情况汇报如下：

一、 出席会议情况

2019 年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按 时出席董事会会议，列席股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各项议题 的讨论并从财务、管理等专业角度加以审阅，做出独立、客观、公正的判断，提 出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，对参加的董事会会议审议的相关议案 均投了赞成票。本年度内，未缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的 情况。

2019年，本人参会情况具体如下：

	董事会召开次数	董事会召开次数			7			2
						股东大会召开次数
	应参加董 事会次数	现场参会 次数	通讯表决 次数	委托 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会议	亲自 出席次数
姓名
徐莉萍	7	3	4	0	0	否	2

二、发表独立意见情况

2019 年，本人充分发挥独立董事专业优势，在重大事项决策前，根据各项 决策事项的具体内容，及时掌握相关资料，认真调查研究，谨慎地审议有关事项， 审慎地发表独立、客观的意见。报告期内，本人与其他两位独立董事对公司相关 事项发表独立意见如下：

			意见 类型
时间	董事会次数	事项

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2019-3-25	第六届董事会第四次会议	1、对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见； 2、关于为全资子公司提供担保的独立意见； 3、对公司签署关联交易协议和2019 年度预计日常关联交易事 项的事前认可意见及独立意见； 4、对公司董事、监事和高管人员薪酬的独立意见； 5、对公司《2018 年度内部控制评价报告》独立意见； 6、关于公司2018 年度利润分配预案独立意见； 7、对续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构的独立意见； 8、关于公司第六届董事会增补非独立董事候选人的独立意见； 9、关于公司会计政策变更的独立意见。	无异 议
2019-4-24	第六届董事会第六次会议	1、关于公司会计政策变更的独立意见。	无异 议
2019-8-22	第六届董事会第七次会议	1、对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见； 2、对公司签署关联交易协议和增加2019 年度日常关联交易预 计事项的事前认可意见及独立意见； 3、关于公司会计政策变更的独立意见。	无异 议
2019-11-13	第六届董事会第九次会议	1、关于公司陈纪明先生董事长等职务变更的独立意见； 2、关于公司第六届董事会增补非独立董事候选人的独立意见。	无异 议
备注：以上相关独立意见全文已刊登在巨潮资讯网上备查。

三、对公司进行现场调查的情况

报告期内，本人积极有效地履行独立董事的职责，利用参加董事会、董事 会专业委员会的机会，多次对公司进行实地调研。与董事会其他二位独立董事于 2019年12月实地考察了公司全资子公司湖南岳阳南岭民用爆破服务有限公司、湖 南神斧集团向红机械化工有限责任公司,深入公司生产第一线，及时掌握公司的 运营动态和财务状况。会同公司审计委员会了解跟踪重大诉讼事项进展情况，一 六九公司棚改项目相关事项的进展情况， 2019年日常关联交易、国有股权无偿 划转事项和投资项目的进展等相关事项, 重点审查关注了公司关联交易的定价 模式、审批程序、信息披露等环节的合规情况。并在公司的生产经营、财务管理、 内部控制、重大投资决策、以及对董事会决议执行等所有重大方面都进行了持续 有效的监督。本人多次在公司现场办公，与公司管理层和决策层深入沟通和交流， 在探索民爆行业产业链的拓展与整合等方面提出了专业方面的建议，督促公司加 强经营发展中的风险控制和管理工作，不断提升企业管理水平，推动公司持续健 康发展。

作为财务管理和企业并购方面的专业人士，报告期内，本人指导公司持续 强化资金集中管理力度，加快内部资金融通，提高资金使用效率，拓宽融资渠道， 优化融资结构和资金结构，满足公司的资金需求；帮助公司积极推进财务信息化

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建设，将财务核算纳入同一信息平台，并以此为契机规范统一会计核算方法，提 升会计信息披露的规范性、时效性、完整性。

四、任职董事会各专业委员会工作情况

1、作为董事会审计委员会主任委员，2019 年度，本人主持召开了审计委 员会会议8 次，对公司2019 年定期报告、公司纪检监察审计部日常审计、专项 审计、工作计划及总结等事项进行审议，对内部控制制度的建立健全和执行情况 实施监督。督促和指导纪检监察审计部对公司财务管理运行情况进行定期和不定 期的检查和评估，并重点围绕年报审计开展各项工作。在年报审计机构进场前、 后加强了与年审注册会计师的沟通，并就审计过程中发现的问题及时交换意见， 推进审计工作的独立开展和如期完成。对年审注册会计师完成审计工作情况及其 执业质量进行全面客观的评价，建议续聘天职国际会计师事务所为公司2020 年 会计报表及相关业务审计机构。

2、作为薪酬与考核委员会委员，2019 年度，本人参加了1 次薪酬与考核委 员会会议。研究分析公司薪酬与绩效管理体系、探讨董事、监事和高级管理人员 的绩效考核机制。根据董事、监事和高级管理人员职责范围、履职情况、年初制 定的目标任务完成情况以及民爆行业上市公司同等岗位的薪酬水平，认真审议了 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬结算情况和 2019 年度薪酬试行办法等 事项，不断探讨完善绩效考核体系，并对董事、监事和高级管理人员实际发放的 薪酬进行了认真审核，认为：公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放符合公司 的激励机制和薪酬试行办法。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露管理工作

报告期内，本人对公司2019 年的信息披露工作进行了有效的监督，对公司 信息披露的合规性进行核查，督促公司持续、规范地按照《公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，做好公司信息披露工作， 确保信息披露的公平性，保障广大投资者的知情权，维护公司和中小投资者的合 法权益。2019 年度，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏情况。

2、确保工作的独立性

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2019 年，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，按 时出席公司的董事会及担任委员的董事会各专门委员会会议，认真审议各项议 案，不受公司大股东和其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响。本人及直 系亲属、主要社会关系没有在公司或者其下属企业任职；本人也没有为公司或者 其下属企业提供财务、审计等服务，没有从上市公司及其主要股东或者有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他报酬。本人在公司履行独立董事 职责时，独立、客观、审慎的行使表决权，客观、公正的发表独立意见，工作的 独立性不受任何影响。

3、加强学习，提高自身履职能力

2019 年，本人持续深入学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度， 积极参加中国证监会、深圳证券交易所及湖南上市公司协会组织的各项培训，认 真学习中国证监会和深交所新出台的有关法律法规和各项规章制度，不断提升专 业水平和决策能力，为公司董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建 议，切实维护公司及投资者特别是中小投资者的合法权益。

六、其他工作情况

2019 年度，本人没有提议召开董事会会议的情况，没有提议聘请或解聘会 计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。公司对于本 人履行独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立性的情况发生。

对公司董事会、管理层在本人履行独立董事职责过程中所给予的积极、有 效地配合和支持，在此表示衷心地感谢！

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