EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2018

Apr 19, 2018

证券代码:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号：2018-008

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届董事会第三十 三次会议于2018 年4 月18 日在湖南长沙市本公司会议室召开。 本次会议通知已于2018 年4 月8 日以书面和传真方式送达各位 董事，会议应到董事9 名，实到董事7 名。公司独立董事张克东 先生书面委托独立董事鲍卉芳女士出席本次董事会，公司董事寻 天衢先生书面委托独立董事鲍卉芳女士出席本次董事会。公司全 体监事和部分高管人员列席了会议。独立董事张克东先生和董事 寻天衢先生的授权委托合法有效，本次董事会出席董事人数超过 公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的规定， 会议合法、有效。会议由公司董事长陈纪明先生主持，经与会董 事认真审议形成如下决议：

一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2017 年度经营工作报告》。

二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2017 年度董事会工作报告》。

该《报告》需提交公司2017 年度股东大会审议。相关内容 详见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 上披露的《公司 2017 年年度报告》中第三节公司业务概要及第四节经营情况讨 论与分析。

公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生向董事 会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度 股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站www.cninfo.

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com.cn。

三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2017年度财务决算议案》。

2017年度，公司实现营业收入2,624,152,779.44元，营业利 润49,944,231.69元，利润总额51,946,025.38元，归属上市公司 股东净利润27,045,098.89元。

该《议案》需提交公司2017 年度股东大会审议。

四、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2018年度财务预算方案议案》。

2018年，公司计划实现营业收入222,058.00 万元，同比下 降15.38%；实现利润总额4,831.28 万元，同比下降6.99%；实现 归属于母公司所有者的净利润2,647.77 万元，同比下降2.10%。 上述经营计划并不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实 现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在 很大的不确定性，请投资者特别注意。

该《议案》需提交公司2017 年度股东大会审议。

五、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2017 年度利润分配方案预案》。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年 度，实现归属于母公司所有者的净利润为27,045,098.89 元（其 中母公司实现利润为3,110,133.78 元），减去2017 年已分红支 付14,851,480.00 元，加上年初未分配利润930,734,371.17 元 （其中母公司年初未分配利润为66,571,215.27 元），2017 年 末可供股东分配的利润为942,927,990.06 元（其中母公司2017 年末可供股东分配的利润为54,829,869.05 元）。

公司拟定2017 年度利润分配方案为：拟以2017 年12 月31 日公司总股本371,287,000 股为基数，向全体股东每10 股派发 现金红利0.2 元(含税) ，合计派发现金红利7,425,740.00 元； 不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度 分配。

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本次利润分配方案符合公司的主业经营需要和长远发展规 划以及《公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》和《公司 章程》的相关规定。

独立董事发表了独立意见。具体详见2018 年4 月20 日公司 指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

该《预案》需提交公司2017 年度股东大会审议。

六、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2017年年度报告及年报摘要》。

本年度报告及摘要需提交公司2017 年度股东大会审议。

年报全文见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn， 年 报摘要刊登在2018 年4 月20 日《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》上。

七、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于公司向银行申请授信的议案》。同意自2017年度股东大会审议 通过之日起到 2018年度股东大会召开之日，公司拟向下列银行 申请总额不超过39.9亿元（含已有贷款）的银行授信。

			授信额度 （亿元）
序号	银行机构	授信情况
1	中国工商银行股份有限公司永州零陵支行	综合授信	9
2	中国建设银行股份有限公司长沙河西支行	流动资金贷款、银行承兑汇 票、国内信用证和保函合计 总金额不超过8亿元。	8
4	华融湘江银行股份有限公司	综合授信	3
5	上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行	综合授信	3
6	华夏银行股份有限公司长沙分行	综合授信	2.2
8	长沙银行股份有限公司德宇支行	综合授信	2
9	兴业银行股份有限公司长沙分行	综合授信2亿元，风险敞口 1 亿元	2
10	交通银行股份有限公司湖南省分行	综合授信	2.5
11	广发银行长沙分行河西支行	综合授信	2.2
12	中信银行股份有限公司长沙分行	综合授信	0.6
13	中国光大银行股份有限公司长沙分行	综合授信	2
14	招商银行股份有限公司长沙分行	综合授信	1.5
15	中国银行股份有限公司长沙市芙蓉支行	综合授信	1.9
合 计			39.9

公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公

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司将根据实际生产经营资金需求及在银行机构的授信情况，综合 考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条 件择优选择，公司授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、 协议等文件，不再另行召开董事会或股东大会审议。

该《议案》需提交公司2017 年度股东大会审议。

八、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于会计政策变更的议案》。独立董事发表了独立意见。

该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2018 年4 月20 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

九、会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于公司与关联方签署<关联交易协议>的议案》。该议案表决时， 关联董事陈纪明、唐志、陈光保进行了回避。独立董事发表了独 立意见。

该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2018 年4 月20 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十、会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《预 计2018 年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事 陈纪明、唐志、陈光保进行了回避。独立董事发表了独立意见。 该《议案》需提交公司2017 年度股东大会审议。该《议案》 详细内容和独立董事的独立意见详见2018 年4 月20 日《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信 息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于续聘2018 年度审计机构的预案》。拟续聘天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审计机构。独 立董事发表了独立意见。

该《预案》需提交公司2017 年度股东大会审议。独立董事 的独立意见详见2018 年4 月20 日公司指定信息披露网站

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www.cninfo.com.cn。

十二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《公司2017 年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了独立 意见。

该《报告》详细内容和独立董事的独立意见详见2018 年4 月20 日公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于2017 年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。 2017 年度董事和监事的薪酬情况在《公司2017 年年度报告》全 文中披露。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司2017 年度股东大会审议。独立董事 的独立意见详见2018 年4 月20 日公司指定信息披露网站 www.c ninfo.com.cn。

十四、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于2017 年度公司高级管理人员薪酬考核结算情况的议案》。 2017 年度高级管理人员的薪酬情况在《公司2017 年年度报告》 全文中披露。独立董事发表了独立意见。

独立董事的独立意见详见2018 年4 月20 日公司指定信息披 露网站 www.cninfo.com.cn。

十五、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《2018年度公司董事、监事薪酬试行办法》。独立董事发表了独 立意见。

该《办法》需提交公司2017 年度股东大会审议。该议案的 具体内容和独立董事的独立意见详见2018 年4 月20 日公司指定 信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十六、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度公司高级管理人员薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。 独立董事的独立意见详见2018 年4 月20 日公司指定信息披露网 站 www.cninfo.com.cn。

十七、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了

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《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。独立董事发表了独 立意见。

该《议案》需提交公司2017 年度股东大会审议。该《议案》 详细内容和独立董事的独立意见详见2018 年4 月20 日《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信 息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十八、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于修改<公司章程>的议案》。

该《议案》需提交公司2017 年度股东大会审议。该《议案》 详细内容详见2018 年4 月20 日《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十九、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于处置参股公司南岭澳瑞凯49%股权的议案》。独立董事发 表了独立意见。

该《议案》需提交公司2017 年度股东大会审议。该《议案》 详细内容和独立董事的独立意见详见2018 年4 月20 日《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信 息披露网站 www.cninfo.com.cn。

二十、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于提议召开公司2017 年度股东大会的议案》。决定于2018 年5 月11 日在长沙市金麓国际大酒店召开公司2017 年度股东大 会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

该《议案》内容详见2018 年4 月20 日《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 上的《关于召开公司2017 年度股东大会的 通知》。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 二〇一八年四月二十日

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