EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2018

Apr 19, 2018

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事2017 年度述职报告

鲍卉芳

各位股东及股东代表：

本人作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定，恪 尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，审慎行使股东大会和董 事会赋予的权利，并基于自己专业判断，独立、公正、客观的发 表意见，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小 股东的合法利益。现将本人2017 年度履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

2017 年，本人参会情况具体如下：

					股东大会召开次数	2
	董事会召开次数			7
现场参会次数	通讯表决次数	委托次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
					亲自出席次数
1	6	1	0	否	1

二、发表独立意见情况

2017 年度,公司共召开7 次董事会会议。本人在召开相关会 议前主动关注和了解决策的相关事项，获取做出决策所需要的资 料。并充分发挥自己在法律方面的专业经验及特长，对会上所讨 论的事项提供了专业的判断、知识和经验，对审议的所有事项均 投了赞成票并按规定对有关事项发表了客观、独立的意见。发表 独立意见情况如下：

时间	董事会次数	事项	意见类型
2017-3-26	第五届董事会第二十五	1、 对公司关联方资金占用及对外担保的专项	无异议

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1

	次会议	说明和独立意见；2、 关于为全资子公司提供担保的独立意见；3、 对公司签署关联交易协议和公司2017 年度预计日常关联交易的独立意见；4、 对公司董事、监事和高管人员薪酬的独立意见；5、 对续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构的独立意见；6、 对公司《2016 年度内部控制评价报告》独立意见；7、 关于公司2016 年度利润分配预案独立意见；8、 关于公司股东回报规划的独立意见；9、 关于公司对外提供反担保的独立意见；10、 关于公司会计政策变更的独立意见。
2017-8-22	第五届董事会第二十八次会议	1、对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见；2、对公司会计政策变更的独立意见。	无异议
2017-11-3	第五届董事会第三十次会议	1、关于公司签署相关合同暨关联交易的独立意见。	无异议
2017-12-22	第五届董事会第三十一次会议	1、关于公司第五届董事会增补董事候选人的独立意见。	无异议
备注：以上相关独立意见全文已刊登在巨潮资讯网上备查。

三、对公司进行现场调查的情况

2017年，本人在公司现场工作累计天数超过 10 个工作日。 除参加董事会及股东大会会议外，本人对公司生产经营情况、财 务状况和内控制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况、关 联交易、重大诉讼事项等进行了现场的调查和了解，积极有效地 履行了独立董事的职责，较好地维护了公司和广大投资者特别是 中小投资者的利益。

1、通过现场问询、电子邮件和电话与公司董事、高级管理 人员及相关部门保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对 公司的影响，关注主流媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运 行状态。

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2

2、本人对公司拟定的重大项目决策前，现场实地调研，认 真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。

3、对公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保、重 大诉讼事项等情况进行了认真审核，对董事、高管履职情况、信 息披露情况等进行了监督和核查。同时，利用自己的法律专业优 势，指导公司将党建工作总体要求纳入公司的《公司章程》，充 分发挥了国有企业党组织政治核心作用；根据公司实际情况，指 导公司进一步优化组织结构，减少管理层级，提高运营效率。

四、任职董事会各专业委员会工作情况

1、作为薪酬与考核委员会主任委员，2017 年度，本人主持 召开了1 次薪酬与考核委员会会议。主要对 2016 年度董事、监 事及高级管理人员薪酬结算情况和 2017 年度薪酬试行办法等事 项进行审议，并积极参与公司对董事、监事和高级管理人员的薪 酬考核、绩效评价工作。

2、作为提名委员会主任委员，2017 年度，本人召集并主持 了1 次提名委员会工作会议。依据相关法律、法规和公司章程的 规定，结合公司实际情况，研究公司董事候选人员当选条件、选 择程序和任职期限，并对公司第五届董事会董事增补成员任职资 格进行审查并提出建议。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露管理工作

报告期内，本人对公司2017 年的信息披露情况进行了监督。 并持续关注公司的信息披露工作和公共传媒对公司的报道，督促 公司严格、规范地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易 所有关规则以及《公司信息披露管理制度》的有关规定，做好公 司信息披露工作。真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务， 保障公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股 股东的合法权益。

2、确保工作的独立性

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3

2017 年，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的规 定履行职责，按时出席公司的董事会和股东大会会议及担任委员 的董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，不受公司大股 东和其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响。本人及直系 亲属、主要社会关系没有在公司或者其下属企业任职；本人也没 有为公司或者其下属企业提供有偿法律服务，没有从上市公司及 其主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披 露的其他报酬。本人在公司履行独立董事职责时，独立、客观、 审慎的行使表决权，客观、公正的发表独立意见，工作的独立性 不受任何影响。

3、加强学习，提高自身履职能力

为切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，本人积 极参加中国证监会、深圳证券交易所及湖南上司公司协会组织的 各项培训，学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其 是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方 面的认识和理解，不断提升专业水平和决策能力，促进董事会提 高决策的科学性，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的 整体利益和中小股东的合法权益。

六、其他工作情况

2017 年度，本人没有提议召开董事会会议的情况，没有提 议聘请或解聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构 和咨询机构的情况。公司对于本人履行独立董事的工作给予了积 极的支持，没有妨碍独立性的情况发生。

对公司董事会、管理层在本人履行独立董事职责过程中所给 予的积极、有效地配合和支持，在此表示衷心地感谢！

独立董事：鲍卉芳

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