EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Mar 27, 2017

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事2016 年度述职报告

鲍卉芳

各位股东及股东代表：

本人作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定，恪尽 职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，独立、公正、客观的发表 意见，切实维护了公司及社会公众股股东的合法权益，对董事会 的科学决策，规范运作及公司的发展都起了积极作用。现将本人 2016 年度履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

2016 年，本人参会情况具体如下：

					股东大会召开次数	1
	董事会召开次数			6
现场参会 次数	通讯表决 次数	委托 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会议
					亲自出席次数
1	5	0	0	否	1

二、发表独立意见情况

2016 年度,公司共召开6 次董事会会议，本人仔细审阅公司 提供的相关会议资料，认真听取公司管理层的报告，积极参与讨 论并发表意见。对审议的所有事项均投了赞成票并按规定对有关 事项发表了客观、独立的意见。发表独立意见情况如下：

时间	董事会次数	事项	意见类型
2016年4月7 日	公司第五届董事会 第二十次会议	1、《对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独 立意见》；2、《对公司签署关联交易协议和公司2016年 度预计日常关联交易的独立意见；3、《对公司董事、监 事和高管人员薪酬的独立意见》；4、《对续聘天职国际会 计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2016年度审计机 构的独立意见》；5、《对公司<2015年度内部控制评价报 告>独立意见》；6、《关于公司2015年度利润 分配预案	无异议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

		独立意见》；7、《关于公司对外提供反担保的独立意见》。
2016 年8 月 24日	公司第五届董事会 第二十二次会议	《对公司关联方资金占用及对外担保的专项 说明和 独立意见》。	无异议
2016年12月 9日	公司第五届董事会 第二十四次会议	《关于以湖南神斧民爆集团有限公司为主体，收 购控股子公司重庆神斧锦泰化工有限公司少数 股东权益的 独立意见》。	无异议
备注：以上相关独立意见全文已刊登在巨潮资讯网上备查。

三、对公司进行现场调查的情况

2016 年，本人在公司现场工作累计天数超过 10 个工作日。 通过现场问询、电子邮件和电话与公司董事、高级管理人员及相 关部门保持密切联系，听取公司相关人员对公司的生产经营情 况、财务状况和内控制度的建设及执行等情况的介绍，及时获悉 公司重大事项进展情况，掌握公司的经营动态。同时，利用自己 的法律专业优势，指导公司将上市以来现行有效的相关证券及法 律业务制度进行汇总整理，做到心中有数，有规可依，有据可查； 根据公司区域一体化平台的搭建和管理幅度的调整，及时指导公 司明确了法律事务管理层级，进一步理顺了公司与子（分）公司 法律事务的管理权限，提高了公司的运行效率。

四、任职董事会各专业委员会工作情况

1、作为薪酬与考核委员会主任委员，2016 年度，本人主持 召开了1 次薪酬与考核委员会会议。主要对 2015 年度董事、监 事及高级管理人员薪酬结算情况和 2016 年度薪酬试行办法等 事项进行审议，并积极参与公司对董事、监事和高级管理人员的 薪酬考核、绩效评价工作。

2、鉴于公司2016 年未另行选举董事或聘任高管人员，公 司提名委员会未召开会议。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露管理工作

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

报告期内，本人对公司2016 年的信息披露情况进行了监督。 并持续关注公司的信息披露工作和公共传媒对公司的报道，督促 公司严格、规范地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易 所有关规则以及《公司信息披露管理制度》的有关规定，做好公 司信息披露工作。本人认为公司2016 年的信息披露工作符合《公 司章程》和《公司信息披露管理制度》的规定，并严格履行了必 要的审批程序，信息披露真实、准确、及时、完整。

2、确保工作的独立性

2016 年，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的规 定履行职责，按时出席公司的董事会和股东大会会议及担任委员 的董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，不受公司大股 东和其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响。本人及直系 亲属、主要社会关系没有在公司或者其附属企业任职；本人也没 有为公司或者其附属企业提供法律等服务，没有从上市公司及其 主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露 的其他报酬。本人在公司履行独立董事职责时，独立、客观、审 慎的行使表决权，客观、公正的发表独立意见，工作的独立性不 受任何影响。

3、加强学习，提高自身履职能力

为切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，本人 认真学习中国证监会、深圳证券交易所及湖南监管局最新的有关 法律法规, 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保 护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己 的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建 议，切实加强了对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权 益的保护能力。

六、其他工作情况

2016 年度，本人没有提议召开董事会会议的情况，没有提 议聘请或解聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

和咨询机构的情况。公司对于本人履行独立董事的工作给予了积 极的支持，没有妨碍独立性的情况发生。

对公司董事会、管理层在本人履行独立董事职责过程中所给 予的积极、有效地配合和支持，在此表示衷心地感谢！

独立董事：鲍卉芳

二〇一七年三月二十八日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4