EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Apr 8, 2016

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事2015 年度述职报告

鲍卉芳

各位股东及股东代表：

本人作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》（2015 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板块上市 公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定， 忠实地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司 股东大会、董事会和董事会专业委员会会议，对公司的生产经 营和业务发展提出合理化建议，充分发挥了独立董事作用，切 实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2015 年度履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

2015 年度，公司共召开了9 次董事会及1 次股东大会，本 人均出席。会议召开之前，本人认真阅读了所有的议案，并与 管理层保持充分沟通；会议召开之中，积极参与各议案的讨论 并提出合理建议，为公司的科学决策发挥了积极的作用；会议 召开之后，督促公司抓好相关会议决议的落实执行工作，维护 全体股东合法权益。本人参会情况具体如下：

	董事会召开次数	董事会召开次数		9		1
					股东大会召开次数
现场参会	通讯表决	委托	缺席	是否连续两次
					亲自出席次数
次数	次数	次数	次数	未亲自出席会议
2	7	0	0	否	1

二、发表独立意见情况

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2015 年度召开9 次董事会会议，本人在认真听取有关人员 汇报并进行必要质询后，对审议的所有事项均投了赞成票并按 规定对有关事项发表了独立意见。发表独立意见情况如下：

时间	董事会次数	事项	意见类型
2015 年1 月28日	公司第五届董事 会第十次会议	《关于公司所属湖南神斧集团湘南爆破器材有限 责任公司部份资产转让暨关联交易的独立意见》	无异议
2015 年4 月9日	公司第五届董事 会第十一次会议	1、《对公司关联方资金占用及对外担保的专项说 明和独立意见》；2、《对公司2015 年度预计日常 关联交易的独立意见》；3、《对公司董事、监事和 高管人员薪酬的独立意见》；4、《对续聘天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度 审计机构的独立意见》；5、《对公司<2014 年度内 部控制评价报告>的独立意见》；6、《关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见》；7、《关于对 外提供反担保的独立意见》。	无异议
2015 年4 月30日	公司第五届董事 会第十四次会议	《关于吴泽尧先生等2 人辞去公司副总经理职 务，聘任陈碧海等2 人为公司副总经理的独立意 见》	无异议
2015 年8 月29日	公司第五届董事 会第十六次会议	《对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明 和独立意见》	无异议
2015 年12 月16日	公司第五届董事 会第十八次会议	《关于受让乳化炸药生产线技术及设备的关联交 易的独立意见》	无异议
备注：以上相关独立意见全文已刊登在巨潮资讯网上备查。

三、对公司进行现场调查的情况

2015 年，本人利用参加现场会议前后的时间，主动与公司 董事、高级管理人员沟通、交流， 深入了解公司的发展现状， 对涉及公司生产经营、财务管理、资金往来、内控制度建设、 关联交易等事项均进行了认真的核查，仔细审阅相关文件，并 对公司相关部门及人员进行询问，对董事会及股东大会决议执 行情况进行了检查，及时获悉公司各相关事项的进展情况。并 通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关 工作人员保持密切联系，通过行业工作简报和其他新闻媒体时 刻关注民爆行业政策及市场变化对公司的影响，对公司可能面 临的发展机遇或可能产生的经营风险及时提醒公司管理层，同 时，利用自己的法律专业优势，对公司标准合同文本的推行进 行指导，对公司法律风险防控网络的完善、重点领域风险的防

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控提出了意见和建议，有效地促进了公司规范运作、规避了潜 在法律风险。

四、任职董事会各专业委员会工作情况

1.作为薪酬与考核委员会主任委员，2015 年度，本人主持 召开了1 次薪酬与考核委员会会议。主要对 2014 年度董事、 监事及高级管理人员薪酬结算情况和 2015 年度薪酬试行办法 等事项进行审议，并积极参与公司对董事、监事和高级管理人 员的薪酬考核、绩效评价工作。

2.作为提名委员会主任委员，2015 年度，本人主持召开了 1 次提名委员会会议，就公司提名陈碧海、邓安健为副总经理 人选事项进行资格审查，在确认拟选聘人员具备相应任职资格 后提交董事会审议。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1.监督公司信息披露管理工作

2015 年，本人持续关注公司的信息披露工作和公共传媒对 公司的报道，督促公司严格、规范地按照《公司法》、《证券 法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披露管理制 度》的有关规定，做好公司信息披露工作。特别在2015 年6、 7、8 月，股市非理性大幅波动的时候，与公司董事会沟通，公 司及时披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》、 《关于维护股价稳定方案的公告》等信息，稳定了投资者情 绪，增强了投资者信心，保护了投资者利益。2015 年度公司的 信息披露真实、准确、及时、完整。

2.充分发挥工作的独立性

2015 年，本人严格按照有关法律法规、业务规则和《公司 章程》的规定履行职责，按时出席公司的董事会会议及担任委 员的董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，利用自己 的专业知识客观、公正发表独立意见，不受公司大股东和其他 与公司存在利害关系的单位与个人的影响，为公司的科学决策 和风险防控提供了较好的意见和建议。另外，与公司董事会沟

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通，公司按新的业务规则的要求及时制订并通过了《中小投资 者单独计票机制实施细则》，按程序修订并通过了《公司章 程》和《股东大会议事规则》相关条款，切实保护了社会公众 股东特别是中小投资者合法权益。

3.加强学习，提高自身履职能力

为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，本人认真学 习中国证监会、深圳证券交易所及湖南监管局最新的有关法律 法规,增强对公司法人治理结构和维护投资者权益的理解和认 识，牢记独立董事行为规范，形成自觉保护社会公众股东权益 的思想意识，切实加强和提高对公司和广大投资者利益的保护 能力。

六、其他工作情况

2015 年度，本人没有提议召开董事会会议的情况，没有提 议聘请或解聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机 构和咨询机构的情况。公司对于本人履行独立董事的工作给予 了积极的支持，没有妨碍独立性的情况发生。

2016 年，本人将继续严格按照相关规定，认真、勤勉、独 立公正地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、管 理层之间的沟通与合作，利用自己法律方面的专业知识和经验 为公司发展提供更多建设性的建议，基于独立原则在董事会审 议的事项中发表独立、客观的意见，进一步提高公司科学决策 水平，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

感谢公司和广大投资者对本人的信任与支持，欢迎大家与 本人沟通，本人的邮箱为：huifang.bao@kangdalawers.com。

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