EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Apr 8, 2015

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事2014 年度述职报告

鲍卉芳

各位股东及股东代表：

本人作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于加强社会公众股 股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市 公司董事行为指引》的有关要求，现将本人2014 年度履职情况 汇报如下：

一、出席会议情况

2014年度，公司共召开了8次董事会及2次股东大会，本人均 出席。会议召开之前，认真阅读所有的议案，并与管理层保持充 分沟通；会议召开之中，积极参与各议案的讨论并提出合理建议， 为公司的科学决策发挥了积极的作用；会议召开之后，督促公司 抓好相关会议决议的落实执行工作，维护全体股东合法权益。本 人参会情况具体如下：

	董事会召开次数	董事会召开次数		8	股东大会召开次数	2
现场参会次数	通讯表决次数	委托次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议	亲自出席次数
4	4	0	0	0	2

二、发表独立意见情况

2014 年度召开8 次董事会会议，本人在认真听取有关人员 汇报并进行必要质询后，对审议的所有事项均投了赞成票并按规 定对有关事项发表了独立意见。发表独立意见情况如下：

时 间	董事会次 数	事 项	意见类型
2014年2月14日	公司第五届董事会第二次会议	1、《关于郑立民先生等3人辞去公司董事、高管职务，聘任唐志等3人为公司高管，增补唐志先生为公司董事候选人独立意见》；2、《关于公司与关联人签订<委托管理协议书>暨关联交易的事前认可意见》；3、《关于公司与关联人签订<委托管理协议书>暨关联交易的独立意见》。	无异议

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2014年4月9日	公司第五届董事会第三次会议	1、《对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见》；2、《对公司2014年度预计日常关联交易的独立意见》；3、《对公司董事、监事和高管人员薪酬的独立意见》；4、《对续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的独立意见》；5、《对公司<2013年度内部控制评价报告>独立意见》；6、《关于公司2013年度利润分配预案及股东回报规划的独立意见》；7、《关于公司对外提供反担保的独立意见》。	无异议
2014年5月28日	公司第五届董事会第六次会议	1、《关于公司受让长沙神斧杰思启晨壹号投资合伙企业有限合伙份额暨关联交易的独立意见》。	无异议
2014年6月12日	公司第五届董事会第七次会议	1、《关于公司为湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司提供委托贷款暨关联交易的独立意见》。	无异议
2014年10月29日	公司第五届董事会第八次会议	1、《对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见》。	无异议
备注：以上相关独立意见全文已刊登在巨潮资讯网上备查。

三、对公司进行现场调查的情况

2014 年，本人利用参加现场会议前后的时间，主动与公司 董事、高级管理人员沟通、交流，对涉及公司生产经营、财务管 理、内控制度建设，关联交易等事项均进行了认真的核查，仔细 审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，对董事会及 股东大会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各相关事项的 进展情况。并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理 人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注民爆行业政策及市 场变化对公司的影响。同时，利用自己的法律专业优势，对公司 标准合同文本的建设提出专业性意见与建议，并指导公司建立了 合同文本库，规范、统一了公司及子（分）公司的合同文本，形 成上下统一的法律风险防范制度体系，有效地促进了公司规范运 作、规避了潜在法律风险。

四、任职董事会各专业委员会工作情况

1、作为薪酬与考核委员会主任委员，2014 年度，本人主持 召开了1 次薪酬与考核委员会会议。主要对2013 年度董事、监 事及高管薪酬结算情况和2014 年度薪酬试行办法等事项进行审 议，并积极参与公司对董事、监事和高管的薪酬考核、绩效评价 工作。

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2、作为提名委员会主任委员，2014年度，本人主持召开了2次 提名委员会会议，就公司提名董事、高管人选事项进行资格审查， 在确认拟选聘人员具备相应任职资格后提交董事会审议。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露管理工作

2014年，本人持续关注公司的信息披露工作和公共传媒对公司 的报道，督促公司严格、规范地按照《公司法》、《证券法》和深圳 证券交易所有关规则以及公司《信息披露管理制度》的有关规定， 做好公司信息披露工作。并监督公司信息披露的及时性、准确性、 完整性和真实性，以保障社会公众股东特别是中小投资者的知情 权。 2014年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。 2、认真履行独立董事职责

2014年，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履 行职责，按时出席公司的董事会会议及担任委员的董事会各专门委 员会会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识客观、公正发 表独立意见，为公司的科学决策和风险防控提供了更好的意见和建 议，切实保护了社会公众股东特别是中小投资者合法权益。

3、提高自身履职能力

为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，本人认真学习中 国证监会、深圳证券交易所及湖南监管局最新的相关法律法规,增 强对公司法人治理结构和维护投资者权益的理解和认识，切实加强 和提高对公司和广大投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公 众股东权益的思想意识。

六、其他工作情况

2014年度，没有提议召开董事会会议的情况，没有提议聘请或 解聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构 的情况。公司对于本人履行独立董事的工作给予了积极的支持，没 有妨碍独立性的情况发生。

2015年，本人将严格按照相关规定，认真、勤勉、忠实地履行 独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与

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合作，利用自己法律方面的专业知识和经验为公司发展提供更多有 建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。

感谢公司和广大投资者对本人的信任与支持，欢迎大家与本人 沟通，本人的联系方式为：huifang.bao@kangdalawers.com。

独立董事：鲍卉芳

二〇一五年四月九日

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