EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Apr 8, 2015

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事2014 年度述职报告

刘宛晨

各位股东及股东代表：

本人作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于加强社会公众股 股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市 公司董事行为指引》的有关要求，现将本人2014 年度履职情况 汇报如下：

一、出席会议情况

2014年度，本人除因工作原因委托独立董事张克东出席公司第 五届董事会第五次会议外，其他会议均亲自出席，具体情况见下表：

	董事会召开次数	董事会召开次数		8	股东大会召开次数	2
现场参会 次数	通讯表决 次数	委托 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会议	亲自出席次数
3	4	1	0	0	2

二、发表独立意见情况

2014 年度本人发表独立意见情况如下：

时 间	董事会 次 数	事 项	意见 类型
2014年2月14日	公司第五届董 事会第二次会 议	1、《关于郑立民先生等3人辞去公司董事、高管职务，聘 任唐志等3人为公司高管，增补唐志先生为公司董事候选 人独立意见》； 2、《关于公司与关联人签订<委托管理协议书>暨关联交 易的事前认可意见》； 3、《关于公司与关联人签订<委托管理协议书>暨关联交 易的独立意见》。	无异议
2014年4月9日	公司第五届董 事会第三次会 议	1、《对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立 意见》； 2、《对公司2014年度预计日常关联交易的独立意见》； 3、《对公司董事、监事和高管人员薪酬的独立意见》； 4、《对续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2014年度审计机构的独立意见》； 5、《对公司<2013年度内部控制评价报告>独立意见》； 6、《关于公司2013年度利润分配预案及股东回报规划的 独立意见》； 7、《关于公司对外提供反担保的独立意见》。	无异议

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2014年5月28日	公司第五届董 事会第六次会 议	1、《关于公司受让长沙神斧杰思启晨壹号投资合伙企业有 限合伙份额暨关联交易的独立意见》。	无异议
2014年6月12日	公司第五届董 事会第七次会 议	1、《关于公司为湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司提 供委托贷款暨关联交易的独立意见》。	无异议
2014年10月29日	公司第五届董 事会第八次会 议	1、《对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独 立意见》。	无异议
备注：以上相关独立意见全文已刊登在巨潮资讯网上备查。

三、对公司进行现场调查的情况

2014年，本人不仅通过参加公司董事会、股东大会及董事会 专业委员会的机会，到公司实地考察调研，而且利用地理区位优 势，经常到公司现场办公，主动加强与公司董事、高管及相关职 能部门人员的沟通、交流。定期查阅有关财务资料，定期检查内 部控制制度的建设及执行情况、董事会及股东大会决议执行情 况，重点关注公司财务运作、资金往来、投资项目的进展等情况。 并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关 工作人员保持密切联系，时刻关注民爆行业政策及市场变化对公 司的影响。同时，运用自己的战略发展、投融资专业优势，对公 司转型一体化发展战略和重大投资决策进行了研究和讨论，并对 公司投资项目的选择、安排以及可行性的论证提供意见和建议， 有效促进了公司董事会科学决策。

四、任职董事会各专业委员会工作情况

1、作为董事会战略委员会委员，2014 年，本人参加1 次战略 委员会会议，主要就公司转型一体化发展方案编制等有关事项进 行研讨、分析，提出意见与建议。

2、作为董事会审计委员会委员，2014年度，本人参加了8次 审计委员会会议，对公司2014年定期报告、审计部日常审计和专 项审计、公司2015年审计机构聘任、公司审计部审计工作计划及 总结等事项进行审议。与负责公司2014年度审计工作的会计师提 前开展审计沟通，就年度审计重点内容及实施程序交换了意见； 对公司内部审计部门工作和审计质量进行沟通和指导，审查公司 内控制度建设及完善情况，并提出合理化建议。

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五、保护投资者权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露管理工作

2014年，本人持续关注公司的信息披露工作和公共传媒对公司 的报道，督促公司严格、规范地按照《公司法》、《证券法》和深圳 证券交易所有关规则以及公司《信息披露管理制度》的有关规定， 做好公司信息披露工作。并监督公司信息披露的及时性、准确性、 完整性和真实性，以保障社会公众股东特别是中小投资者的知情 权。 2014年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。 2、认真履行独立董事职责

2014年，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履 行职责，按时出席公司的董事会会议及担任委员的董事会各专门委 员会会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识客观、公正发 表独立意见，为公司的科学决策和风险防控提供了更好的意见和建 议，切实保护了社会公众股东特别是中小投资者合法权益。 3、提高自身履职能力

为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，本人认真学习中 国证监会、深圳证券交易所及湖南监管局最新的相关法律法规,增 强对公司法人治理结构和维护投资者权益的理解和认识，切实加强 和提高对公司和广大投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公 众股东权益的思想意识。

六、其他工作情况

2014年度，没有提议召开董事会会议的情况，没有提议聘请或 解聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构 的情况。公司对于本人履行独立董事的工作给予了积极的支持，没 有妨碍独立性的情况发生。

2015年，本人将严格按照相关规定，认真、勤勉、忠实地履行 独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与 合作，利用自己战略发展、投融资方面的专业知识和经验为公司发 展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。 感谢公司和广大投资者对本人的信任与支持，欢迎大家与本人

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沟通，本人的联系方式为：liuwanchen70@163.com。

独立董事：刘宛晨

二〇一五年四月九日

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