EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Apr 8, 2015

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2015-007

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届董事会第十一 次会议于2015 年4 月7 日在湖南长沙市召开。本次会议通知已 于2015 年3 月28 日以书面和传真方式送达各位董事，会议应到 董事9 名，实到董事8 名(公司董事寻天衢先生书面委托独立董 事鲍卉芳女士出席本次董事会)。公司全体监事和部分高管人员 列席了会议。董事寻天衢先生的授权委托合法有效，本次董事会 出席董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公 司章程》的规定，会议合法、有效。会议由公司董事长李建华先 生主持，经与会董事认真审议形成如下决议：

一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2014 年度经营工作报告》。

二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2014 年度董事会工作报告》。

该《报告》需提交公司2014 年度股东大会审议。内容详见 公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 上披露的《公司2014 年年度报告》。

公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生向董事 会提交了《独立董事2014 年度述职报告》，并将在公司2014 年 度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公

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司2014年度财务决算议案》。

2014年度，公司实现营业收入1,791,168,537.18元，营业 利润250,645,064.39元，利润总额265,848,437.83元，归属上市 公司股东净利润197,906,192.02元。

该《议案》需提交公司2014 年度股东大会审议。

四、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2015年度财务预算方案议案》。

2015 年，公司计划实现营业收入197339.55 万元，同比增 长10.17%；实现利润总额19746.93 万元，同比增长-25.72%； 实现净利润16316.32 万元，同比增长-25.63 %。

上述经营计划并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实 现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在 很大的不确定性，请投资者特别注意。

该《议案》需提交公司2014 年度股东大会审议。

五、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2014 年度利润分配方案预案》。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年 度，实现归属于母公司所有者的净利润为197,906,192.02 元（其 中母公司实现利润为52,543,060.38 元），减去 2014 年提取法 定盈余公积5,254,306.04 元，减去2014 年已分红支付 37,128,700.00 元，加上年初未分配利润693,907,788.43 元（其 中母公司年初未分配利润为143,859,132.19 元），2014 年末可 供股东分配的利润为849,430,974.41 元（其中母公司2014 年 末可供股东分配的利润为154,019,186.53 元）。

公司拟定2014 年度利润分配方案为：拟以2014 年12 月31 日公司总股本371,287,000 股为基数，向全体股东每10 股派发 现金红利1.2 元(含税) ，合计派发现金红利44,554,440.00 元； 不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度 分配。

本次利润分配方案符合公司的主业经营需要和长远发展规

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划以及《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》和《公 司章程》的相关规定。

独立董事发表了独立意见,具体详见2015 年4 月9 日公司指 定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

该《预案》需提交公司2014 年度股东大会审议。

六、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2014年年度报告及年报摘要》。

本年度报告及摘要需提交公司2014 年度股东大会审议。 年报全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年 报摘要刊登在2015年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》上。

七、会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《预 计2015 年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事李 建华先生、唐志先生、陈光保先生、陈碧海先生进行了回避。独 立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司2014 年度股东大会审议。该《议案》 详细内容和独立董事的独立意见详见2015 年4 月9 日《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信 息披露网站 www.cninfo.com.cn。

八、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于续聘2015 年度审计机构的预案》。拟续聘天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务审计机构。独立董事 发表了独立意见。

该《预案》需提交公司2014 年度股东大会审议。独立董事 的独立意见详见2015 年4 月9 日公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

九、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2014 年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了独立意 见。

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天职国际会计师事务所对公司2014 年度内部控制的有效性 出具了天职业字[2015] 5496-2 号《内部控制鉴证报告》。详细内 容见2015 年4 月9 日公司指定信息披露网 www.cninfo.com.cn。

十、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于2014 年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。2014 年度董事和监事的薪酬情况在《公司2014 年年度报告》全文中 披露。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司2014 年度股东大会审议。独立董事 的独立意见详见2015 年4 月9 日公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于2014 年度公司高级管理人员薪酬考核结算情况的议案》。 2014 年度高级管理人员的薪酬情况在《公司2014 年年度报告》 全文中披露。独立董事发表了独立意见。

独立董事的独立意见详见2015 年4 月9 日公司指定信息披 露网站 www.cninfo.com.cn。

十二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《2015年度公司董事、监事薪酬试行办法》。独立董事发表了独 立意见。

该《办法》需提交公司2014 年度股东大会审议。该议案的 具体内容和独立董事的独立意见详见2015 年4 月9 日公司指定 信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《2015 年度公司高级管理人员薪酬试行办法》。独立董事发表了 独立意见。独立董事的独立意见详见2015 年4 月9 日公司指定 信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十四、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于修改<公司章程>的议案》。

该《议案》需提交公司2014 年度股东大会审议。《公司章程》 修改前后对照情况见本公告附件一；修订后的《公司章程》详见

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2015 年4 月9 日公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十五、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

该《议案》需提交公司2014 年度股东大会审议。《股东大会 议事规则》修改前后对照情况见本公告附件二；修订后的《股东 大会议事规则》详见2015 年4 月9 日公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十六、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于公司为中铁民爆公司在银行的授信提供反担保的议案》。 独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司2014年度股东大会审议。该《议案》 详细内容和独立董事的独立意见详见2015年4月9日《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披 露网站www.cninfo.com.cn。

十七，会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于2012-2014 年度湖南神斧民爆集团有限公司业绩承诺完 成情况的议案》。

根据公司与神斧民爆10名股东签订的《利润补偿协议》，神 斧民爆10名股东承诺，标的资产（神斧民爆 95.10%股权）在本 次重组完成后3年内（含本次重组完成当年）实现的净利润不低 于标的资产评估报告中相应年度的净利润预测数，即：（1）2012 年度净利润不低于 12,108.62万元；（2）2012 年度、2013 年度 累计净利润不低于24,486.04万元；（3）2012 年度、2013年度和 2014年度累计净利润不低于36,945.11万元。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“天 职业字[2015]5496 号”标准无保留意见审计报告，标的资产（神 斧民爆 95.10%股权）在本次重组完成后3 年内（含本次重组完 成当年）实现的净利润为376,168,346.39 元，达到业绩承诺的 101.82%。

天职国际会计师事务所对公司2014 年度业绩承诺完成情况

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出具了天职业字[2015] 5496-3 号《关于湖南南岭民用爆破器材 股份有限公司2014 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。详 细内容见2015 年4 月9 日公司指定信息披露网 www.cninfo.com.cn。

平安证券有限责任公司出具了《关于湖南南岭民用爆破器材 股份有限公司2014年度盈利承诺实现情况的专项审核意见》。神 斧民爆2012年、2013年和2014年合计扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润超过了业绩承诺数，交易对方已实现2014年度业 绩承诺。详细内容见2015年4月9日公司指定信息披露网 www.cninfo.com.cn。

十八、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于湖南神斧民爆集团有限公司2014 年12 月31 日95.1%股 东权益减值测试报告的议案》。

鉴于资产评估机构采取收益现值法对标的资产（神斧民爆 95.10%股权）进行资产评估并作为本次重组的定价依据，神斧民 爆10 名股东承诺，标的资产在本次重组完成后3 年内（含本次 重组完成当年）（以下简称“补偿期”）实现的净利润不低于标的 资产评估报告中相应年度的净利润预测数。在补偿期内年度财务 审计时，由具有证券期货相关业务资格的会计师对标的资产当年 度实现的净利润进行专项审计，如果当年度净利润不足净利润预 测数，则由神斧民爆10 名股东以其持有的南岭民爆股份补偿给 南岭民爆。

截至2014 年12 月31 日，补偿测算期限届满。根据开元资 产评估有限公司出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟 对湖南神斧民爆集团有限公司进行减值测试之公司股东全部权 益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-011 号），神斧民爆于评 估基准日的市场价值的最终评估结论为211,964.25 万元，较 2012 年湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易所购买的标的资产-湖南神斧民爆集团有限公司股东 全部权益评估176,008.84 万元（评估基准日为2012 年3 月31

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日）增值35,955.41 万元，增值率为20.43%。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南 神斧民爆集团有限公司2014 年12 月31 日95.1%股东权益减值 测试报告的专项审核报告》（天职业字 [2015]5496-5 号），湖南 神斧民爆有限公司2014 年12 月31 日95.1%股权价值没有发生 减值。详细内容见2015 年4 月9 日公司指定信息披露网 www.cninfo.com.cn。

平安证券有限责任公司出具了《关于湖南南岭民用爆破器材 股份有限公司2014年度盈利承诺实现情况的专项审核意见》。截 至2014年12月31日，神斧民爆95.1%股东权益未发生减值。详细 内容见2015年4月9日公司指定信息披露网www.cninfo.com.cn。

十九、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于公司向银行申请授信的议案》。同意自2014年度股东大会 审议通过之日起到 2015年度股东大会召开之日，公司拟向下列 银行申请总额不超过24.7亿元（含已有贷款）的银行授信。

序号	银行机构	授信情况	授信额度（亿元）
1	中国建设银行股份有限公司长沙河西支行	综合授信（信用额度4亿）	8.00
2	上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行	综合授信	3.50
3	华夏银行股份有限公司长沙分行	综合授信	2.20
4	中国民生银行股份有限公司长沙东塘支行	综合授信	2.00
5	招商银行股份有限公司长沙分行	综合授信	2.00
6	交通银行股份有限公司湖南省分行	流贷授信	1.50
7	华融湘江银行股份有限公司	综合授信	1.50
8	中信银行股份有限公司长沙分行	综合授信	1.00
9	中国光大银行股份有限公司长沙分行	综合授信	1.00
10	兴业银行股份有限公司长沙分行	综合授信2亿元，风险敞口1亿元	2.00
合 计			24.70

公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公 司将根据实际生产经营资金需求及在银行机构的授信情况，综合

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考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条 件择优选择，公司授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、 协议等文件，不再另行召开董事会或股东大会审议。

该《议案》需提交公司2014 年度股东大会审议。

二十、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于提议召开公司2014 年度股东大会的议案》。决定于2015 年4 月29 日在长沙市金麓国际大酒店召开公司2014 度股东大 会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

• 《通知》内容详见2015年4月9日《证券时报》、《中国证券

• 报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 上的《关于召开公司2014年度股东大会的通 知》。

附件一、公司章程修改前后对照情况

附件二、股东大会议事规则修改前后对照情况

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 二〇一五年四月九日

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附件一：

《公司章程》修改前后对照情况表

修改前 修改后

第四十五条 本公司召开股东大 会的地点为湖南省长沙市。股东大会将 设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会的地 点为湖南省长沙市。股东大会 应当 设置会场， 以现场会议形式召开。 并应当按照法律、行 政法规、中国证监会或公司章程的规定，采 用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利 。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。

第七十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。

• 第八十一条 公司应在保证股东大

• 会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。股东大会审议下列事项 之一的，应当安排通过本所交易系统、 互联网 投票系统等方式为中小投资者 参加股东大会提供便利： （一）上市公司重大资产重组，购

• 买的资产总价较所购买资产 经审计的账面净值溢价达到或超过

• 百分之二十的； （二）上市公司在一年内购买、出

• 售重大资产或担保金额超过 公司最近一期经审计的资产总额百

• 分之三十的； （三）股东以其持有的上市公司股

• 权或实物资产偿还其所欠该公司的债 务； （四）对上市公司有重大影响的附

• 属企业到境外上市； （五）对中小投资者权益有重大影 响的相关事项。 上市公司应通过多种形式向中小投资者 做好议案的宣传和解释工作，并在股东大

第八十一条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。

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会召开前三个交易日内至少刊登一次股 东大会提示性公告。

新增第九十六条 公司股东大会决议 内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以自决议作出 之日起60 日内，请求人民法院撤销。

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附件二：

《股东大会议事规则》修改前后对照情况表

修改前	修改后
第二十条公司应当在公司法定住 所召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议 形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使 表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)对可能纳入股东大会议程的临 时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名（或签章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章； 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 投票代理委托书至少应当在有关会 议召开前二十四小时备置于公司住所，或 者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托书由委托人委托他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 受委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。	第二十条公司应当在公司法定住所召 开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开。并应当按照法律、行政法规、中国 证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： (一)代理人姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提 案是否有表决权，如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名（或签章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章； 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 投票代理委托书至少应当在有关会议召 开前二十四小时备置于公司住所，或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委 托人委托他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 受委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。
第三十一条股东与股东大会拟审 议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会应对拟提交股东大会审议的 有关事项是否构成关联交易作出判断，在 作此项判断时，股东的持股数额应以股权 登记日的记载为准。 关联股东包括下列股东或者具有下 列情形之一的股东：	第三十一条股东与股东大会拟审议事 项有关联关系时，应当回避表决，其所持有 表决权的股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会应对拟提交股东大会审议的有关 事项是否构成关联交易作出判断，在作此项 判断时，股东的持股数额应以股权登记日的

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• 交易对方； 记载为准。 拥有交易对方直接或间接控制权的； 关联股东包括下列股东或者具有下列情 被交易对方直接或间接控制的； 形之一的股东： 与交易对方受同一法人或自然人直 交易对方； 拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 因与交易对方或者其关联人存在尚 被交易对方直接或间接控制的；

• 未履行完毕的股权转让协议或者其他协 与交易对方受同一法人或自然人直接或 议而使其表决权受到限制或影响的； 间接控制的； 中国证监会、证券交易所、公司认定 因与交易对方或者其关联人存在尚未履

• 的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其 表决权受到限制或影响的；

• 如经董事会判断，拟提交股东大会审 中国证监会、证券交易所、公司认定的

• 拥有交易对方直接或间接控制权的； 被交易对方直接或间接控制的； 与交易对方受同一法人或自然人直

• 接或间接控制的； 因与交易对方或者其关联人存在尚

• 未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或影响的； 中国证监会、证券交易所、公司认定

• 的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 自然人。 如经董事会判断，拟提交股东大会审

• 议的有关事项构成关联交易，则董事会应 书面通知关联股东，并就其是否申请豁免 回避获得书面答复。 董事会应在发出股东大会通知前，完

• 成前两条规定的工作，并在股东大会的通 知中对此项工作的结果予以公告。 关联股东应在股东大会审议关联交

• 易事项前主动提出回避申请，非关联股东 有权在股东大会审议有关关联交易事项 前向股东大会提出关联股东回避申请；股 东提出的回避申请应以书面的形式，并注 明申请某关联股东应回避的理由；股东大 会在审议前应首先对非关联股东提出的 回避申请予以核查。 与关联事项有关联股东（包括股东代

• 理人）可以出席股东大会，并可以依照大 会程序向到会股东阐明其观点，但在投票 表决时必须回避。

• 可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然 人。 如经董事会判断，拟提交股东大会审议

• 的有关事项构成关联交易，则董事会应书面 通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获 得书面答复。 董事会应在发出股东大会通知前，完成

• 前两条规定的工作，并在股东大会的通知中 对此项工作的结果予以公告。 关联股东应在股东大会审议关联交易事

• 项前主动提出回避申请，非关联股东有权在 股东大会审议有关关联交易事项前向股东大 会提出关联股东回避申请；股东提出的回避 申请应以书面的形式，并注明申请某关联股 东应回避的理由；股东大会在审议前应首先 对非关联股东提出的回避申请予以核查。 与关联事项有关联股东（包括股东代理

• 人）可以出席股东大会，并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时 必须回避。

• 股东大会对关联交易事项作出的决

• 议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的1/2 以上通过方为有效。 公司持有自己的股份没有表决权，且

• 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

• 股东大会对关联交易事项作出的决议必

• 须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的1/2 以上通过方为有效。 公司持有自己的股份没有表决权，且该

• 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定

• 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 一

• 第四十 条 股东大会会议记录由董事

• 会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人

• 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议

• 的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、

• 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要

• 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应

• 的答复或说明；

• 第四十一条 股东大会会议记录由

• 董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集

• 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会

• 议的董事、监事、董事会秘书、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人

• 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言

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要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记 录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名，并保证会议记录内容真实、准确 和完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其它 方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 20 年。

（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

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