EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2014

Apr 8, 2014

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2014-006

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第五届董事会第三会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届董事会第三次 会议于2014 年4 月8 日在湖南长沙市召开。本次会议通知已于 2014 年3 月29 日以书面和传真方式送达各位董事，会议应到董 事8 名，实到董事7 名。公司董事寻天衢先生书面委托副董事长 吕春绪先生出席本次董事会。公司全体监事和部分高管人员列席 了会议。董事寻天衢先生的授权委托合法有效，本次董事会出席 董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章 程》的规定，会议合法、有效。会议由公司董事长李建华先生主 持，经与会董事认真审议形成如下决议：

一、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2013 年度经营工作报告》。

二、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2013 年度董事会工作报告》。

该《报告》需提交公司2013 年度股东大会审议。

公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生向董事 会提交了《独立董事2013 年度述职报告》，并将在公司2013 年 度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

三、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2013年度财务决算议案》。

2013年度，公司实现营业收入1,669,913,776.24元，营业

1

利润243,265,793.55元，利润总额251,451,137.32元，归属上市 公司股东净利润184,593,629.21元。

该《议案》需提交公司2013 年度股东大会审议。

四、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2014年度财务预算方案议案》。

2014 年，公司计划实现营业收入182,156 万元，同比增长 9.08%；实现利润总额24,888 万元，同比增长-1.02%；实现净利 润20,332.34 万元，同比增长-1.51%。

上述经营计划并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实 现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在 很大的不确定性，请投资者特别注意。

该《议案》需提交公司2013 年度股东大会审议。

五、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2013 年度利润分配方案预案》。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年 度，实现归属于母公司所有者的净利润为184,593,629.21 元（其 中母公司实现利润为39,178,051.67 元），减去 2013 年提取法 定盈余公积3,917,805.17 元，减去2013 年已分红支付 22,277,220.00 元，加上年初未分配利润535,509,184.39 元（其 中母公司年初未分配利润为130,876,105.69 元），2013 年末可 供股东分配的利润为693,907,788.43 元（ 其 中 母 公 司 2013 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润为143,859,132.19 元）。公司拟定2013 年度利润分配方案为：拟以2013 年12 月 31 日公司总股本371,287,000 股为基数，向全体股东每10 股派 发现金红利1.00 元(含税) ，合计派发现金红利37,128,700.00 元；不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后 年度分配。

本次利润分配方案符合公司的主业经营需要和长远发展规 划以及《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》和《公 司章程》的相关规定。

2

独立董事发表了独立意见,具体详见2014 年4 月9 日公司指 定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

该《预案》需提交2013 年度股东大会审议。

六、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2013年年度报告及年报摘要》。

本年度报告及摘要需提交公司2013 年度股东大会审议。

年报全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年

报摘要刊登在2014年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》上。

七、会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《预 计2014 年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事李 建华、陈光保、陈碧海先生进行了回避。独立董事发表了独立意 见。

该《议案》需提交公司2013 年度股东大会审议。该《议案》 详细内容和独立董事的独立意见详见2014 年4 月9 日《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信 息披露网站 www.cninfo.com.cn。

八、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于续聘2014 年度审计机构的预案》。拟续聘天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财务审计机构。独立董事 发表了独立意见。

该《预案》需提交公司2013 年度股东大会审议。独立董事 的独立意见详见2014 年4 月9 日公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

九、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2013 年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了独立意 见。

天职国际会计师事务所对公司2013 年度内部控制的有效性 出具了天职业字[2014]6339-2 号《内部控制鉴证报告》。详细内

3

容见2014 年4 月9 日公司指定信息披露网 www.cninfo.com.cn。

十、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于2013 年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。同意公 司在《2013 年度报告》全文中披露的 2013 年度董事和监事薪酬 的情况。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司2013 年度股东大会审议。独立董事 的独立意见详见2014 年4 月9 日公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十一、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于2013 年度公司高级管理人员薪酬考核结算情况的议案》。 同意公司在《2013 年度报告》全文中披露的 2013 年度高级管理 人员薪酬的情况。独立董事发表了独立意见。

独立董事的独立意见详见2014 年4 月9 日公司指定信息披 露网站 www.cninfo.com.cn。

十二、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《2014年度公司董事、监事薪酬试行办法》。公司董事、监事年 度薪酬由基本薪酬+绩效年薪构成。其中，基本薪酬是董事、监 事的年度基本收入，由董事会薪酬与考核委员会参考同行业相关 人员薪酬增长（或下降）水平及综合考虑公司在考核年度的各项 工作情况确定；绩效年薪与当年经营业绩考核结果挂钩。独立董 事公司按年发放津贴，2014年津贴定为8万元/人。独立董事发表 了独立意见。

该《办法》需提交公司2013 年度股东大会审议。独立董事 的独立意见详见2014 年4 月9 日公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十三、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《2014 年度公司高级管理人员薪酬试行办法》。独立董事发表 了独立意见。独立董事的独立意见详见2014 年4 月9 日公司指 定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十四、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了

4

《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》。独立董事发 表了独立意见。

该《议案》需提交公司2013年度股东大会审议。该《规划》详 细内容和独立董事的独立意见详见2014年4月9日《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十五、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于公司为中铁民爆公司在银行的授信提供反担保的议案》。 独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司2013年度股东大会审议。该《议案》详 细内容和独立董事的独立意见详见2014年4月9日《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十六、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于提议召开公司2013 年度股东大会的议案》。决定于2014 年4 月29 日在长沙市金麓国际大酒店召开公司2013 度股东大 会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

《通知》内容详见2014年4月9日《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 上的《关于召开公司2013年度股东大会的通 知》。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 二〇一四年四月九日

5