EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2014

Apr 8, 2014

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事2013 年度述职报告

刘宛晨

各位股东及股东代表：

本人作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规 的规定，认真履行独立董事职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护了 公司及全体股东尤其是中小股东的利益。根据中国证监会《关于 加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易 所中小板块上市公司董事行为指引》的有关要求，现将本人 2013 年度履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

2013年度，公司共召开了8次董事会及2次股东大会，本人均 出席。在召开会议之前，主动了解或仔细学习会议资料。本人按 时出席董事会会议和列席股东大会，认真审议议案，以谨慎的态 度行使表决权，维护全体股东合法权益。本人参会情况具体如下：

	董事会召开次数	董事会召开次数		8	股东大会召开次数	2
现场参会次数	通讯表决次数	委托次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议	亲自出席次数
2	6	0	0	0	2

二、发表独立意见情况

2013 年度召开8 次董事会会议，本人在认真听取有关人员 汇报并进行必要质询后，对审议的所有事项均投了赞成票并按规 定对有关事项发表了独立意见。发表独立意见情况如下：

时 间	董事会次 数	事 项	意见类型
2013年1月30日	公司第四届董事会第二十五次会议	1、《关于姜小国、陈友民等3名同志辞去公司高管职务独立意见》。	无异议
2013年4月21日	公司第四届董事会第二十六	1、《对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见》；	无异议

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		次会议	次会议	2、《对公司关联交易协议和公司2013年度预计日常关联交易的独立意见》；
				3、《对公司董事、监事和高管人员薪酬的独立意见》；4、《对聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公
				司2013年度审计机构的独立意见》；5、《对公司<内部控制自我评价报告>独立意见》；6、《关于公司2012年度利润分配方案预案的独立意见》；7、《关于追溯调整2012 年度财务报表比较数据事项的独立意见》；8、《关于同意唐志先生辞去副董事长、 董事职务及增补陈碧海先生为董事候选人独立意见》；
				9、《关于公司聘任公司高级管理人员的独立意见》；
				10、《关于公司终止含募投项目“民用爆破器 材企业技术”“”
				中心在内的南岭科技园项目建设独立意见》。
2013年8月	8日	公司第事会第	四届董二十八
				1、《关于公司以银行委托贷款方式投资祁阳县城至冷水滩	无异议
		次会议		公路工程项目建设的独立意见》。
2013年8月	26日	公司第事会第次会议	四届董二十九	1、《对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立
				意见》。	无异议
年	日	公司第事会第	四届董三十一	1、《关于公司第五届董事会董事候选人的意见》；	无异议
2013 10	31	次会议		2、《关于公司第五届董事会独立董事候选人的意见》。
		公司	五届董
2013年11月	18日	事会第议	一次会	1、《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。	无异议
备注	：以上相关独立		意见全文已刊登在巨潮资讯网上备查。
三、2013	对公司进年本人
专业委员势经常	，会的机会到公司现		、，到公司实地考察调研，而且利用地理区位优场办公主动加强与公司董事高管及相关职
，能部门人度建设、	员的沟通战略发展		，、、交流，了解公司的生产经营、财务运作、制及董事会决议执行情况。并时常通过电话和邮
件等方式	和公司其		他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系，	时刻关注		外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、

三、对公司进行现场调查的情况

2013 年，本人不仅通过参加公司董事会、股东大会及董事会 专业委员会的机会，到公司实地考察调研，而且利用地理区位优 势，经常到公司现场办公，主动加强与公司董事、高管及相关职 能部门人员的沟通、交流，了解公司的生产经营、财务运作、制 度建设、战略发展及董事会决议执行情况。并时常通过电话和邮 件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密 切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、 网络对公司的相关报道，与董事、监事、高管共同分析公司所面 临的经济形势、行业发展趋势等信息，利用自身投融资、战略发 展等方面的专业优势，对公司战略发展、商业模式、盈利模式创 新、资本运作等献计献策。

四、任职董事会各专业委员会工作情况

1、作为董事会战略委员会委员，2013 年，本人参加2 次战略 委员会会议，主要就公司“十二五”发展规划修订、爆破业务板

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块战略发展规划编制等有关事项进行研讨、分析，提出意见与建 议。

2、作为董事会审计委员会委员，2013 年度，本人参加了5 次 审计委员会会议，对公司2013 年定期报告、审计部日常审计和专 项审计、公司2013 年审计机构聘任、公司审计部审计工作计划及 总结等事项进行审议；加强与年审注册会计师的沟通交流，协商确 定审计计划，就具体工作提出建议和意见。并就审计过程中发现的 问题及时与年审注册会计师交换意见，维护审计工作的独立性，督 促年审注册会计师在规定时间内完成审计工作，确保年报按时准确 的披露。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、关心公司发展，促进规范运作。作为公司的独立董事，本 人一方面十分关注民爆行业的发展态势以及公司战略发展情况，积 极向公司传递行业信息，并与公司管理层深入讨论公司民爆经营、 爆破业务的发展策略；另一方面严格履行相应程序，促进公司按照 上市公司治理要求规范运作。

2、监督公司信息披露管理工作。在担任公司独立董事期间， 本人十分关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规则 及公司《信息披露管理制度》的有关规定做好信息披露工作，2013 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

3、不断提高履行职责的能力。为更好地履行职责，充分发挥 独立董事作用，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所及湖南 监管局最新的有关法律法规和其它相关文件,增强对公司法人治理 结构和维护投资者权益的理解和认识，提高了维护企业和股东合法 权益的能力，为更好地履行独立董事职责，创造了专业工作条件。

六、其他工作情况

2013年度，没有提议召开董事会会议的情况，没有提议聘请或 解聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构 的情况。公司对于本人履行独立董事的工作给予了积极的支持，没

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有妨碍独立性的情况发生。

2014年，本人将继续勤勉尽责地履行独立董事职责，加强同公 司董事、监事及高级管理人员的沟通与交流。结合自身专业优势， 在战略发展、投融资、资本运作等方面，为公司献计献策，为促进 公司转型创新、科学发展而努力工作。

感谢公司和广大投资者对本人的信任与支持，欢迎大家与本人 沟通，本人的联系方式为：liuwanchen70@163.com。

独立董事：刘宛晨

二〇一四年四月九日

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