EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2014

Feb 13, 2014

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆

独立董事关于郑立民先生等3 人辞去 公司董事、高管职务，聘任唐志等3 人为公司高管，增补唐 志先生为公司董事候选人独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独 立董事工作制度》等有关规章制度的规定，作为公司的独立董事， 现就郑立民先生等3 人辞去公司董事、高管职务，聘任唐志等3 人为公司高管，增补唐志先生为公司董事候选人发表如下独立意 见：

1、郑立民先生、陈碧海先生、邓建国先生因工作变动，根 据本人辞职请求，公司第五届董事会第二次会议审议通过其辞职 申请，程序规范，符合有关法律法规及公司章程的有关规定。

2、公司第五届董事会聘任的高级管理人员和增补董事候选 人的提名程序规范，符合《公司法》等有关法律法规的规定；任 职资格合法，未发现有《公司法》第147、149 条规定的情况， 亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况。

同意聘任唐志先生为公司总经理、何晖先生为财务总监、吴 泽尧先生为公司副总经理。同意将唐志先生作为第五届董事会董 事候选人提交公司2013 年年度股东大会选举决定。

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独立董事关于公司与关联人签订

《委托管理协议书》暨关联交易的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独 立董事工作制度》等有关规章制度的规定，作为公司的独立董事， 对公司与关联人签订《委托管理协议书》暨关联交易事项进行了 事前审核，发表如下意见：

公司与关联人签订《委托管理协议书》暨关联交易事项符合 《公司法》等法律、法规及公司章程的规定，有利于避免和减少 同业竞争，符合公司全体股东的利益。同意上述关联交易事项， 并同意将其提交公司董事会审议。

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独立董事关于公司与关联人签订 《委托管理协议书》暨关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独 立董事工作制度》等有关规章制度的规定，作为公司的独立董事， 现就公司与关联人签订《委托管理协议书》暨关联交易事项 发表如下独立意见：

公司与湖南金能科技股份有限公司签订委托管理协议书，在 协议约定的委托期限内对其持有的金能爆破公司100%股权进行 管理。本次关联交易事项有助于优化双方爆破业务方面的资源优 势，提高市场竞争力；有利于避免和减少同业竞争。

本次关联交易事项及决策程序符合相关规定，定价公允、合 理，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 关联董事回避表决，审议和表决程序符合《公司法》和《公司章 程》有关规定。

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