EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2013

Apr 22, 2013

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事2012 年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规及《公司章程》的规定，忠实地履行独立董事职责，积极出 席公司股东大会、董事会和董事会专业委员会会议，对公司的生 产经营和业务发展提出合理化建议，充分发挥了独立董事作用， 切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2012年度 履职情况报告如下：

一、 出席会议情况

2012年，公司共计召开了14次董事会会议、1次年度股东大会 会议和1次临时股东大会。公司在2012年召集召开的董事会、股东 大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行 了相关程序，合法有效。本人没有对公司董事会各项议案及公司 其它事项提出异议。2012年本人参会情况具体如下：

董事会召开次数	董事会召开次数	董事会召开次数		14		2
					股东大会召开次数
现场参会 次数	通讯表决 次数	委托 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会议
					亲自出席次数
3	11	0	0	0	2

二、发表独立意见情况

2012 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下表：

	董事会 次 数		意见 类型
时 间		事 项
2012年3月27日	公司第四届董事 会第十二次会议	1、《对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见》； 2、《对公司2012年度预计日常关联交易的独立意见》； 3、《对2011年度日常关联交易金额超出预计的独立意见》； 4、《对公司董事、监事和高管人员薪酬的独立意见》； 5、 《对续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司2013年度审计 机构的独立意见》；	无异议

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		6、《对公司<内部控制自我评价报告>独立意见》； 7、《关于同意陈光正先生辞去董事、董事长职务的独立意见》； 8、《关于公司第四届董事会增补董事候选人的独立意见》。
2012年5月18日	公司第四届董事 会第十七次会议	1、《关于公司重大资产重组相关事项的独立意见》。	无异议
2012年6月8日	公司第四届董事 会第十八次会议	1、《关于公司第四届董事会提名董事候选人及聘任公司高级管理 人员的独立意见》； 2、《关于同意李铁良先生辞去董事职务、闫晓东先生辞去副总经 理职务的独立意见》。	无异议
2012年8月23日	公司第四届董事 会第十九次会议	1、《关于修改<公司章程>的独立意见》	无异议
2012年8月28日	公司第四届董事 会第二十次会议	1、《对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见》。	无异议
2012年12月7日	公司第四届董事 会第二十三次会 议	1、《关于公司聘任公司高级管理人员独立意见》	无异议
备注：以上相关独立意见全文已刊登在巨潮资讯网上备查。

三、现场办公及检查情况

2012年，本人多次到公司进行实地调研，了解公司的生产经营、 管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、 财务管理、募集资金使用、关联交易和业务发展等相关事项、重大 资产重组进展情况，认真听取相关人员汇报，与公司董事、监事、 高级管理人员及中介机构沟通，并就公司重大资产重组事项深入研 究，运用自身的专业知识和丰富经验，向董事会提出具有建设性的 意见。

四、在董事会各委员会的工作情况

1、本人作为公司董事会审计委员会主任委员，严格按照相关规 定，召集、主持公司内部审计工作会议。对公司定期报告、审计部 日常审计和专项审计、审计机构续聘、审计工作计划及总结等事项 进行审议；对内部控制制度及执行情况进行监督；对公司财务状况 和经营情况进行指导和监督。

在年度报告编制过程中，积极配合开展公司年度审计工作。主 动与会计师、资本财务部等相关人员积极沟通，了解掌握2012 年报 审计工作安排及审计工作进展情况。认真审阅公司的财务报表、审

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计初稿和最终审计报告。就审计过程中发现的问题及时交换意见， 维护审计工作的独立性。并督促会计师在规定时间内完成审计工作。

2、作为薪酬与考核委员会、提名委员会委员，2012 年度，本人 参加了提名、薪酬与考核委员会召开的各次会议。对公司高级管理 人员 2012 年度业绩进行考评，对公司高级管理人员2012 年度绩效 薪酬进行审核。对公司董事会拟聘任董事、高管进行资格审查，对 公司聘任董事、高管事项进行了提名。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、把好公司年报编制披露关。本人认真参与公司 2012 年年报 审计工作，在年审注册会计师进场前初审、年审注册会计师进场后 出具初步审计意见与审计机构就审计工作进行充分沟通、监督和核 查，参与了年报审计的各个重要阶段，并对审计报告进行了认真审 核，确保公司 2012 年年度报告真实、准确、完整。

2、监督公司信息披露工作。本人密切关注公司的信息披露工作， 凡经董事会、股东大会审议决策的重大事项，都事先对公司提供的 材料进行认真阅读，详细了解相关议案的背景材料和决策依据。在 充分了解情况的基础上，本人在董事会上发表客观、公正、独立意 见、行使独立董事职权，会后认真及时核对公司在指定媒体上披露 的信息是否与董事会通过的决议一致，推进公司信息披露工作的及 时性、准确性和完整性。

• 3、本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。

• 平时注重学习，密切关注证券市场的动向和与金融证券相关的法律 法规及规章制度的出台，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公 司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法律法规的认识 和理解，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

六、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会情况；

• 2、通过审计委员会提议继续聘用中审国际会计师事务所有限

• 公司为公司审计机构。

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；

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最后，对公司管理层及相关工作人员在我2012 年工作中给予 的积极配合和帮助，表示衷心的感谢（本人联系邮箱为： zhang_kedong@shinewing.com）!

独立董事：张克东

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湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事2012 年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规及《公司章程》的规定，忠实地履行独立董事职责，积极出 席公司股东大会、董事会和董事会专业委员会会议，对公司的生 产经营和业务发展提出合理化建议，充分发挥了独立董事作用， 切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2012年度 履职情况报告如下：

一、出席会议情况

2012年，公司共计召开了14次董事会会议、1次年度股东大会 会议和1次临时股东大会。公司在2012年召集召开的董事会、股东 大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行 了相关程序，合法有效。本人没有对公司董事会各项议案及公司 其它事项提出异议。2012年本人参会情况具体如下：

董事会召开次数	董事会召开次数	董事会召开次数		14		2
					股东大会召开次数
现场参会 次数	通讯表决 次数	委托 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会议
					亲自出席次数
3	11	1	0	0	2

因工作原因未能亲自出席公司第四届董事会第十七次会议， 在会议召开前要求公司将会议资料以电子邮件的方式发送本人传 阅，对议案认真审阅后提出表决意见，并填写委托书委托公司独 立董事刘宛晨代为表决。

二、发表独立意见情况

2012 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下表：

	董事会 次 数		意见 类型
时 间		事 项

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2012年3月27日	公司第四届董事 会第十二次会议	1、《对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见》； 2、《对公司2012年度预计日常关联交易的独立意见》； 3、《对2011年度日常关联交易金额超出预计的独立意见》； 4、《对公司董事、监事和高管人员薪酬的独立意见》； 5、 《对续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司2013年度审计 机构的独立意见》； 6、《对公司<内部控制自我评价报告>独立意见》； 7、《关于同意陈光正先生辞去董事、董事长职务的独立意见》； 8、《关于公司第四届董事会增补董事候选人的独立意见》。	无异议
2012年5月18日	公司第四届董事 会第十七次会议	1、《关于公司重大资产重组相关事项的独立意见》。	无异议
2012年6月8日	公司第四届董事 会第十八次会议	1、《关于公司第四届董事会提名董事候选人及聘任公司高级管理 人员的独立意见》； 2、《关于同意李铁良先生辞去董事职务、闫晓东先生辞去副总经 理职务的独立意见》。	无异议
2012年8月23日	公司第四届董事 会第十九次会议	1、《关于修改<公司章程>的独立意见》	无异议
2012年8月28日	公司第四届董事 会第二十次会议	1、《对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见》。	无异议
2012年12月7日	公司第四届董事 会第二十三次会 议	1、《关于公司聘任公司高级管理人员独立意见》	无异议
备注：以上相关独立意见全文已刊登在巨潮资讯网上备查。

三、现场办公及检查情况

2012年，本人多次到公司进行实地调研，了解公司的生产经营、 管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、 关联交易和业务发展等相关事项、重大资产重组进展情况。认真听 取相关人员汇报，与公司董事、监事、高级管理人员及中介机构沟 通，运用自身的专业知识和丰富经验，向公司提出具有建设性的意 见。

四、在董事会各委员会的工作情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会 主任委员，严格按照相关规定，召集、主持公司薪酬与考核委员会 及提名委员会工作会议，对在公司领取薪酬的高级管理人员履行职 务情况进行了考察和评价，对公司高级管理人员2012年度绩效薪酬 进行审核；对公司董事会拟聘任董事、高管进行资格审查，对公司

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聘任董事、高管事项进行了提名。切实履行了薪酬与考核委员会和 提名委员会主任委员的职责。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、把好公司年报编制披露关。本人认真参与公司 2012 年年报 审计工作，在年审注册会计师进场前初审、年审注册会计师进场后 出具初步审计意见与审计机构就审计工作进行充分沟通、监督和核 查，参与了年报审计的各个重要阶段，并对审计报告进行了认真审 核，确保公司 2012 年年度报告真实、准确、完整。

2、监督公司信息披露工作。本人密切关注公司的信息披露工作， 凡经董事会、股东大会审议决策的重大事项，都事先对公司提供的 材料进行认真阅读，详细了解相关议案的背景材料和决策依据。在 充分了解情况的基础上，本人在董事会上发表客观、公正、独立意 见、行使独立董事职权，会后认真及时核对公司在指定媒体上披露 的信息是否与董事会通过的决议一致，推进公司信息披露工作的及 时性、准确性和完整性。

• 3、本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。

• 平时注重学习，密切关注证券市场的动向和与金融证券相关的法律 法规及规章制度的出台，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公 司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法律法规的认识 和理解，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

六、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会情况；

• 2、通过审计委员会提议继续聘用中审国际会计师事务所有限

• 公司为公司审计机构。

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；

最后，对公司管理层及相关工作人员在我2012 年工作中给予 的积极配合和帮助，表示衷心的感谢（本人联系邮箱为： huifang.bao@kangdalawers.com）!

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湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事2012 年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规及《公司章程》的规定，忠实地履行独立董事职责，积极出 席公司股东大会、董事会和董事会专业委员会会议，对公司的生 产经营和业务发展提出合理化建议，充分发挥了独立董事作用， 切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2012年度 履职情况报告如下：

一、出席会议情况

2012年，公司共计召开了14次董事会会议、1次年度股东大会 会议和1次临时股东大会。公司在2012年召集召开的董事会、股东 大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行 了相关程序，合法有效。本人没有对公司董事会各项议案及公司 其它事项提出异议。2012年本人参会情况具体如下：

董事会召开次数	董事会召开次数	董事会召开次数		14		2
					股东大会召开次数
现场参会 次数	通讯表决 次数	委托 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会议
					亲自出席次数
3	11	0	0	0	2

二、发表独立意见情况

2012 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下表：

	董事会 次 数		意见 类型
时 间		事 项
2012年3月27日	公司第四届董事 会第十二次会议	1、《对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见》； 2、《对公司2012年度预计日常关联交易的独立意见》； 3、《对2011年度日常关联交易金额超出预计的独立意见》； 4、《对公司董事、监事和高管人员薪酬的独立意见》； 5、 《对续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司2013年度审计	无异议

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		机构的独立意见》； 6、《对公司<内部控制自我评价报告>独立意见》； 7、《关于同意陈光正先生辞去董事、董事长职务的独立意见》； 8、《关于公司第四届董事会增补董事候选人的独立意见》。
2012年5月18日	公司第四届董事 会第十七次会议	1、《关于公司重大资产重组相关事项的独立意见》。	无异议
2012年6月8日	公司第四届董事 会第十八次会议	1、《关于公司第四届董事会提名董事候选人及聘任公司高级管理 人员的独立意见》； 2、《关于同意李铁良先生辞去董事职务、闫晓东先生辞去副总经 理职务的独立意见》。	无异议
2012年8月23日	公司第四届董事 会第十九次会议	1、《关于修改<公司章程>的独立意见》	无异议
2012年8月28日	公司第四届董事 会第二十次会议	1、《对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见》。	无异议
2012年12月7日	公司第四届董事 会第二十三次会 议	1、《关于公司聘任公司高级管理人员独立意见》	无异议
备注：以上相关独立意见全文已刊登在巨潮资讯网上备查。

三、现场办公及检查情况

2012年，本人多次到公司进行实地调研，了解公司的生产经营、 管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、 财务管理、募集资金使用、关联交易和业务发展等相关事项、重大 资产重组进展情况。认真听取相关人员汇报，与公司董事、监事、 高级管理人员及中介机构沟通，并就公司重大资产重组事项及重组 后公司“十二五”发展战略规划进行深入研究，运用自身的专业知 识和丰富经验，向董事会提出具有建设性的意见。

四、在董事会各委员会的工作情况

本人作为公司董事会战略委员会及审计委员会委员，积极参加 战略委员会及审计委员会召开的各次会议，审议了关于重大资产重 组的相关议案，听取了公司管理层对公司的未来发展规划和投资计 划，结合自己的专业知识和经验，对公司重大项目投资进行了认真 审阅，提出了可行的意见和建议；对公司定期报告、审计部日常审 计和专项审计、审计机构续聘、审计工作总结等事项进行审议；对 内部控制制度及执行情况进行监督；对公司财务状况和经营情况进 行指导和监督。

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五、保护投资者权益方面所做的工作

1、把好公司年报编制披露关。本人认真参与公司 2012 年年报 审计工作，在年审注册会计师进场前初审、年审注册会计师进场后 出具初步审计意见与审计机构就审计工作进行充分沟通、监督和核 查，参与了年报审计的各个重要阶段，并对审计报告进行了认真审 核，确保公司 2012 年年度报告真实、准确、完整。

2、监督公司信息披露工作。本人密切关注公司的信息披露工作， 凡经董事会、股东大会审议决策的重大事项，都事先对公司提供的 材料进行认真阅读，详细了解相关议案的背景材料和决策依据。在 充分了解情况的基础上，本人在董事会上发表客观、公正、独立意 见、行使独立董事职权，会后认真及时核对公司在指定媒体上披露 的信息是否与董事会通过的决议一致。推进公司信息披露工作的及 时性、准确性和完整性。

• 3、本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。

• 平时注重学习，密切关注证券市场的动向和与金融证券相关的法律 法规及规章制度的出台，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公 司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法律法规的认识 和理解，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

六、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会情况；

• 2、通过审计委员会提议继续聘用中审国际会计师事务所有限

• 公司为公司审计机构。

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；

最后，对公司管理层及相关工作人员在我2012 年工作中给予 的积极配合和帮助，表示衷心的感谢（本人联系邮箱为： liuwanchen70@163.com）!

==> picture [158 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [406 x 16] intentionally omitted <==

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