EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2013

Apr 22, 2013

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2013-007

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第四届董事会第二十六会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第四届董事会第二十 六次会议于2013 年4 月21 日在湖南长沙市召开。本次会议通知 已于2013 年4 月11 日以书面和传真方式送达各位董事，会议应 到董事9 名，实到董事8 名。公司副董事长吕春绪先生书面委托 董事张华先生出席本次董事会。公司全体监事和部分高管人员列 席了会议。副董事长吕春绪先生的授权委托合法有效，本次董事 会出席董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公 司章程》的规定，会议合法、有效。会议由公司董事长李建华先 生主持，经与会董事认真审议形成如下决议：

一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2012 年度经营工作报告》。

二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2012 年度董事会工作报告》。

详见登载于2013 年4 月23 日巨潮资讯网的《湖南南岭民用 爆破器材股份有限公司2012 年度报告》。该《报告》需提交公司 2012 年度股东大会审议。

公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生向董事 会提交了《独立董事2012 年度述职报告》，并将在公司2012 年 度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公

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司2012年度财务决算议案》。

经中审国际会计师事务所有限公司审计，2012年度，公司 实现营业收入1,587,676,679.55元，营业利润202,614,577.19 元，利润总额223,051,373.18元，归属上市公司股东的净利润 177,462,874.48元。详见登载于2013年4月23日巨潮资讯网的《湖 南南岭民用爆破器材股份有限公司2012年度报告》

该《议案》需提交公司2012 年度股东大会审议。

四、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2013年度财务预算方案议案》。

2013 年，公司计划实现销售收入销售收入190902.43 万元， 同比增长20.24%；实现利润21655.95 万元，同比增长-2.91%； 实现净利润17682.42 万元，同比增长-1.73%。

上述经营计划并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实 现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在 很大的不确定性，请投资者特别注意。

该《议案》需提交公司2012 年度股东大会审议。

五、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于追溯调整2012 年度财务报表比较数据的议案》。

公司董事会、独立董事对公司追溯调整2012 年度财务报表 比较数据的事项发表了意见，中审国际会计师事务所有限公司对 公司追溯调整2012 年度财务报表比较数据出具了中审国际鉴字 [2013]第01020029 号《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公 司追溯调整2012 年度财务报表比较数据的专项说明》。详细内容 见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

六、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2012年度利润分配方案预案》。

经中审国际会计师事务所有限公司审计，2012 年度，实现 归属于母公司所有者的净利润为 177,462,874.48 元（其中母公 司实现利润为24,565,681.37 元），减去 2012 年提取法定盈余 公积 18,597,798.56 元，减去2012 年分红 152,030,115.00

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元，加上年初未分配利润 528,674,223.47 元（其中母公司年初 未分配利润为 260,797,107.46 元），2012 年末可供股东分配的 利润为535,509,184.39 元（ 其 中 母 公 司 2012 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润为130,876,105.69 元）。公司拟定 2012 年度利润分配方案为：拟以2012 年12 月31 日公司总股本 371,287,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.6 元(含税) ，合计派发现金红利2227.72 万元；不送红股，不以 公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。独立董事 发表了独立意见。

本次利润分配方案符合公司的主业经营需要和长远发展规 划以及《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》和《公 司章程》的相关规定。

独立董事发表了独立意见详见2013 年4 月23 日《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信 息披露网站 www.cninfo.com.cn。

• 该《预案》需提交2012 年度股东大会审议。

• 七、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董

• 事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

• 该《报告》需提交公司2012 年度股东大会审议。

该《报告》详细内容及中审国际会计师事务所有限公司所出 具的中审国际鉴字[2013]第01020031 号《湖南南岭民用爆破器 材股份有限公司募集资金2012 年度存放与使用情况的鉴证报 告》见2013 年4 月23 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

• 八、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公

• 司2012 年年度报告及年报摘要》。

本年度报告及摘要需提交公司2012 年度股东大会审议。 年报全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年 报摘要刊登在2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上

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海证券报》、《证券日报》上。

九、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于2012 年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。同意公 司在《2012 年度报告全文》中披露的 2012 年度董事和监事薪 酬的情况。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司2012 年度股东大会审议。独立董事 的独立意见详见2013 年4 月23 日《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于2012 年度公司高级管理人员薪酬考核结算情况的议案》。同意 公司在《2012 年度报告全文》中披露的 2012 年度高级管理人 员薪酬的情况。独立董事发表了独立意见。

独立董事的独立意见详见2013 年4 月23 日《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披 露网站 www.cninfo.com.cn。

十一、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《2013年度公司董事、监事薪酬试行办法》。公司董事、监事年 度薪酬由基本薪酬+绩效年薪构成。其中，基本薪酬是董事、 监事的年度基本收入，由董事会薪酬与考核委员会参考同行 业相关人员薪酬增长（或下降）水平及综合考虑公司在考核 年度的各项工作情况确定；绩效年薪与当年经营业绩考核结 果挂钩。独立董事公司按年发放津贴，2013年津贴定为8万 元/人。独立董事发表了独立意见。

该《办法》需提交公司2012 年度股东大会审议。独立董事 的独立意见详见2013 年4 月23 日《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度公司高级管理人员薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

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独立董事的独立意见详见2013 年4 月23 日《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披 露网站 www.cninfo.com.cn。

十三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于聘任2013 年度审计机构的预案》。根据《关于规范省属监 管企业财务决算审计工作的通知》（湘国资预算[2008]251 号） 文件规定，公司原审计机构已连续5 年担任公司审计机构，需更 换。拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度财务审计机构。独立董事发表了独立意见。

该《预案》需提交公司2012 度股东大会审议。独立董事的 独立意见详见2013 年4 月23 日《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十四、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《公司2012 年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对2012 年度内部控制自我评价报告发表了意见，中审国际会计师事务所 有限公司对公司2012 年度内部控制的有效性出具了中审国际鉴 字[2013]第01020032 号《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限 公司内部控制鉴证报告》。详细内容见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十五、会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过 了《关于公司与关联方签署<关联交易协议>议案》。该议案表决 时，关联董事李建华、唐志、郑立民、陈光保先生进行了回避。。 独立董事发表了独立意见。该《议案》需提交公司2012 年度股 东大会审议。

该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2013 年4 月23 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十六、会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《预计2013 年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联董

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事李建华、唐志、郑立民、陈光保先生进行了回避。独立董事发 表了独立意见。

该《议案》需提交公司2012 年度股东大会审议。该《议案》 详细内容和独立董事的独立意见详见2013 年4 月23 日《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信 息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十七、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于公司所属湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司整体 异地搬迁项目的议案》。

十八、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南 岭科技园”项目建设及将剩余募集资金全部变更为永久性补充流 动资金的议案》。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司2012 年度股东大会审议。该《议案》 详细内容和独立董事的独立意见详见2013 年4 月23 日《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信 息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十九、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于提议召开公司2012 年度股东大会的议案》。决定于2013 年5 月16 日在长沙市金麓国际大酒店召开公司2012 度股东大 会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

《通知》内容详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 上的《关于召开公司2012年度股东大会的通 知》。

二十、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于同意唐志先生辞去公司副董事长、董事职务的议案》。同 意唐志先生因工作变动辞去本公司第四届董事会副董事长、董事 职务。唐志先生辞职后，在公司不再担任任何职务。

独立董事发表了独立意见。独立董事的独立意见详见2013

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年4 月23 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

二十一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过 了《关于增补陈碧海先生为公司第四届董事会董事候选人的提 案》。陈碧海先生担任公司董事后，本公司董事会中兼任公司高 级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没超过公司董 事总数的二分之一。

公司独立董事发表了独立意见。独立董事的独立意见详见 2013 年4 月23 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。增 补董事候选人简历见本公告附件一。

该《提案》需提交公司2012 年年度股东大会审议。

二十二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过 了《关于聘任陈光保先生为公司常务副总经理的议案》，决定聘 任陈光保先生为公司常务副总经理。独立董事发表了独立意见。 独立董事的独立意见详见2013 年4 月23 日《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。陈光保先生简历见本公告附件二。

二十三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，选举郑立 民先生为公司第四届董事会副董事长。郑立民先生简历见本公告 附件三。

特此公告。

附件一：公司第四届董事会增补董事候选人简历 附件二：陈光保先生简历

附件三：郑立民先生简历

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

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附件一：

公司第四届董事会增补董事候选人简历

陈碧海先生 ，中国国籍，1967 年5 月出生，大学学历，高级 工程师。2001 年8 月至2002 年11 月任公司总经理助理兼科技 质量部部长，2002 年11 月至2004 年10 月任公司技术总监兼科 技质量部部长和技术中心常务副主任，2004 年11 月至今任本公 司副总经理。现被聘任为中国兵工学会民用爆破器材专业委员会 第六届委员、湖南省民用爆破器材行业专家库专家、湖南省营业 性爆破作业单位资质评审专家库专家、煤炭科学总院爆破技术研 究所第一届《煤矿爆破》理事会理事、湖南省企业科学技术协会 第四届理事会理事、湖南省企业技术改造专项资金申报项目评审 专家库专家。

陈碧海先生与本公司或持有本公司5％以上股份的股东及实 际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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附件二：

陈光保先生简历

陈光保先生， 中国国籍， 1960 年9 月出生，本科学历，政 工师、高级经营师。1981 年8 月至1983 年8 月任湖南一六九公 司子弟学校教师。1983 年9 月至1984 年6 月任湖南一六九公司 办公室、党委办秘书。1984 年7 月至1989 年7 月任湖南一六九 公司车间党支部书记、团委书记、政工科长。1989 年8 月至2003 年8 月任湖南一六九公司党委委员、纪委副书记（主持工作）、 副厂长。2003 年9 月至2008 年4 月任湖南一六九公司总经理、 党委书记、董事长。2007 年4 月至2012 年5 月任湖南神斧民爆 集团有限公司党委委员，副总经理。2012 年6 月至2012 年9 月 任本公司副总经理、董事，湖南神斧民爆集团有限公司党委委员； 2012 年9 月至今任本公司副总经理、董事，湖南新天地投资控 股集团有限公司董事、党委委员。

陈光保先生与本公司或持有本公司5％以上股份的股东及实 际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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附件三：

郑立民先生简历

郑立民先生 ，中国国籍，1963年2月出生，研究生学历，高 级经济师。2001年8月至2007年8月任本公司副总经理。2007年9 月至2010年8月任本公司常务副总经理。2010年8月至2011年4月 任本公司董事、总经理。2011年4月至2012年9月任湖南省南岭化 工集团有限责任公司董事、党委书记，本公司董事、总经理。2012 年9月至今任本公司董事、总经理，湖南新天地投资控股集团有 限公司董事、党委委员。

郑立民先生与本公司或持有本公司5％以上股份的股东及实 际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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