EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2009

Mar 25, 2009

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2009-004

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第三届董事会第十二 次会议于2009 年3 月24 日在湖南长沙市召开。本次会议通知已 于2009 年3 月14 日以书面和传真方式通达各位董事，会议应到 董事11 名，实到董事11 名。公司全体监事和部分高管人员列席 了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议 合法、有效。会议由公司董事长陈光正主持，经与会董事认真审 议形成如下决议：

一、会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《公司2008 年度经营工作报告》。

二、会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《公司2008 年度董事会工作报告》。该《报告》需提交公司2008 年度股东大会审议。

公司独立董事汪旭光先生、张维民先生、伍中信先生、欧阳 润平女士向董事会提交了《独立董事2008年度述职报告》，并将 在公司2008年度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网 站www.cninfo.com.cn。

三、会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《公司2008 年度财务决算议案》。该《议案》需提交公司2008 年度股东大会审议。

• 四、会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了

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《公司2009 年度财务预算方案议案》。该《议案》需提交公司 2008 年度股东大会审议。

五、会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《公司2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案预案》。拟 以（1）以2008 年12 月31 日的公司总股本88,133,400 股为基 数，向全体股东每10 股派发现金红利2.8 元(含税) ，合计派发 现金红利2467.74 万元，剩余的未分配利润结转下年；（2）以 2008 年12 月31 日的公司总股本88,133,400 股为基数，利用资 本公积每10 股转增5 股，共转增4406.67 万股，本次转增完成 后，公司资本公积金尚余5089.00 万元。该《预案》需提交公司 2008 年度股东大会审议。

六、会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。该《报 告》需提交公司2008 年度股东大会审议。

该《专项报告》详细内容及南方民和会计师事务所有限责任 公司所出具的深南专审报字(2009) 第ZA1-032 号《关于湖南南 岭民用爆破器材股份有限公司年度募集资金使用情况鉴证报告》 见2009 年3 月26 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

七、会议以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2008年年度报告及年报摘要》。本年度报告及摘要需提交公司 2008年度股东大会审议。

年报全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年 报摘要刊登在2009年3月26日《证券时报》上。

八、会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《公司内部控制自我评价报告》。公司监事会和独立董事对内部 控制自我评价报告发表了意见，保荐人对内部控制自我评价报告 出具核查意见，南方民和会计师事务所有限责任公司对公司内部 控制的有效性出具了深南专审报字(2009) 第ZA1-033 号

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《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司内部控制鉴证报 告》。详细内容见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

九、会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于2008 年公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。独立 董事发表了独立意见。

本议案需提交公司2008年度股东大会审议。独立董事的独立 意见详见2009年3月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十、会议以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于2008年公司高管人员薪酬考核结算情况的议案》。独立董事发 表了独立意见。

独立董事的独立意见详见2009年3月26日《证券时报》及公 司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十一、会议以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《2009年度公司董事、监事薪酬试行办法》。独立董事发表了独 立意见。

本议案需提交公司2008年度股东大会审议。独立董事的独立 意见详见2009年3月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十二、会议以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《2009年度公司高级管理人员薪酬试行办法》。独立董事发表了 独立意见。

独立董事的独立意见详见2009年3月26日《证券时报》及公 司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十三、会议以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于聘任2009年度审计机构的预案》，拟续聘深圳南方民和会 计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务审计机构。独立董

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事发表了独立意见。

该《预案》需提交公司2008年度股东大会审议。独立董事的 独立意见详见2009年3月26日《证券时报》及公司指定信息披露 网站www.cninfo.com.cn。

十四、会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过 了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。决定聘任李贞新 先生为公司内部审计机构负责人。李贞新先生简历见本公告附件 二。

十五、会议以10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过 了《预计2009 年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联 董事何学兴先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

本《议案》详细内容和独立董事的独立意见刊登在2009 年 3 月26 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 上。

十六、会议以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《公司控股子公司管理办法》。

十七、会议以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《公司参股子公司管理办法》。

十八、会议以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于修改<公司章程>的议案》。该《议案》需提交公司2008年 度股东大会表决。本次章程修改前后对照情况表见本公告附件 一。

本次董事会修改审议后的《公司章程》全文披露在公司指定 信息披露网站www.cninfo.com.cn上。

十九、会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过 了《关于湖南南岭民爆工程有限公司减少注册资本金的议案》。 本《议案》详细内容和保荐人出具的《关于湖南南岭民用爆破器 材股份有限公司子公司湖南南岭民爆工程有限公司减少注册资

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本的核查意见》刊登在2009 年3 月26 日《证券时报》及公司指 定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 上。

二十、会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过 了《关于会计政策变更的议案》。

本《议案》详细内容刊登在2009 年3 月26 日《证券时报》 及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 上。

二十一、会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通 过了《关于提议召开公司2008 年度股东大会的议案》。决定于 2009 年4 月18 日在湖南长沙蓉园宾馆召开公司2008 度股东大 会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

《通知》内容详见2009 年3月26日《证券时报》及公司指定 信息披露网站www.cninfo.com.cn 上的《关于召开公司2008 年 度股东大会的通知》。

特此公告。

附件一：《公司章程》修改前后对照情况表； 二：李贞新先生简历等情况。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 二00 九年三月二十六日

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附件一：

公司章程修改前后对照情况表

修改前	修改后
第六条公司注册资本 为人民币8813.34 万元。	第六条公司注册资本为 人民币13220.01 万元
第十九条公司股份总数 为8813.34 万股，全部为人民 币普通股，没有发行其他种类 股票。	第十九条公司股份总数为 13220.01 万股，全部为人民币 普通股，没有发行其他种类股 票。
第四十五条 本公司召开 股东大会的地点为：公司法定 住所。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还 将提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为 出席。	第四十五条本公司召开 股东大会的地点为湖南省长沙 市。股东大会将设置会场，以现 场会议形式召开。公司还将提供 网络方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。
第一百五十六条 公司实 施积极的利润分配办法，重视 对投资者的合理投资回报。公 司可以采取现金或者股票方式 分配股利。	第一百五十六条公司实 行持续、稳定的利润分配政策， 利润分配应不得超过累计可分 配利润的范围。 公司采取积极的现金或者 股票方式分配股利政策。最近三 年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。

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公司可以进行中期现金分 红。

附件二：

李贞新先生简历等情况

李贞新先生, 1966 年12 月出生,本科学历,中共党员,经济 师。1988.7—1990.8 湖南永州市杨家巷中学任教;1990.8— 1996.1 湖南省南岭化工厂宣传科任干事; 1996.1—1997.1 湖南 省南岭化工厂党委办副主任； 1997.1--2002.12 湖南省南岭化 — 工厂党委办主任、组织部长 厂党委委员;2002.12 2006.12 湖 — 南省南岭化工厂市场营销部副部长;2006.12 2008.7 湖南省南 岭化工厂办公室主任;2008.7 至今任湖南南岭民用爆破器材股份 有限公司投资管理部部长。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司自2001 年8 月创立以 来，与控股股东湖南省南岭化工厂实行“业务、资产、财务、机 构、人员”五分开运作。李贞新先生与湖南省南岭化工厂及本实 际控制人湖南省国资委没有直接联系，不直接发生关系，只对本 公司董事会审计委员负责并报告工作。

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