EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2007

Jul 28, 2007

证券代号:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号:2007-028

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第二届董事会第九次 会议于2007 年7 月26 日在湖南省长沙蓉园宾馆召开。本次会议 通知已于2007 年7 月21 日以书面和传真方式通知各位董事，会 议应到董事8 名，实到董事8 名。公司全体监事和部分高级管理 人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规 定，会议合法、有效。会议由公司董事长陈光正主持，经与会董 事认真审议形成如下决议：

一、以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2007 年上半年经营工作报告》。

二、以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 第二届董事会工作报告》。

三、以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2007 年中期报告及摘要》。中期报告的全文见巨潮网，中期报告 的摘要见7 月 28 日《证券时报》。

四、以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 修改<公司章程>的议案》。该《议案》需提交公司2007 年第二次 临时股东大会审议，本次修改的条款对照情况见本公告附件二。 五、以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 提名陈光正等人为公司第三届董事会董事候选人的提案》。公司 独立董事发表了独立意见，该《意见》全文详见公司指定信息披 露网“巨潮网”。该《提案》需提交公司2007 年第二次临时股 东大会审议。董事候选人简历见本公告附件一。

1

六、以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 提名汪旭光等人为公司第三届董事会独立董事候选人的提案》。 公司独立董事发表了独立意见，该《意见》全文详见公司指定信 息披露网“巨潮网”。该《提案》在上报深圳交易所且该所在规 定的时间内未发表异议后提交公司2007 年第二次临时股东大会 审议。

七、以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 提议召开2007 年第二次临时股东大会有关事项的议案》决定于 2007 年8 月29 日在湖南省永州市南华大酒店召开公司2007 年 第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二00 七年七月二十八日

附件一

2

公司第三届董事会董事、独立董事候选人简历 (一)董事候选人简历

1、陈光正先生， 中国国籍，1951 年10 月出生，大学学历， 高级经济师，湖南省优秀企业经营者，湖南省劳动模范，全国“五. 一”劳动奖章获得者。1986 年12 月---1988 年6 月任南岭化工 厂纪委书记，1988 年7 月---1996 年3 月任南岭化工厂工会主席， 1996 年4 月---1997 年6 月任南岭化工厂副厂长兼汨罗分厂厂 长，1997 年7 月至2002 年10 月任南岭化工厂厂长，2001 年8 月至2002 年11 月任本公司董事长、总经理，2002 年11 月至今 任本公司董事长。陈光正先生与本公司或公司的控股股东及实际 控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、吕春绪先生 ，中国国籍，1943 年3 月出生，大学学历， 博士生导师，国家有突出贡献的中青年专家。1988 年11 月 ---1994 年8 月任华东工程学院化工学院副院长，1994 年9 月 ---1995 年12 月任南京理工大学校长助理，1996 年1 月任南京 理工大学副校长。现为南京东洛工业炸药高科技有限公司董事 长、中国民爆器材行业协会副理事长、中国民爆学会主任委员、 国防科工委民爆器材专家委员会副主任委员；2001 年8 月至今 任本公司副董事长。吕春绪先生与本公司或公司的控股股东及实 际控制人不存在关联关系；持有本公司股份16 万股；没有受过

3

中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、张华先生，中国国籍，1956 年6 月出生，大学学历，经 济师，1996 年8 月---2001 年3 月任山东省国防工办副主任，2001 年4 月至今任中国新时代集团、中国新时代控股集团公司秘书长 兼总经理助理，2001 年8 月至今任公司董事，张华先生与本公 司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本 公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。。

4、何学兴先生，中国国籍，1952 年5 月出生，大学学历， 高级工程师。1989 年1 月---1991 年9 月任湖南省建华机械厂副 总工程师，1991 年10 月---2001 年4 月任湖南省建华机械厂副 厂长，2001 年4 月至2002 年11 月任南岭化工厂党委书记，2002 年11 月至今任南岭化工厂厂长，2001 年8 月至今任本公司董事 何学兴先生是本公司的控股股东湖南省南岭化工厂的厂长、法定 代表人；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。。

5、李铁良先生，中国国籍，1952 年3 月出生，大学学历， 高级工程师。1997 年8 月---2001 年7 月任南岭化工厂副厂长， 2001 年8 月---2002 年11 月任本公司副总经理，2002 年11 月 至今任本公司总经理，李铁良先生与本公司或公司的控股股东及 实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4

上述人员之间不存在关联关系，上述人员除何学兴先生是公 司控股股东湖南省南岭化工厂的厂长、法定代表人之外，其他人 与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关 联关系。

（二）独立董事候选人简历

1、汪旭光先生， 中国国籍，1939 年12 月出生，中国工 程园院士，教授，博士生导师。1963 年毕业于安徽大学化学 系高分子材料专业，1963 年至1971 年，在冶金部情报标准 研究所任技术员、组长，1971 年调入北京矿冶研究院总院， 现任该院副院长。汪旭光先生曾多次获得国家发明奖、国家 科技进步奖、国家优秀设计奖、中国工程爆破科学技术奖等 多项奖励，其发明的 EL 系列乳化炸药获国家发明二等奖， 是我国乳化炸药技术领域的领头人，现兼任中国工程院出版 委员会副主任、《中国工程科学》杂志社社长总编、中国工 程爆破协会常务副理事长兼秘书长、中国爆破器材协会副理 事长、中国力学学会工程爆破专业委员会主任、国际爆破破 碎委员会委员、第九界国际岩石爆破破碎学术会议国际组委 会主席。现任本公司独立董事、北京矿冶研究总院副院长还 担任北矿磁材科技股份有限公司董事，安徽雷鸣科化股份有 限公司独立董事、广州金发科技股份有限公司独立董事。汪 旭光先生与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联 关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部

5

门的处罚和证券交易所惩戒。

2、伍中信先生， 中国国籍，1966 年8 月出生，教授， 博士生导师。1988 年毕业于安徽财贸学院会计系，1985 年 在西南财经大学攻读博士学位，1998 年进入中南财经政法大 学博士后流动站，2002 年至2003 年2 月任湖南省财政厅厅 长助理。现任湖南大学会计学院院长、湖南省中青年财务成 本研究会会长、湖南财经专科学校校长、中国会计教授会常 务理事、中国会计学会理事、中国金融会计学会常务理事、 中国中青年财务成本研究会常务理事、财政部会计准则咨询 专家。现任本公司独立董事，并任长丰汽车、电广传媒、华 天酒店独立董事。伍中信先生与本公司或公司的控股股东及实 际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、欧阳润平女士， 中国国籍，1957 年8 月出生，教授， 博士生导师。1982 年至1989 年在常德师专任教，1989 年至 1995 年在湖南财经学院任教，1996 年至1999 年在湖南师大 攻读博士学位，1999 年至2002 年在中国人民大学博士后工 作站工作。现任湖南大学企业伦理与决策管理研究中心主 任，并兼任株洲“唐人神”集团高级管理顾问、华天集团战 略发展与企业文化高级顾问、江西正邦集团高级管理顾问、

6

北京大学应用伦理学研究中心学术委员会委员、中国证监会 长沙培训中心客座教授、上海社会科学院经济伦理研究中心 特邀研究员、中联集团企业文化顾问，本公司独立董事。欧 阳润平女士与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关 联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。

上述人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股 份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

附件二：

7

公司章程修改前后对照

修改前	修改后
第一百零六条董事会由8 名董事组成。其中三名独立董事（包括一名会计方面的专业人士）。董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除公司战略委员会外，各专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。	第一百零六条董事会由9 名董事组成。其中三名独立董事（包括一名会计方面的专业人士），一名职工董事，职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除公司战略委员会外，各专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百一十一条董事会设董事长1 人，副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十一条董事会设董事长1 人，副董事长2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

8