EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2007

Feb 11, 2007

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事2006 年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！我作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司 董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度 的规定和要求，在2006 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表 独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现 将2006 年度我履行独立董事职责情况述职如下：

一、参加独立董事任职资格培训

根据中国证监会的规定与要求，2006年4月我参加了上市公司独 立董事任职资格培训班，对上市公司运作框架与信息披露、新会计准 则体系、独立董事与企业风险管理、董事与独立董事的权利义务与法 律责任、财务报表分析等进行了比较系统的学习与研讨，通过了比较 严格的笔试与口试，取得了上市公司独立董事任职资格证书。

二、出席会议情况

2006 年我出席董事会会议的情况如下：

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2006年度董事会会议召开次数	2006年度董事会会议召开次数	2006年度董事会会议召开次数			2
姓 名	职 务	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未亲 自出席会议
汪旭光	独立董事	2	0	0	否

2006 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，因 此，我没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。我对各 次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

三、发表独立意见的情况

1、在2006 年1 月20 日召开的公司第二届董事会第四次会议上， 我发表的《关于<2006 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬试行 办法>的独立意见》、《关于<续聘会计师事务所的议案>的独立意见》、 《关于<对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南省南岭化工厂 包装材料有限责任公司关联交易事项进行确认的议案>的独立意见》 和《关于<对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南省南岭化工 厂关联交易事项进行确认的议案>的独立意见》认为： 2006 年度公 司董、监事及高级管理人员薪酬考核发放的办法合有关法律、法规及 公司章程的规定，符合公司的经营实际情况；同意续聘湖南开元有限 责任会计师事务所为公司2006 年度财务审计机构；公司与湖南省南 岭化工厂包装材料公司及湖南省南岭化工厂发生的关联交易公允、合 法，没有损害其他股东的利益，符合程序性和公平性原则。

2、2006 年10 月25 日公司召开了董事会2006 年第一次临时会 议，会议审议了《关于公司申请首次发行A 股相关事项的议案》，没

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有需要发表独立意见的事项。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露情况。公司在2006年12月22日在深圳证券交易 所上市，公司上市申报过程中，严格按照《公司法》、《证券法》和 证监会的相关规定、规则编制招股书和其他申报文件。公司在上市过 程中和上市后严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企 业板块上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》 的有关规定，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。2006 年度我有效地履行 了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提 供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制 度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使 用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资 料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。同时，对公司关 联交易、高管的薪酬等有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了 独立意见。除此之外，我对董事、高管履职情况，信息披露情况等进 行监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决 策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利 益。2006年，我在公司生产经营现场进行调查研究的工作时间为12 天。

2006 年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完善，

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财务管理稳健，关联交易定价公允，业务拓展成绩显著，信息披露真 实、准确、完整、公平、及时。

3、自身学习情况。我积极学习相关法律法规和规章制度，对相 关法规进行深入的学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对 公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思 想意识。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 六、几点建议

• (1)为进一步建立健全公司执行董事和高管人员的考核和薪酬

• 管理制度，完善法人治理结构，建议制订和完善《董事薪酬激励约束 机制》、《高管人员薪酬激励约束机制》、《高级管理人员薪酬激励 约束机制实施细则》。

• (2)以公司成功上市为契机，严格建立公司年报和季报制度，保

• 证其真实性和公正性，以更好地维护公司的声誉。

七、联系方式

七、联系方式
独立董事姓名		电子邮箱	备注
汪旭光		blast@cseb.org.cn

最后，公司相关工作人员在我2006 年的工作中给予了极大的协

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助和配合，在此衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：汪旭光 二OO七年二月八日

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