EXPLOSIVE CO.,LTD — Audit Report / Information 2022

Apr 27, 2023

关于对中国能源建设集团财务有限公司的风险评估报告

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“本公司”）按照《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第7 号—交易与关联交易》的要求，通过查验中 国能源建设集团财务有限公司（以下简称“中国能建财务公司”）《金融许可证》 《营业执照》等资料，并审阅中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的包 括资产负债表、利润表等在内的中国能建财务公司的定期审计报告，对中国能建 财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：

一、中国能建财务公司基本情况

中国能建财务公司于1996 年1 月3 日经中国人民总行批准成立，2020 年注 册地由湖北省武汉市迁至北京市并取得北京银保监局颁发的《金融许可证》。中 国能建财务公司基本情况如下：

注册地址：北京市朝阳区西大望路甲26 号院1 号楼8 层 法定代表人：陈关中

金融许可证机构编码：L0055H211000001

统一社会信用代码：914200001776032968

注册资本：45 亿元人民币

股东情况：

序号	股东单位	出资份额（万元）	百分比（%）
1	中国能源建设集团有限公司	372	0.08
2	电力规划总院有限公司	27,708	6.16
3	中国能源建设股份有限公司	226,920	50.43
4	中国葛洲坝集团有限公司	45,090	10.02
5	中国葛洲坝集团股份有限公司	104,910	23.31
6	中国能源建设集团规划设计有限公司	45,000	10
	合计	450,000	100

金融许可证载明的业务范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用 鉴证及相关的咨询、代理服务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三） 经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之前的 委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单

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位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存 款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批 准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的 股权投资；（十四）有价证券投资。

二、中国能建财务公司内部控制的基本情况

1.内部控制

根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》的要求，中 国能建财务公司按照《中国能源建设集团财务有限公司章程》（以下简称“公司 章程”）设立了股东会、董事会、监事会，并对董事、监事、高级管理层在内部 控制中的职责进行了明确规定，确立了股东会、董事会、监事会和高级管理层之 间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。中国能建财务公司董事会下 设三个专业委员会，分别为：提名、薪酬与考核委员会、风险管理委员会和审计 稽核委员会，通过各自的议事规则明确主体职责边界并有效履职。

2.公司治理

董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会并向股东会报告工作；（二）执 行股东会决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制定公司年度财务预 算方案、决算方案；（五）制定公司利润分配方案和亏损弥补方案；（六）制定公 司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制定公司合并、分立、 解散或者变更公司形式的议案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定 聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘 公司副总经理、总法律顾问、财务负责人及其他履行高管职责的人员及其报酬事 项；（十）制定公司基本管理制度；（十一）负责建立并实施充分而有效的内部控 制体系，制定整体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况，确保公司在 法律和政策的框架内审慎经营，设定可接受的风险程度，并对高级管理层在内部 控制体系中发挥充分、有效地作用进行检测和评估；（十二）决定董事会下设专 业委员会及其人员组成，聘任或者解聘董事会各专业委员会主任委员；（十三） 拟定公司章程修订方案并报股东会审批；（十四）法律法规和公司章程规定的其 他职权。

提名、薪酬与考核委员会在符合并遵守监管机构的相关法律法规前提下，履 行下述义务和职责：（一）研究和制订董事和高级管理人员的选择标准和程序，

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审查董事和高级管理人员的资格并提出任免建议；（二）审查公司高级管理人员 的薪酬制度、政策与薪酬兑现方案、超额奖励或专项奖励方案；（三）审查公司 董事及高级管理人员的履职情况及年度、任期绩效考评结果，由集团(股份)公司 直接管理的高级管理人员，同时接受集团(股份)公司考评；（四）负责对公司薪 酬体系制定和薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。

风险管理委员会在符合并遵守相关监管机构的法律法规的前提下，履行下述 义务和职责：（一）对国内、外同行业经济运行形式和变化趋势进行分析判断， 结合国家和行业有关方针政策，根据公司总体战略，审议风险管理的中长期战略 和总体规划，制定风险控制的指导性原则；（二）按照风险管理战略、政策，制 定、审核风险管理的工作方针和基本办法，指导信用、市场、操作和合规等风险 的制度建设；（三）审议风险管理年度目标和计划，并对风险管理年度目标和计 划进行调整；（四）监督和评价风险管理与法律事务部门的设置、组织方式、工 作程序和效果，并提出改善意见；（五）评价分管风险管理的高级管理人员的工 作效果；（六）拟定董事会对高级管理层的授权范围及授权额度，报董事会决定； （七）审议授信资产风险状况，并对有关职能部门监控和改善资产质量、加强风 险管理情况进行总体评价，提出改进意见；（八）审议风险管理与法律事务部门 报送的风险管理工作报告；（九）检查有关职能部门落实风险管理委员会决议情 况，检查有关部门制定的风险管理政策、措施，检查各部门的风险管理工作，审 议各部门经营中与风险管理有关的重大异常情况的处理方案；（十）董事会授权 的其他事宜。

审计稽核委员会在符合并遵守相关监管机构的相关法律法规的前提下，履行 下述义务和职责：（一）根据董事会授权，对经营管理层工作情况进行监督；（二） 监督及评价公司的内部控制及内部审计制度并指导其实施，检查公司的风险及合 规状况；（三）审核公司的财务报告及财务报告程序，审查公司的会计政策、财 务信息及其重大事项披露，对审计后的财务报告真实性、准确性、完整性和及时 性作出判断，向董事会报告；（四）负责公司年度审计工作，监督和促进内部审 计和外部审计之间的沟通；（五）提议聘用、更换或解聘为公司审计的会计师事 务所；（六）对审计稽核部和审计稽核人员尽责情况及工作考核提出意见；（七） 对经董事会审议决定的有关事项的实施情况进行监督；（八）经董事会授权的其 他事宜。

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监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对公司董事及高级管理人员进行年度履职评价，和 向股东会报告评价结果；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正：（四）提议召开临时股东会会 议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主 持股东会会议；（五）向股东会会议提出议案；（六）依照《公司法》的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼；（七）负责监督董事会、高级管理层完善内部控 制体系，负责监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控制职责， 要求董事、高级管理人员纠正其损害公司利益的行为并监督执行；（八）监事会 在履职过程中，可以采用非现场监测、检查、列席会议、访谈、审阅报告、调研、 问卷调查、离任审计和聘请第三方专业机构提供协助等多种方式。监事会有权根 据履行职责需要，使用公司所有经营管理信息系统；（九）法律法规和公司章程 规定的其他职权。

总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组 织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资计划；（三）拟定公 司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具 体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人 员；（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八） 负责制定内部控制制度和流程，对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评 估，执行董事会决策，建立和完善内部组织结构，以保证内部控制的各项职责得 到有效履行；（九）签署除应由董事长签署之外的重要文件；（十）在发生战争、 特大自然灾害等紧急情况下，出现不能及时报告董事长的情形，可对公司事务行 使特别裁决权和处置权，但这类裁决和处置须符合公司利益，并在事后向董事会 和股东会报告；（十一）董事会授予的其他职权。

中国能建财务公司内部设置职能部门10 个，分别为办公室（董事会办公室）、 党群工作部（纪检部）、计划财会部、资金部、信贷部、投资部、营业部、信息 技术部、风险管理与法律事务部、审计稽核部（监事会办公室）。中国能建财务 公司设置武汉分公司，职能部门5 个，分别为综合部、信贷部、营业部、风险管 理部、信息技术部。

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办公室（董事会办公室）负责公司有关政策研究、文书档案、保密、干部及 人力资源管理、采购、行政后勤、信访维稳、公共关系、本部办公场所安全等工 作，协助董事会开展董事会日常工作，协助公司领导协调和推进日常工作并督促 落实，负责办公室相关制度建设工作。

党群工作部（纪检部）负责党的组织建设、党员教育管理、思想政治建设、 意识形态管理、新闻宣传工作、统战、企业文化建设、精神文明建设、工会、共 青团和青年工作等职能工作。负责公司纪委日常监督检查工作，主要包括建立健 全公司纪检组织体系，廉洁从业宣传教育、检查，受理检举、控告和纪律审查工 作，处理违规违纪案件、问题线索受理、案件审理、综合管理等职能工作。

计划财会部负责公司会计核算、财务管理、税务管理、资产产权管理等工作， 主要包括会计核算、财务报告与分析、统计报表编制与报送、产权管理、涉税事 务管理等工作。

资金部负责公司本外币头寸资金管理、准备金管理及流动性管理工作，牵头 同业授信管理，组织开展同业业务，执行存款利率政策。

信贷部负责公司信贷业务管理制度的制定和修订，组织实施贷款、担保、票 据等各类信贷业务的全过程管理，组织开展客户服务和信贷业务营销等工作。

投资部负责公司投资管理工作，主要包括编制公司有价证券年度投资方案， 实施有价证券投资、有价证券委托投资、金融机构股权投资、债券承销等业务， 按照授权及公司安排，开展经济金融、投资业务研究等工作。

营业部负责公司结算服务、资金集中管理、日常反洗钱等工作，主要包括提 供结算服务，资金集中管理服务、存款账户管理、公司银行账户管理、重要空白 凭证、结算印章管理、反洗钱等工作。

信息技术部负责公司信息化发展规划的编制和组织实施工作，负责科技管理 和信息化管理工作。

风险管理与法律事务部负责公司风险管理、法律事务和内部控制建设工作， 主要包括风险防控体系建设，法律事务体系建设，内部控制体系建设，合规管理 和业务风险审查，对“三重一大”需要经过法律审查事项开展合法合规性审查等 工作。

审计稽核部（监事会办公室）负责公司审计稽核、内部控制评价、责任追究 及资产管理责任认定等工作；负责监事会和审计稽核委员会办公室日常管理工作。

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武汉分公司综合部负责分公司日常行政管理工作，主要包括综合部相关制度 的建设与完善、公文档案及保密管理、属地化的社会保险及住房公积金管理、权 限范围内的财税、消防安全、社会治安综合治理、安全保卫、信访维稳及采购管 理等工作，协助公司完成党群、纪检工作，协助分公司领导协调和推进日常工作 并督促落实。

武汉分公司信贷部负责分公司信贷业务管理制度制定和修订，组织实施贷款、 票据等公司本部授权范围内的信贷业务全过程管理，组织开展客户服务和信贷业 务营销等工作；组织实施公司本部授权范围内的信贷业务客户管理及尽调工作。

武汉分公司营业部负责分公司结算服务、日常反洗钱等工作，主要包括提供 结算服务、重要空白凭证管理、结算印章管理、反洗钱等工作。

武汉分公司风险管理部负责武汉分公司风险管理和内部控制建设工作，主要 包括职责范围内的风险管理、合规管理和业务风险审查。

武汉分公司信息技术部负责分公司信息化管理工作和灾备中心管理工作，负 责公司信息化发展规划在分公司的推广实施工作。

2.中国能建财务公司的组织机构图如下：

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（二）风险的识别、评估

中国能建财务公司制定了内部控制管理制度和风险管理体系，实行内部审计

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监督制度，已设立对董事会负责的风险管理委员会和审计稽核委员会，并已建立 风险管理与法律事务部和审计稽核部，对中国能建财务公司的业务活动进行风险 管控、监督和稽核。中国能建财务公司制定了《全面风险管理办法》《风险评估 办法》等制度，建立风险识别、评估工作机制， 以便业务及经营面临的主要风 险得到及时识别、审慎评估和有效监控。各业务部门根据各项业务制定相应的标 准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对业务 操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

（三）控制活动

1.资金业务控制情况

中国能建财务公司根据监管机构各项规章制度，制定了关于结算管理、存款 管理的各项管理办法与业务制度，各项业务制度均已规定详细的操作流程，明确 流程的各业务环节、执行角色、主要业务规则等，能够控制业务风险。

（1）结算管理

中国能建财务公司为规范结算业务，有效控制和防范结算风险，保证结算业 务的规范、安全、稳健运行，依据《支付结算办法》和《企业集团财务公司管理 办法》等规定，制定了《结算业务管理办法》《账户管理办法》《结算业务操作细 则》等业务管理办法和操作流程，对结算业务相关操作进行了规范。

（2）存款管理

中国能建财务公司为加强存款管理、规范公司存款业务，制定了《存款业务 管理办法》《存款业务管理操作细则》《人民币存贷款计结息管理办法》等业务管 理办法和操作流程，对存款业务的相关操作进行了规范。中国能建财务公司对存 款人开销户进行严格审查，严格管理预留印鉴资料和存款支付凭证，防止诈骗活 动；中国能建财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，相关政策 严格按照中国银行保险监督管理委员会和中国人民银行相关规定执行，保障成员 单位的资金安全，维护当事人的合法权益。

2.信贷管理

中国能建财务公司制定了《客户信用评级管理办法》《综合授信管理办法》、 《自营贷款业务管理办法》《流动资金贷款业务操作细则》《固定资产贷款业务操 作细则》《电子商业汇票业务管理办法》《担保业务管理办法》《委托贷款业务管 理办法》等多项业务制度，涵盖了中国能建财务公司自有贷款、票据、保函等信

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贷业务，建立了涵盖信贷业务贷前、贷中、贷后全流程的信贷风险控制体系，并 严格按照规定的程序和权限审查、审批贷款。

3.信息系统控制

中国能建财务公司制定了《信息系统运行维护管理办法》《核心业务系统权 限管理操作细则》《计算机网络管理办法》《电子商业汇票系统管理办法》《信息 系统安全管理办法》等一系列制度，对计算机信息系统管理进行了规范。中国能 建财务公司主要业务系统包括核心业务系统、电子商业汇票系统等。各信息系统 运行稳定，各软、硬件设施运行情况良好。

4.审计监督

中国能建财务公司设立审计稽核部并制定相关管理办法，由审计稽核部对中 国能建财务公司各项经营活动定期或不定期地进行常规审计或专项审计。审计稽 核部是中国能建财务公司审计稽核工作的执行机构，行使监督职能，对中国能建 财务公司内部控制的合理性、健全性和有效性进行检查、评价，对内部控制制度 执行情况进行监督，就内部控制存在的问题提出改进建议并监督改进。

（四）内部控制总体评价

中国能建财务公司的各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风 险发生；各项监管指标均符合监管机构要求；业务运营合法合规，管理制度健全， 风险管理有效。

三、中国能建财务公司经营及管理情况

（一）经营情况

截至2022 年12 月31 日，中国能建财务公司资产合计 5,861,191.31 万元 （不含委托），所有者权益合计607,356.26 万元。2022 年度，中国能建财务公 司营业收入116,324.34 万元，利润总额63,381.66 万元，净利润49,117.90 万 元。

根据《企业集团财务公司管理办法》相关规定，中国能建财务公司截至2022 年12 月31 日的各项监管指标均符合规定要求，具体如下：

序号	指标	标准值	截至2022 年12 月末实际值
1	资本充足率	≥10%	14.79%
2	拆入资金比例	≤100%	0%
3	担保比例	≤100%	1.11%

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4	投资比例	≤70%	50.05%
5	自有固定资产 比例	≤20%	0.14%

（二）管理情况

中国能建财务公司坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国银行业监督管理法》《金融企业会计准则》《企业集团财务公司 管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管 理。根据对中国能建财务公司风险管理的了解和评价，未发现资金、信贷、信息 管理、审计稽核等风险控制体系存在重大缺陷。

四、本公司及控股子公司在中国能建财务公司的存贷情况

本公司对在中国能建财务公司的业务情况进行了自查，截至 2022 年12 月

31 日，本公司未在中国能建财务公司发生存贷业务。本公司的控股子公司中国

葛洲坝集团易普力股份有限公司在2022 年与中国能建财务公司有存贷业务往来， 已与其签署2022 年度《金融服务协议》并披露。

根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现中国能建财务公司的风险管理 存在重大缺陷，未发现存贷款等金融业务存在风险问题。

五、风险评估意见

基于以上分析与判断，本公司认为：

• （一）中国能建财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》。

（二）未发现中国能建财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规

定的情形，中国能建财务公司的资产负债比例等指标符合该办法的要求规定。

（三）中国能建财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》 之规定经营，中国能建财务公司的风险管理不存在重大缺陷，存贷款等金融业务 不存在风险问题。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

2023年4月28日

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