EXPLOSIVE CO.,LTD — Audit Report / Information 2022

Sep 13, 2022

中国国际金融股份有限公司

关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

最近 12 个月内购买、出售资产情况之核查意见

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”或“上市公司”） 拟发行股份购买中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股份（以下简称“标的资产”） 并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”） 的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交 易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的 其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的 独立财务顾问，对南岭民爆最近 12 个月内购买、出售资产的情况进行了核查。

2021 年 9 月 30 日，上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于收购湖南新天地投资控股集团有限公司等关联方部分资产暨关联交易的议案》， 同意上市公司以协议转让方式收购间接控股股东湖南新天地投资控股集团有限 公司所属的湖南南岭精细化工有限公司、湖南南岭包装材料有限公司、湖南南岭 线材加工有限公司等 3 家全资子公司 100%股权，并以协议转让方式购买控股股 东湖南省南岭化工集团有限责任公司的部分实物资产。该等资产主要系民爆产品 上游原辅材料生产相关资产。

2021 年 10 月 25 日，上市公司出具《关于 7320 公司收购神斧杰思所持发安 爆破 49%的股权相关事项的批复》，同意上市公司全资子公司郴州七三二零化工 有限公司以现金收购湖南神斧杰思投资管理有限公司持有的郴州市发安爆破工 程有限责任公司 49%股权。

2021 年 11 月 22 日，上市公司召开专题会议，同意采取产权交易所公开挂

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牌转让的方式转让中铁民爆物资有限公司 40%股权。2022 年 1 月 4 日，上市公 司与中铁物资集团有限公司签订《产权交易合同》，约定将其持有的中铁民爆物 资有限公司 40%股权转让予中铁物资集团有限公司。

2021 年 12 月 27 日，湖南神斧集团一六九化工有限责任公司与湖南红日工 业有限公司签订《资产交易合同》，约定将其持有的涟源市渡头塘镇三宗工业用 地使用权、房屋建筑物、构筑物、机器设备及绿化树木等资产转让予湖南红日工 业有限公司。2021 年 12 月 28 日，上市公司第六届董事会第二十六次会议审议 通过了《关于资产处置的议案》。

2022 年 1 月 18 日，上市公司、湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司、 湖南新天地投资控股集团有限公司、国安达股份有限公司、湖南南岭消防科技有 限公司共同签订《增资协议》，约定由国安达股份有限公司以现金认购湖南南岭 消防科技有限公司新增注册资本 538.4615 万元。本次增资完成后，上市公司持 有湖南南岭消防科技有限公司 26%股权、湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公 司持有 26%股权、湖南新天地投资控股集团有限公司持有 13%股权、国安达股 份有限公司持有 35%股权。

2022 年 9 月 5 日，上市公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于转让湖南一六九棚户区改造投资有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。同日， 上市公司与湖南湘科资产经营有限公司签订《股权转让协议》，约定将其持有的 湖南一六九棚户区改造投资有限公司 100%股权转让给湖南湘科资产经营有限公 司。

除上述情形外，截至本核查意见出具之日，上市公司在最近十二个月内未发 生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在购买、出售与本 次交易标的资产为同一或相关资产的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份 有限公司最近 12 个月内购买、出售资产情况之核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：____ ___ 乔小为 谭笑 __ _____ 谭畔 翁嵩岚

中国国际金融股份有限公司 2022 年9 月13 日

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