EXPLOSIVE CO.,LTD — Audit Report / Information 2022

Sep 13, 2022

中国国际金融股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的

核查意见

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”或“上市公司”） 于 2021 年 11 月 2 日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司拟以发行股 份方式购买中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（下称“易普力”）100%股份并 募集配套资金。

南岭民爆于 2022 年 7 月 29 日召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本 次重组方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，并于 2022 年 9 月 13 日召 开第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关于本次重组方案再次调整不构成 重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。中国国际金融股份有 限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，对南岭民爆 本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。

如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《湖南南岭民用爆 破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》中披露的释义相同。

一、本次交易方案调整的具体情况

1 、第一次方案调整情况

根据上市公司第六届董事会二十三次会议审议通过的《关于公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司拟以发行股份的方式 购买易普力 100%股份并募集配套资金。

根据上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司对本次交易所涉及 的发行股份购买资产方案进行了调整，调整后的方案如下：

上市公司拟以发行股份方式购买葛洲坝、攀钢矿业、宋小露、于同国、陈文 杰、宋小丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、 陈家华、盛弘炜、蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张顺 双、李玲合计持有的易普力 668,793,726 股股份（约占易普力总股本的 95.54%）。 易普力其他股东不再作为本次交易发行股份购买资产的交易对方。

2 、第二次方案调整情况

根据上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，以 2021 年 10 月 31 日为评估 基准日，易普力 100%股份的评估值为 585,670.42 万元。考虑到易普力在评估基 准日后宣告派发现金股利 25,000 万元，本次交易标的资产的交易价格暂定为 535,675.51 万元。

根据上市公司第六届董事会第三十五次会议审议通过的《关于公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》，上市公司对本次交 易所涉及的发行股份购买资产交易作价进行了调整，调整后的方案如下：

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经有权国有资产监督管理部 门备案的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国 葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华 评报字(2022)第 6031 号），以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，易普力 100%股 份的评估值为 587,772.87 万元。考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利 25,000 万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门 备案的易普力 100%股份的评估值-易普力在评估基准日后派发的现金股利）*交 易对方持有的易普力股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为 537,684.24 万元。

除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理 办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》 （证监会公告［2020］53 号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方 案重大调整的认定适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整， 但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易 对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案， 且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重 大调整的； 2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象 之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但 是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1、拟增加或减 少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标 总量的比例均不超过 20%； 2、变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性 影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减 或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请 人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

本次交易方案调整拟减少 70 名发行股份购买资产的交易对方，该等原交易 对方合计持有易普力 31,206,274 股股份（约占易普力总股本的 4.46%），相应减 少的交易标的占原标的资产交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例未 超过 20%；基于经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告，本次交易标 的资产交易作价调整金额占原标的资产交易作价的比例未超过 20%。因此，上述 交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的审议程序

上市公司已召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不 构成重大调整的议案》等相关议案，并召开第六届董事会第三十五次会议审议通 过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新 稿）》《关于本次重组方案再次调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对 本次交易方案作出调整，独立董事对上述事项发表了独立意见，调整后的交易方 案尚需提交上市公司股东大会审议。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第 二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定， 本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（以下无正文）

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重 组方案重大调整的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

____ ______ 乔小为 谭笑

____ ______ 谭畔 翁嵩岚

中国国际金融股份有限公司

2022 年 9 月 13 日