AI assistant
EXPLOSIVE CO.,LTD — Audit Report / Information 2022
Aug 19, 2022
54154_rns_2022-08-19_a5065577-f73b-4292-9dbd-3a5b14c09034.PDF
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
中国国际金融股份有限公司
关于 深圳证券交易所 《关于对湖南南岭民用爆破器材股份有限 公司的重组问询函》相关问题
之
核查意见
独立财务顾问
==> picture [111 x 41] intentionally omitted <==
二〇二二年八月
“ ” “ ” “ 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称 南岭民爆 、 公司 、 上市公 司”）于 2022 年 8 月 5 日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南南岭民用爆破器材 股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第 11 号，以下简称“《问询 函》”）。作为南岭民爆本次交易的独立财务顾问，中国国际金融股份有限公司（以下 简称“中金公司”或“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真核查和逐项落实，形成了 本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称均与《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称 “《重组报告书》”）中的简称含义相同。
1
1 、请补充披露本次交易中，中国能源建设股份有限公司通过分拆子公司易普力，并 与你公司进行重组实现重组上市是否符合《上市公司分拆规则（试行）》的有关规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、中国能建通过分拆子公司易普力与上市公司进行重组实现重组上市是否符合《上 市公司分拆规则（试行）》的有关规定
（一）中国能建符合 “ 上市公司股票境内上市已满三年 ” 的要求
中国能建拟分拆子公司易普力的直接控股股东为葛洲坝，葛洲坝自 1997 年起在上 交所上市，满足《分拆规则》所规定的“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。中 国能建于 2021 年 9 月 28 日通过吸收合并葛洲坝于上交所上市，从而承继葛洲坝的 A 股上市地位。
综上，中国能建符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。 （二）中国能建及葛洲坝最近三个会计年度连续盈利
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振 审字第 2102018 号、毕马威华振审字第 2204171 号），中国能建 2019 年、2020 年、 2021 年归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低值）分别为 371,725.9 万元、 368,349.4 万元、507,182.9 万元，符合最近三个会计年度连续盈利的要求。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字 （2020）第 040006 号、中兴华审字（2021）第 040006 号、中兴华审字（2022）第 040006 号），葛洲坝 2019 年、2020 年、2021 年归属于母公司股东的净利润（扣非前后 孰低值）分别为 332,887.0 万元、376,414.0 万元、470,638.3 万元，符合最近三个会计 年度连续盈利的要求。
综上，中国能建与葛洲坝均符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的要求。
（三）中国能建及葛洲坝最近三个会计年度扣除按权益享有的易普力的净利润后 归属于母公司股东的净利润累计均不低于 6 亿元
根据天职出具的《模拟审计报告》，易普力 2019 年、2020 年、2021 年归属于母公 司股东的净利润（扣非前后孰低值）分别为 27,440.85 万元、49,606.35 万元、 47,522.44 万元。
2
葛洲坝原为上交所上市公司，截至 2021 年 9 月中国能建换股吸收合并葛洲坝换股 完成前，中国能建间接享有葛洲坝 42.84%的权益，葛洲坝享有易普力 68.36%的权益； 换股完成后，中国能建间接享有易普力 68.36%权益。基于谨慎性考虑，以下中国能建、 葛洲坝享有易普力的权益比例均按 68.36%进行计算。
中国能建最近三个会计年度扣除按权益享有易普力的净利润后的情况如下：
| 中国能建最近三个会计年度扣除按权益享有易普力的净利润后的情况如下： | 中国能建最近三个会计年度扣除按权益享有易普力的净利润后的情况如下： | 中国能建最近三个会计年度扣除按权益享有易普力的净利润后的情况如下： | 中国能建最近三个会计年度扣除按权益享有易普力的净利润后的情况如下： | 中国能建最近三个会计年度扣除按权益享有易普力的净利润后的情况如下： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：亿元 | ||||
| 项目 | 计算公式 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
| 一、中国能建归属母公司股东的净利润情况 | ||||
| 净利润 | A | 65.04 | 46.71 | 51.12 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | B | 50.72 | 36.83 | 37.17 |
| 二、易普力归属于母公司股东的净利润情况 | ||||
| 净利润 | C | 4.92 | 5.34 | 2.87 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | D | 4.75 | 4.96 | 2.74 |
| 三、中国能建按权益享有的易普力的净利润情况 | ||||
| 净利润（以68.36%进行计算） | E=C*68.36% | 3.36 | 3.65 | 1.96 |
| 扣除非经常性损益后净利润（以68.36%进行 计算） |
F=D*68.36% | 3.25 | 3.39 | 1.88 |
| 四、中国能建扣除按权益享有易普力净利润后的归属于母公司股东的净利润 | ||||
| 净利润 | G=A-E | 61.68 | 43.05 | 49.16 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | H=B-F | 47.47 | 33.44 | 35.30 |
| 五、最近3 年中国能建扣除按权益享有的易 普力的净利润后，归属于母公司股东的净利 润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前 后孰低值计算） |
I（G 与H 孰 低值三年累计 之和） |
116.21 |
葛洲坝最近三个会计年度扣除按权益享有易普力的净利润后的情况如下：
| 单位：亿元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 计算公式 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
| 一、葛洲坝归属于母公司股东的净利润情况 | ||||
| 净利润 | A | 47.06 | 42.82 | 54.42 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | B | 53.31 | 37.64 | 33.29 |
| 二、易普力归属于母公司股东的净利润情况 | ||||
| 净利润 | C | 4.92 | 5.34 | 2.87 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | D | 4.75 | 4.96 | 2.74 |
| 三、葛洲坝按权益享有的易普力的净利润情况 | ||||
| 净利润（以68.36%进行计算） | E=C*68.36% | 3.36 | 3.65 | 1.96 |
3
| 项目 | 计算公式 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|---|
| 扣除非经常性损益后净利润（以68.36%进 行计算） |
F=D*68.36% | 3.25 | 3.39 | 1.88 |
| 四、葛洲坝扣除按权益享有易普力净利润后的归属于母公司股东的净利润 | ||||
| 净利润 | G=A-E | 43.70 | 39.17 | 52.46 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | H=B-F | 50.06 | 34.25 | 31.41 |
| 五、最近3 年葛洲坝扣除按权益享有的易 普力的净利润后，归属于母公司股东的净 利润累计之和（净利润以扣除非经常性损 益前后孰低值计算） |
I（G 与H 孰低值 三年累计之和） |
109.37 |
综上，中国能建、葛洲坝最近三个会计年度扣除按权益享有的易普力的净利润后 归属于母公司股东的净利润累计分别为 116.21 亿元、109.37 亿元，均不低于 6 亿元。
（四）中国能建及葛洲坝最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净 利润均未超过归属于母公司股东的净利润的百分之五十；中国能建及葛洲坝最近一个 会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净资产均未超过归属于母公司股东的净资 产的百分之三十
葛洲坝原为上交所上市公司，截至 2021 年 9 月中国能建换股吸收合并葛洲坝换股 完成前，中国能建间接享有葛洲坝 42.84%的权益，葛洲坝享有易普力 68.36%的权益； 换股完成后，中国能建间接享有易普力 68.36%权益。基于谨慎性考虑，以下中国能建、 葛洲坝享有易普力的权益比例均按 68.36%进行计算。
中国能建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净利润未超过归属 于母公司股东的净利润的百分之五十，具体情况如下：
| 单位：亿元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 计算公式 | 2021 年 |
| 中国能建归属于母公司股东的净利润 | A | 65.04 |
| 中国能建归属于母公司股东的净利润（扣除非 经常性损益） |
B | 50.72 |
| 中国能建归属于母公司股东的净利润（净利润 以扣除非经常性损益前后孰低值计算） |
C（A与B的孰低值） | 50.72 |
| 易普力归属于母公司股东的净利润 | D | 4.92 |
| 易普力归属于母公司股东的净利润（扣除非经 常性损益） |
E | 4.75 |
| 中国能建按权益享有易普力的净利润（以 68.36%进行计算） |
F=D*68.36% | 3.36 |
| 中国能建按权益享有易普力的净利润（扣除非 经常性损益）（以68.36%进行计算） |
G=E*68.36% | 3.25 |
| 占比1 | H=F/C | 6.63% |
4
| 项目 | 计算公式 | 2021 年 |
|---|---|---|
| 占比2 | I=G/C | 6.41% |
中国能建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净资产未超过归属 于母公司股东的净资产的百分之三十，具体情况如下：
单位：亿元
| 单位：亿元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 计算公式 | 2021 年12 月31 日 |
| 中国能建归属于母公司股东的净资产 | A | 941.99 |
| 易普力归属于母公司股东的净资产 | B | 21.07 |
| 中国能建按权益享有易普力的净资产（以68.36%进 行计算） |
C=B*68.36% | 14.41 |
| 占比 | D=C/A | 1.53% |
葛洲坝最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净利润未超过归属于 母公司股东的净利润的百分之五十，具体情况如下：
| 单位：亿元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 计算公式 | 2021 年 |
| 葛洲坝归属于母公司股东的净利润 | A | 47.06 |
| 葛洲坝归属于母公司股东的净利润（扣除非经 常性损益） |
B | 53.31 |
| 葛洲坝归属于母公司股东的净利润（净利润以 扣除非经常性损益前后孰低值计算） |
C（A与B的孰低值） | 47.06 |
| 易普力归属于母公司股东的净利润 | D | 4.92 |
| 易普力归属于母公司股东的净利润（扣除非经 常性损益） |
E | 4.75 |
| 葛洲坝按权益享有易普力的净利润（以68.36% 进行计算） |
F=D*68.36% | 3.36 |
| 葛洲坝按权益享有易普力的净利润（扣除非经 常性损益）（以68.36%进行计算） |
G=E*68.36% | 3.25 |
| 占比1 | H=F/C | 7.14% |
| 占比2 | I=G/C | 6.90% |
葛洲坝最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净资产未超过归属于 母公司股东的净资产的百分之三十，具体情况如下：
| 单位：亿元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 计算公式 | 2021 年12 月31 日 |
| 葛洲坝归属于母公司股东的净资产 | A | 655.72 |
| 易普力归属于母公司股东的净资产 | B | 21.07 |
| 葛洲坝按权益享有易普力的净资产（以68.36%进行 计算） |
C=B*68.36% | 14.41 |
| 占比 | D=C/A | 2.20% |
5
综上，中国能建及葛洲坝最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净 利润均未超过归属于母公司股东的净利润的百分之五十；中国能建及葛洲坝最近一个 会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净资产均未超过归属于母公司股东的净资 产的百分之三十。
（五）中国能建及葛洲坝均不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形
根据中国能建及葛洲坝出具的说明，中国能建及葛洲坝均不存在资金、资产被控 股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及 其关联方严重损害的情形；中国能建及葛洲坝或其控股股东、实际控制人最近三十六 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开 谴责。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对中国能建 2021 年财务报表出具的 《审计报告》（毕马威华振审字第 2204171 号）为无保留意见的审计报告。中兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）针对葛洲坝 2021 年财务报表出具的《审计报告》（中兴华 审字（2022）第 040006 号）为无保留意见的审计报告。
截至本核查意见出具日，中国能建及葛洲坝的董事、高级管理人员及其关联方均 不存在直接持有易普力股份的情形（中国能建及葛洲坝的董事、高级管理人员及其关 联方通过中国能建间接持有的除外）。
综上，中国能建及葛洲坝均不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。 （六）易普力不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形
1 、易普力的主要业务或资产不属于中国能建或葛洲坝最近三个会计年度内发行 股份及募集资金投向、通过重大资产重组购买或首次公开发行股票并上市时的主要业 务或资产，且易普力不存在主要从事金融业务的情形
中国能建换股吸并葛洲坝前，易普力为葛洲坝的控股子公司，葛洲坝享有易普力 68.36%的权益；中国能建通过其全资子公司葛洲坝集团间接享有葛洲坝 42.84%的权益， 为葛洲坝的间接控股股东。换股完成后，葛洲坝仍享有易普力 68.36%的权益，中国能 建直接及间接合计享有葛洲坝 100%的权益，仍为葛洲坝的控股股东。因此，换股吸并 前后，易普力均为中国能建、葛洲坝合并报表范围内的子公司。除前述换股吸并外， 中国能建及葛洲坝最近三个会计年度内不存在其他重大资产重组情形。因此，易普力 的主要业务或资产不属于中国能建或葛洲坝最近三个会计年度内发行股份及募集资金
6
投向，或通过重大资产重组购买的主要业务或资产。
葛洲坝于 1997 年 5 月发行上市时的主要业务为承包各种类型水利水电工程、水泥 生产与销售。中国能建于 2021 年 9 月通过吸收合并葛洲坝上市时的主要业务分为勘测 设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营及其他业务五大板块。其中勘测设计及 咨询、工程建设板块主要为建设业务，工业制造板块主要为水泥生产、民用爆破、装 备制造业务，投资运营板块主要为新能源及综合智慧能源、传统能源、水利水务、环 保业务、综合交通、资本及金融等业务，其他板块包括软件与信息化服务、物流贸易、 租赁和商务服务等业务。
易普力成立于 1998 年 3 月 18 日，主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售 及工程爆破一体化服务，主要业务或资产不属于葛洲坝首次公开发行股票并上市时、 中国能建吸收合并葛洲坝并上市时的主要业务或资产，亦不存在主要从事金融业务的 情形。
2 、易普力董事、高级管理人员及其关联方持有易普力股份未超过本次交易前总 股本的 30%
截至本核查意见出具日，易普力董事、高级管理人员及其关联方持有易普力的股 份比例合计为 1.53%（易普力董事、高级管理人员及其关联方通过中国能建间接持有 的除外），未超过易普力本次交易前总股本的 30%。具体如下：
| 姓名 | 职务/与董事、高级管理人员关联关系 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 付军 | 党委书记、董事长 | 3,640,736 | 0.52% |
| 邓小英 | 党委副书记、总经理、董事 | 1,560,314 | 0.22% |
| 蔡峰 | 党委常委、副总经理 | 1,560,314 | 0.22% |
| 李名松 | 党委常委、纪委书记 | 966,529 | 0.14% |
| 冯辉 | 党委委员、副总经理 | 966,529 | 0.14% |
| 彭送斌 | 党委委员、副总经理 | 568,191 | 0.08% |
| 周桂松 | 党委委员、副总经理 | 564,820 | 0.08% |
| 张锐 | 总经理助理 | 284,643 | 0.04% |
| 鲁力 | 总经理助理 | 299,400 | 0.04% |
| 卢军 | 党委委员、总经理助理 | 317,840 | 0.05% |
| 合计 | 10,729,316 | 1.53% |
7
综上，易普力不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。
（七）中国能建已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分披露和说明
中国能建已公告《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集 团易普力股份有限公司重组上市的预案（修订稿）》（以下简称“《分拆预案》”），就 《分拆规则》第六条规定的事项进行充分披露和说明。根据《分拆预案》，中国能建认 为：
1 、本次交易有利于中国能建突出主业、增强独立性
中国能建主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营及其他 业务五大板块。易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一 体化服务。
本次交易完成后，易普力将成为南岭民爆的控股子公司，中国能建及下属其他企 业（南岭民爆及包括易普力在内的南岭民爆下属子公司除外）将继续集中发展除民用 爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服务之外的业务，突出中国能建主要 业务优势，进一步增强中国能建独立性。除此之外，为保持交易完成后易普力及南岭 民爆的独立性，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建、中国能建集团出具了关于保持上市 公司独立性的承诺函。
综上，本次交易有利于中国能建突出主业、增强独立性。
2 、关于同业竞争、关联交易
（1）同业竞争
中国能建主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营及其他 业务五大板块。其中，易普力主要从事民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破 一体化服务。
本次交易完成后，易普力将成为南岭民爆的控股子公司，南岭民爆的直接控股股 东将变为葛洲坝，间接控股股东将变更为葛洲坝集团、中国能建和中国能建集团，实 际控制人将变为国务院国资委。
除易普力剥离至葛洲坝的天长民爆、辽源卓力外，在中国能建集团合并报表范围 内，易普力是中国能建集团下属控股子公司中唯一一家拥有民用爆炸物品生产许可证 及相应核准产能的企业，中国能建集团控制的其他企业均不拥有民用爆炸物品的生产
8
许可或生产能力。
因天长民爆、辽源卓力存在较多资产权属瑕疵，不具备注入南岭民爆的条件，易 普力将其所持天长民爆、辽源卓力股权剥离至葛洲坝。其中，辽源卓力目前已停止经 营活动，天长民爆的许可产能仅限在宁夏范围内，与易普力拥有的许可产能不产生地 域冲突。为进一步避免剥离工作导致新的同业竞争问题，葛洲坝已将其所持天长民爆、 辽源卓力股权委托易普力管理，并出具承诺：“对于本公司持有的宁夏天长民爆器材有 限责任公司和辽源卓力化工有限责任公司股权，本公司将委托南岭民爆及/或其实际控 制的子公司代为管理该股权，并采取注销关停或在满足注入条件（包括但不限于权属 清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好）后五年内择机转让给南岭民爆及/或其 实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。”因此， 天长民爆、辽源卓力的剥离工作不会产生新的实质性同业竞争，易普力与中国能建集 团在民用爆炸物品生产领域不存在同业竞争问题。
在中国能建集团合并报表范围内，中国能建集团下属葛洲坝、中国葛洲坝集团第 一工程有限公司、中国葛洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限 公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、 中国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉 道路材料有限公司、葛洲坝新疆工程局（有限公司）、中国能源建设集团广西水电工程 局有限公司、中能建华东润业工程建设有限公司等企业（以下简称“相关成员企业”） 目前持有爆破作业和/或矿山工程施工总承包相关资质，具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 与同业竞争有关的业务资质 |
|---|---|---|
| 1 | 葛洲坝 | 矿山工程施工总承包二级 |
| 2 | 中国葛洲坝集团第一工程有限公司 | 矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可 证（营业性）一级 |
| 3 | 中国葛洲坝集团第二工程有限公司 | 矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可 证（营业性）一级 |
| 4 | 中国葛洲坝集团第三工程有限公司 | 矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可 证（营业性）四级 |
| 5 | 中国葛洲坝集团路桥工程有限公司 | 矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可 证（营业性）四级 |
| 6 | 中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司 | 爆破作业单位许可证（营业性）二级 |
| 7 | 中国葛洲坝集团市政工程有限公司 | 爆破作业单位许可证（营业性）四级 |
| 8 | 中国葛洲坝集团电力有限责任公司 | 矿山工程施工总承包三级 |
| 9 | 葛洲坝武汉道路材料有限公司 | 矿山工程施工总承包三级 |
9
| 序号 | 企业名称 | 与同业竞争有关的业务资质 |
|---|---|---|
| 10 | 葛洲坝新疆工程局（有限公司） | 矿山工程施工总承包三级 |
| 11 | 中国能源建设集团广西水电工程局有限 公司 |
矿山工程施工总承包三级、爆破作业单位许可 证（营业性）三级 |
| 12 | 中能建华东润业工程建设有限公司 | 矿山工程施工总承包三级 |
报告期内，以上相关成员企业形成的矿山工程施工总承包及爆破作业收入占中国 能建合并报表收入比例均不到 1%，故对于中国能建整体而言，矿山工程施工总承包及 爆破作业业务的重要性有限。
经对比与易普力的同类业务：
资质方面，易普力下属葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司目前拥有矿山工程施 工总承包一级资质，相关成员企业仅拥有二级或三级资质。根据相关规定，二级、三 级资质在承接项目的体量、规模、质量等各方面相较于拥有一级资质的企业均存在较 大差异，且相关成员企业在报告期内实际参与的主要为与大型整体工程和爆破作业无 关的矿山专业分包。因此以上相关成员企业在矿山工程施工总承包领域，不具备对与 拥有一级资质的易普力构成实质性竞争的能力。
业务开展实质方面，相关成员企业实际开展爆破作业业务的，仅涉及自身投资的 矿山建设项目或承建的其他建筑工程总承包项目中少量配套的爆破环节，相关业务量 占相关成员企业的主体工程业务比例极低，且不具备独立面向市场开展爆破工程业务 的能力。此外，在矿山工程施工总承包项目中，由于相关成员企业无现场混装炸药的 生产能力，因此无法自主实施矿山工程施工总包项目的爆破服务环节。
综上，本次交易后，中国能建集团及其控制的企业与南岭民爆及其控制的企业不 存在实质性同业竞争。
中国能建集团作为交易完成后南岭民爆的间接控股股东，承诺如下：
“1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛洲坝集 团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程 有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公 司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司、葛洲坝新疆 工程局（有限公司）、中国能源建设集团广西水电工程局有限公司、中能建华东润业工 程建设有限公司等企业（以下简称“相关企业”）目前承接的矿山工程施工总承包业务
10
或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿山爆破一体化服务、爆破服务、民用爆 破器材生产与销售）存在一定重合，本公司承诺，未来将南岭民爆作为本公司实施矿 山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。
（1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或爆破作 业相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法规、相 关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行协商，将相关业 务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委托管理、资产重组、业 务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，本公 司下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业务。
2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有 限责任公司股权，本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为 管理该等公司日常生产经营工作，并采取注销关停或在满足注入条件（包括但不限于 权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好）后五年内择机转让给南岭民爆及/ 或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。
3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及本公司控制的企业没有以 任何形式于中国境内和境外从事与易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从事的主 营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围或者南 岭民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的主 营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司或本 公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到南岭民爆； 或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与南岭民爆构成 同业竞争。
5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主营业务 构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内书面通知 南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控制的 企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到本公司
11
上述书面通知后的 15 日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本 公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业务注 入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公司控 制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由南岭民爆根据国家法 律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企业在该项 新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方 式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业提供 收购该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违反本承 诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时终止 （以较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为南岭民 爆的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因任何原因暂时停止 买卖除外）。”
葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建亦已出具上述类似承诺。葛洲坝、葛洲坝集团、 中国能建及中国能建集团出具的关于避免同业竞争承诺的具体内容详见《分拆预案》 “重大事项提示”之“六、各方重要承诺”。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于 中国能建在本次交易完成后避免与易普力及南岭民爆的同业竞争。
（2）关联交易
本次交易完成后，中国能建仍持有易普力的控制权，易普力仍为中国能建合并报 表范围内的子公司，易普力的关联交易仍体现在中国能建的合并报表层面；对于易普 力，本次交易完成后，中国能建仍为易普力的间接控股股东，易普力与中国能建之间 的关联交易仍将计入易普力每年的关联交易发生额。本次交易完成后，南岭民爆将成 为易普力控股股东，并成为中国能建的间接控股子公司，中国能建及易普力的关联方 范围随之扩大，可能导致新增中国能建或易普力的关联交易。
中国能建与易普力不存在显失公允的关联交易。本次交易完成后，为规范及减少 关联交易，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建及中国能建集团，分别出具关于规范关联
12
交易的承诺，承诺将尽量减少与南岭民爆及其包括易普力在内的下属企业之间发生关 联交易，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照公平、公允和等价有 偿的原则进行。易普力出具关于规范关联交易的承诺，承诺发生关联交易将保证关联 交易的合规性、合理性和公允性，并保持中国能建的独立性，尽量避免和减少与中国 能建之间的关联交易。南岭化工集团、神斧投资作为交易完成前南岭民爆的控股股东/ 控股股东的一致行动人，亦出具上述类似承诺。上述承诺函的具体内容详见《分拆预 案》“重大事项提示”之“六、各方重要承诺”。该等承诺合法有效，具有可执行性，有 利于规范和减少关联交易。
综上，本次交易完成后，中国能建与易普力均符合中国证监会、证券交易所关于 同业竞争、关联交易的监管要求。
3 、中国能建与易普力的资产、财务、机构方面相互独立
截至《分拆预案》出具日，中国能建和易普力均拥有独立、完整、权属清晰的经 营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、 建账、核算、管理，易普力的组织机构独立于控股股东和其他关联方；中国能建和易 普力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有 易普力与中国能建及其控制的其他企业机构混同的情况。中国能建将确保在本次交易 完成后不存在占用、支配易普力的资产或干预易普力对其资产进行经营管理的情形， 也不存在机构混同的情形。本次交易完成后，中国能建和易普力将继续保持资产、财 务和机构的相互独立。
4、 中国能建与易普力的高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
易普力拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与中国能建高级管理人员和 财务人员交叉任职的情形。本次交易完成后，中国能建和易普力将继续保持高级管理 人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5 、中国能建与易普力在独立性方面不存在其他严重缺陷
中国能建、易普力分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在 独立性方面不存在其他严重缺陷。本次交易将有利于易普力进一步完善其公司治理结 构，继续与中国能建保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务 体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，易普力将成为南岭民爆的控股子公司。为保持本次交易完成后
13
南岭民爆的独立性，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建、中国能建集团已出具关于保持 上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：
-
“1、本公司将维护南岭民爆的独立性，与南岭民爆之间保持资产独立、人员独立、
-
财务独立、机构独立、业务独立。
-
2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，不利
-
用控股地位违反南岭民爆规范运作程序、干预南岭民爆经营决策、损害南岭民爆和其 他股东的合法权益。
若本公司违反上述承诺给南岭民爆及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法 律责任。”
综上所述，中国能建分拆子公司易普力与上市公司进行重组实现重组上市符合 《分拆规则》的相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中国能建分拆子公司易普力与上市公司进行重组实现重组上市符合《分拆规则》 的相关规定。
14
2 、关于募集配套资金安排。根据报告书，你公司拟以询价的方式非公开发行股份募 集配套资金，且你公司子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（以下简称 “ 一 六九公司 ” ）在报告期内存在棚户区改造项目。根据你公司于 2022 年 1 月 20 日披露的 《关于全资子公司存续分立的公告》，你公司拟对一六九公司进行分立。分立完成后， 一六九公司继续存续，聚焦民爆产品生产销售的主业，另派生成立房地产公司，承接 棚户区改造项目。你公司将在分立完成后依法对外转让房地产公司股权。（ 1 ）请说 明一六九公司剥离棚户区改造项目事项进展及后续具体时间安排。（ 2 ）请说明你公 司控股股东、实际控制人及其关联方，葛洲坝及其关联人是否参与本次配募资金所发 行股份的认购。（ 3 ）请说明若本次募集配套资金未能实施或融资金额未达预期，你 公司具体的资金自筹方案以及对你公司经营成果、财务状况的影响。请独立财务顾问 和律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
一、一六九公司剥离棚户区改造项目事项进展及后续具体时间安排
- （一）一六九公司剥离棚户区改造项目事项进展情况
截至本核查意见出具日，就一六九公司剥离棚户区改造项目开展的主要工作如下： 2022 年 3 月 16 日，上市公司取得娄底市市场监督管理局核发的（湘）登记内名 预登字[2022]4472 号《企业名称登记保留意见书》，一六九公司拟派生新设的公司的企 业名称为湖南一六九棚户区改造投资有限公司（下称“一六九棚改公司”）。
2022 年 3 月 17 日，一六九公司在娄底日报发布分立公告。
2022 年 8 月 10 日，一六九公司完成了本次分立所需的工商变更登记。
2022 年 8 月 11 日，一六九棚改公司完成设立登记，并取得了营业执照（统一社会 信用代码： 91431300MABWF0083U）。
（二）一六九公司剥离棚户区改造项目事项的后续具体时间安排
截至本核查意见出具日，上市公司正在就一六九棚改公司股权转让事宜积极开展 方案论证及与潜在受让方的协商工作，将在就相关事项达成共识后履行上市公司相关 内部决策程序及国有资产处置程序，并对外转让一六九棚改公司 100%股权，以实现
15
棚户区改造项目的剥离。一六九棚改公司股权转让工作预计将在本次交易相关的股东 大会召开前完成。
二、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，葛洲坝及其关联人是否参与本次配 募资金所发行股份的认购
根据上市公司第六届董事会第三十一次会议决议，本次募集配套资金采取询价发 行的方式，发行对象尚待发行时最终确定。上市公司控股股东南岭化工集团、间接控 股股东湘科集团及其关联方，葛洲坝及其关联人不参与本次配募资金所发行股份的认 购。
三、本次募集配套资金未能实施或融资金额未达预期，上市公司具体的资金自筹方案 以及对上市公司经营成果、财务状况的影响
回复：
（一）本次募集配套资金未能实施或融资金额未达预期情形下具体的资金自筹方
案
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动 资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况 以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金 发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，上市公司将根据需要，以自 有资金、债务融资等方式解决本次募集资金需求。截至本核查意见出具日，上市公司 可使用授信额度 20.42 亿元，标的公司可使用授信额度 48.91 亿元。上市公司和标的公 司授信额度整体相对充足。
2019 年至 2021 年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 27,755.22 万元， 51,379.84 万元，9,478.52 万元，易普力经营活动产生的现金流量净额分别为 46,968.82 万元、67,417.64 万元和 96,522.98 万元，均为正向流入，总体上基本可满足本次交易
16
完成后上市公司和标的公司在保持现有业务体量情况下的经营活动资金需求。此外， 根据《备考审计报告》，本次交易完成后，2021 年末上市公司备考后的资产负债率由 51.49%降低至 47.64%，同时上市公司备考后的货币资金储备由 48,140.60 万元增加至 119,439.06 万元，上市公司的流动比率由 1.23 提升至 1.43、速动比率由 0.73 提升至 1.16，上市公司偿债能力得到明显改善。总体而言，上市公司资产负债率水平适中、 流动性指标良好，具备债务融资的基础和能力。
（二）对上市公司的经营成果、财务状况的影响
根据《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司 2021 年备考资产负债率为 47.64%，未大幅提高且与行业平均值接近，上市公司整体的资产质量和规模大幅提升， 具备债务融资的基础和能力。本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充 上市公司、标的公司流动资金和偿还债务，若本次募集配套资金未能实施或募集资金 金额不足，上市公司可能将根据实际需求通过新增债务融资等其他融资手段以偿还现 有债务或补充流动资金等，从而增加上市公司的财务费用，对上市公司净利润可能造 成一定影响。
综上，本次交易完成后，若出现本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足 的情况，上市公司也拥有进行债务融资的基础和能力以补充流动资金、保障持续运营。 但鉴于上市公司在本次交易完成后的头部市场地位和所处行业当下的竞争形势，本次 配套募集资金将有助于上市公司进一步降低负债率、降低财务费用并保持充裕的流动 资金，进一步增强市场竞争力、扩大市场份额，符合《民爆行业“十四五”规划》精神 的要求。因此，本次配套募集资金是有充分的必要性的。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，一六九公司已派生新设一六九棚改公司，上市公司正 在就一六九棚改公司股权转让事宜积极开展方案论证及与潜在受让方的协商工作，将 在就相关事项达成共识后履行上市公司相关内部决策程序及国有资产处置程序，并对 外转让一六九棚改公司 100%股权，以实现棚户区改造项目的剥离。一六九棚改公司股 权转让工作，预计在本次交易相关的股东大会召开前完成。
17
2、上市公司及标的公司资产负债率水平适中、流动性指标良好，具备债务融资的 基础和能力。若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实 际需求通过新增债务融资等其他融资手段以偿还现有债务或补充流动资金等，从而增 加上市公司的财务费用，对上市公司净利润造成一定影响。
18
3 、关于本次重组尚需履行的审议程序。根据报告书，本次交易尚需获得的批准或核 准包括但不限于本次交易涉及的国有资产评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门 备案、尚需取得有权国有资产监督管理部门核准、尚需香港联交所批准中国能源建设 股份有限公司分拆易普力上市的建议等。请说明相关批准或核准的预计取得时间，是 否需要在股东大会前取得，若未能在股东大会前取得是否构成对本次交易的实质性障 碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易相关批准或核准的预计取得时间，是否需要在股东大会前取得，若未能 在股东大会前取得是否构成对本次交易的实质性障碍
（一）国有资产评估结果备案及有权国有资产监督管理部门核准程序
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称“36 号令”）第七条规定，“国 家出资企业负责管理以下事项：（一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股 份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项；（二）国有股东所持上市公司股 份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；（三）国有控股股东所持 上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导 致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转 让、发行可交换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认 购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；（五）国有股东与所控股上 ” 市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项 。
根据 36 号令第五十四条规定，“国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规 ” 定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准 ； 第六十七条规定，“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过 后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的， 由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准”；第六十八条 规定，“国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东与上市公司进行资产重组 ” 时，应当审核以下文件：…（三）资产重组涉及相关资产的评估备案表或核准文件 。
本次交易涉及葛洲坝收购南岭民爆控股权，属于 36 号令规定的国有股东受让上市 公司股份情形；同时，本次交易系南岭民爆通过发行股份方式购买易普力股份，属于 36 号令规定的国有股东与上市公司进行资产重组情形。因本次交易不属于 36 号令第
19
七条规定的由国家出资企业负责管理的相关事项，本次交易需在上市公司股东大会召 开前取得资产重组涉及相关资产的评估备案表或核准文件，以及国有资产监督管理机 构的批准。
截至本核查意见出具日，易普力已通过中国能建集团向国务院国资委提交了资产 评估备案相关文件，并将在完成国有资产评估备案程序后提交本次交易的报批申请， 上市公司将在完成前述国有资产评估备案程序、取得有权国有资产监督管理机构的审 核批准后方可召开股东大会。
（二）中国能建分拆易普力上市所涉及的香港联交所审批程序
根据香港联交所《上市规则》（第 15 项应用指引）规定，“发行人务须留意，其分 拆上市的建议必须呈交本交易所审批”，该等规定并未就香港上市公司分拆上市取得香 港联交所审批的时点作出明确要求，亦未要求将香港联交所的批准作为召开股东大会 的前置条件。截至本核查意见出具日，中国能建已向香港联交所提交分拆上市申请， 目前正在审核过程中，取得批复的具体时间尚需视香港联交所的审核进度而定。 根据《重组报告书》，本次交易尚需获得的批准或核准包括：香港联交所批准中国 能建分拆易普力上市的建议，即该等批准系本次交易实施的先决条件。如未能在上市 公司股东大会召开前取得该等批准，则应当在本次交易实施前取得。
综上，根据香港联交所《上市规则》（第 15 项应用指引）规定，如未在上市公司 股东大会前取得香港联交所对于中国能建分拆易普力上市的建议的批准，预计不会构 成本次交易的实质性障碍，上市公司将在中国能建取得前述香港联交所的批准并取得 本次交易所需的其他相关批准或核准后实施本次交易。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据 36 号令相关规定，在上市公司股东大会召开前，本次交易需取得资产重 组涉及相关资产的评估备案表或核准文件，以及国有资产监督管理机构的批准。截至 本核查意见出具日，易普力已通过中国能建集团向国务院国资委提交了资产评估备案 相关文件，并将在完成国有资产评估备案程序后提交本次交易的报批申请，上市公司 将在完成前述国有资产评估备案程序、取得有权国有资产监督管理机构的审核批准后 方可召开股东大会。
20
2、根据香港联交所《上市规则》（第 15 项应用指引）规定，在上市公司股东大会 召开前，如未取得香港联交所对于中国能建分拆易普力上市的建议的批准，预计不会 构成本次交易的实质性障碍，上市公司将在中国能建取得前述香港联交所的批准并取 得本次交易所需的其他相关批准或核准后实施本次交易。
21
4 、关于本次发行股份购买资产锁定期安排。根据报告书，本次交易对方包括 23 名自 然人，其中包括陈家华与易普力职工曾耿、鲁爱平。根据覃事云与陈家华签署的股权 代持协议， 2007 年 8 月起，覃事云享有其所持易普力股份对应的收益及风险，陈家华 作为该等股份的名义股东。 2022 年 7 月，双方签署《股份转让协议》等文件，覃事云 将其所持 1,300,263 股易普力股份以 1,018 万元转让给陈家华。根据报告书，陈家华承 诺通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 24 个月内不转让。（ 1 ） 请结合陈家华取得本次交易资产股权的具体时间，说明其锁定期安排是否合规，是否 符合《重大资产重组管理办法》第四十六条规定。（ 2 ）请核查并说明曾耿、鲁爱平作 为易普力职工所持易普力股份来源。请独立财务顾问和律师对上述事项核查并发表明 确意见。
回复：
一、陈家华的锁定期安排是否合规，是否符合《重大资产重组管理办法》第四十六条 规定
（一）陈家华取得易普力股份的相关时间
2007 年 8 月 6 日，易普力召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加 易普力公司注册资本的议案》等相关议案。根据该等议案，易普力总股本自 8,700 万 股增加至 12,000 万股，其中陈家华以 1.2 元/股的价格认缴 50 万股。根据 2007 年 8 月 13 日北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（京中证天通北审三验 字〔2007〕第 1070 号），截至 2007 年 8 月 13 日，易普力已收到股东实际出资 3,960 万 元（3,300 万元计入注册资本，余款计入资本公积），其中包括已收到陈家华货币出资 合计 60 万元。2007 年 8 月 17 日，易普力完成本次增资相关工商变更登记手续。
2007 年 8 月 8 日，陈家华与覃事云签署《股权转让协议》，陈家华将其拟认购的易 普力 25 万股股份按 1.2 元/股的价格转让给覃事云；覃事云享有该等股份对应的收益及 风险，陈家华作为该等股份的名义股东。前述股权转让未进行工商变更登记。
因易普力在 2007 年 8 月以后先后多次增加注册资本，截至本核查意见出具日，陈 家华持有的易普力股份为 2,600,526 股，其中 1,300,263 股曾由陈家华基于上述《股权 转让协议》代覃事云持有。在本次交易前，易普力最近一次增加注册资本系以未分配 利润转增注册资本，该次增资及其完成工商变更登记手续的时间为 2020 年 10 月 20 日。 2022 年 7 月，陈家华与覃事云签署《股份转让协议》，解除前述代持关系并由陈家华
22
受让其为覃事云代持的易普力 1,300,263 股股份。该等情形无需办理工商变更登记手续。 （二）陈家华的锁定期安排是否合规，是否符合《重大资产重组管理办法》第四 十六条规定
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公 司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月 内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象 取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。 属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人 及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的 特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权 益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得 的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让”。
1 、是否属于 “ 特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间不足 12 个月 ” 情形
结合前述陈家华取得易普力股份的相关时间可知，陈家华自 2007 年起自持的易普 力 25 万股股份（后经易普力多轮未分配利润转增股本增加至 1,300,263 股）不属于“特 定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月”的情形。
陈家华自 2007 年起代覃事云持有易普力 25 万股股份（后经易普力多轮未分配利 润转增股本增加至 1,300,263 股），于 2022 年 7 月解除代持并受让该等股份，是否属于 “特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月”的情形，需结合陈家华“持续拥有权益的时间”进行判断。根据《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》，“上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，‘持续拥 有权益的时间’自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定 ” 对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算 。
（1）特定对象持股办理完毕相关登记手续之日
如前所述，2007 年 8 月 8 日，陈家华将其拟认购的易普力 25 万股股份转让给覃事 云并代覃事云持有时，未进行工商变更登记。2022 年 7 月，陈家华与覃事云解除前述
23
代持关系并由陈家华受让原代覃事云持有的易普力股份时，无需进行工商变更登记。 因此，陈家华此前代覃事云持有易普力 25 万股股份的“公司登记机关就特定对象持股 办理完毕相关登记手续之日”应为 2007 年 8 月 17 日。
（2）足额缴纳出资之日
根据《公司法》第八十三条和第一百七十八条，股东缴纳出资系股东将其认购公 司发行股份的对价支付给公司的行为。
如前所述，根据 2007 年 8 月 13 日北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《验 资报告》（京中证天通北审三验字〔2007〕第 1070 号），截至 2007 年 8 月 13 日，易普 力已收到股东实际出资 3,960 万元（3,300 万元计入注册资本，余款计入资本公积）， 其中包括已收到陈家华货币出资合计 60 万元。据此，陈家华此前代覃事云持有的易普 力 25 万股股份，已于 2007 年 8 月 13 日之前足额缴纳出资。
因此，陈家华自 2007 年起代覃事云持有易普力 25 万股股份（后经易普力多轮未 分配利润转增股本增加至 1,300,263 股），于 2022 年 7 月解除代持并受让该等股份，亦 不属于“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间不足 12 个月”的情形。
2 、是否属于其他需承诺 “36 个月内不得转让 ” 的情形
陈家华不属于《重组管理办法》第四十六条规定的“（一）特定对象为上市公司控 股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取 得上市公司的实际控制权”或“上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人， 以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象”所述的特定 对象，因此亦不属于其他需承诺“36 个月内不得转让”的情形。
综上所述，陈家华承诺其“通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市 之日起 24 个月内不转让”未违反《重组管理办法》第四十六条有关规定。
二、曾耿、鲁爱平作为易普力职工所持易普力股份来源
曾耿系易普力子公司湖南二化的原股东。鲁爱平系易普力子公司湖北昌泰的原股 东。曾耿、鲁爱平于 2007 年分别通过现金出资或非货币性资产出资的方式取得易普力 股份，具体情况如下：
24
2007 年，易普力召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司股份制改 造完成后增资扩股的议案》，同意易普力增资扩股 3,300 万股，其中葛洲坝股份有限公 司认购 500 万股，易普力核心员工认购 600 万股，其他投资者认购 2,200 万股；并审议 通过《公司以股权置换方式控股湖北昌泰化工有限公司的议案》《公司以股权收购方式 控股湖南石门二化有限责任公司的议案》等相关议案，同意湖北昌泰原 10 名股东以湖 北昌泰净资产作价出资置换易普力 2,000 万股股份，并同意易普力投资收购湖南二化 原股东持有的湖南二化全部股权。
2007 年 8 月 6 日，易普力召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增 加易普力公司注册资本的议案》等相关议案。根据该等议案，易普力总股本自 8,700 万股增加至 12,000 万股。增加的注册资本由湖北昌泰原 10 名自然人股东认缴 2,000 万 元，易普力核心员工 72 人合计认缴 600 万元，葛洲坝股份有限公司认缴 500 万元，湖 南二化原 7 名自然人股东合计认缴 200 万元。
其中，湖北昌泰原 10 名自然人股东以其持有湖北昌泰 100%股权出资，鲁爱平所 持湖北昌泰股权作价 72 万元，认购易普力 60 万股股份。湖南二化原 7 名自然人股东 以现金出资 240 万元，曾耿以现金出资 30 万元，认购易普力 25 万股股份。
上述交易完成后，湖南二化、湖北昌泰成为易普力的全资子公司；曾耿、鲁爱平 成为易普力股东，并分别作为湖南二化、湖北昌泰的员工在易普力或其下属企业工作。 综上，曾耿、鲁爱平系以外部投资者身份通过现金或非货币性资产出资的方式取得易 普力股份。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、因陈家华用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过 12 个月，陈家华承 诺其“通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 24 个月内不转让” 未违反《重组管理办法》第四十六条有关规定。
2、截至本核查意见出具日，曾耿、鲁爱平系以外部投资者身份通过现金或非货币 性资产出资的方式取得易普力股份。
25
5 、关于立案调查风险。根据报告书， 2022 年 6 月 9 日，你公司收到湖南省市场监督 管理局出具的《垄断案件调查通知书》（湘市监反垄断调字 [2022]29 号），湖南省市场 监督管理局对你公司涉嫌垄断行为进行调查。同日，标的公司易普力控股子公司葛洲 坝易普力广西威奇化工有限责任公司收到广西壮族自治区市场监督管理局垄断案件调 查通知书（桂市监反垄断调查 [2022]86 号）。截至报告书签署日，前述案件仍在调查过 程中。请说明前述垄断调查涉及的具体事项，是否可能构成对本次交易的实质性障碍， 并充分提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明垄断调查涉及的具体事项，是否可能构成对本次交易的实质性障碍，并充 分提示相关风险
（一）上市公司受到反垄断调查的相关情况
根据湖南省市场监督管理局出具的《垄断案件调查通知书》（湘市监反垄断调字 [2022]29 号），湖南省市场监督管理局已对上市公司涉嫌垄断行为立案，并对上市公司 进行调查。上市公司目前正在积极配合湖南省市场监督管理局的调查工作，并由专业 律师协助向该局提交了相关说明材料。截至本核查意见出具日，该调查尚在进行中。
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司实施重组上市，应符合：“（三） 上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规 的行为已经终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对 ” 相关行为人追究责任的除外 。
根据《重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应符合： “（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行 为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相 ” 关行为人追究责任的除外 。
根据《发行管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非 公开发行股票：…（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法 ” 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 。
26
湖南省市场监督管理局系行政执法机关，不属于司法机关或证券监管机构。因此， 截至本核查意见出具日，上市公司受到湖南省市场监督管理局调查的情况，不属于因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）威奇化工受到反垄断调查的相关情况
根据广西壮族自治区市场监督管理局出具的《垄断案件调查通知书》（桂市监反垄 断调查[2022]86 号），广西壮族自治区市场监督管理局收到关于国内民爆器材行业涉嫌 垄断协议的线索，反映威奇化工涉嫌达成并实施垄断协议行为，为进一步调查核实相 关情况，对威奇化工进行反垄断调查。威奇化工目前正在积极配合广西壮族自治区市 场监督管理局的调查工作，并由专业律师协助向该局提交了相关说明材料。截至本核 查意见出具日，该调查尚在进行中。
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司实施重组上市，应符合：“（二） 上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合 ” 《首发管理办法》规定的其他发行条件 。
根据《首发管理办法》第十八条规定，“发行人不得有下列情形：…（二）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚， ” 且情节严重；…（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见 。
广西壮族自治区市场监督管理局系行政执法机关，不属于司法机关或证券监管机 构，且广西壮族自治区市场监督管理局对威奇化工的反垄断调查尚在进行中。因此， 截至本核查意见出具日，威奇化工受到广西壮族自治区市场监督管理局调查的情况， 不属于上市公司购买的资产对应的经营实体最近 36 个月内受到行政处罚且情节严重的 情形，亦不属于涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。
（三）相关风险提示
根据《中华人民共和国反垄断法》（2007）第四十六条规定，“经营者违反本法规 定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得， 并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款；尚未实施所达成的垄断协议 的，可以处五十万元以下的罚款”。根据《中华人民共和国反垄断法（2022 年修正）》 （自 2022 年 8 月 1 日起施行）第五十六条，上述规定已修改为：“经营者违反本法规 定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得， 并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款，上一年度没有销售额的，处
27
五百万元以下的罚款；尚未实施所达成的垄断协议的，可以处三百万元以下的罚款。 经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员对达成垄断协议负有个人责任的， 可以处一百万元以下的罚款” 。
根据威奇化工 2021 年度财务报表，威奇化工 2021 年度的营业收入约为 44,133.75 万元。根据上述规定，若市场监督管理部门认定威奇化工尚未实施所达成的垄断协议， 威奇化工可能将面临被处三百万元以下的罚款的风险；若市场监督管理部门认定威奇 化工达成并实施垄断协议，威奇化工可能将面临被责令停止违法行为，没收违法所得， 并按照上一年度销售额的一定比例（1%-10%）处以罚款等行政处罚的风险。
根据上市公司 2021 年度审计报告，上市公司 2021 年度的营业收入为 193,092.20 万 元。根据上述规定，若市场监督管理部门认定上市公司尚未实施所达成的垄断协议， 上市公司可能将面临被处三百万元以下的罚款的风险；若市场监督管理部门认定上市 公司达成并实施垄断协议，上市公司可能将面临被责令停止违法行为，没收违法所得， 并按照上一年度销售额的一定比例（1%-10%）处以罚款等行政处罚的风险。
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”中对相关风险进行披露及充分提示， 具体如下：
“2022 年 6 月 9 日，标的公司控股子公司威奇化工收到广西壮族自治区市场监督管 理局出具的《垄断案件调查通知书》（桂市监反垄断调查[2022]86 号），广西壮族自 治区市场监督管理局收到关于国内民爆器材行业涉嫌垄断协议的线索，为进一步调查 核实相关情况，对威奇化工进行了调查。截至本报告书签署日，该调查尚在进行中。 2021 年威奇化工的营业收入约为 44,133.75 万元。根据反垄断法的相关规定，若威奇 化工被认定为尚未实施所达成的垄断协议，可能将面临被处三百万元以下的罚款的风 险；若威奇化工被认定为达成并实施垄断协议的，可能将面临被责令停止违法行为， 没收违法所得，并按照上一年度销售额的一定比例（1%-10%）处以罚款等行政处罚的 风险。上述事项最终以反垄断主管部门的意见为准。”
“2022 年 6 月 9 日，上市公司收到湖南省市场监督管理局出具的《垄断案件调查通 知书》（湘市监反垄断调字[2022]29 号），湖南省市场监督管理局对上市公司涉嫌垄 断行为进行调查。截至本报告书签署日，该调查尚在进行中。上市公司 2021 年度的营 业收入为 193,092.20 万元。根据反垄断法的相关规定，若上市公司被认定为尚未实施 所达成的垄断协议，可能将面临被处三百万元以下的罚款的风险；若上市公司被认定
28
为达成并实施垄断协议的，可能将面临被责令停止违法行为，没收违法所得，并按照 上一年度销售额的一定比例（1%-10%）处以罚款等行政处罚的风险。上述事项最终以 反垄断主管部门的意见为准。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、湖南省市场监督管理局系行政执法机关，不属于司法机关或证券监管机构，因 此，截至本核查意见出具日，上市公司受到湖南省市场监督管理局调查的情况不属于 《重组管理办法》《发行管理办法》规定的因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、广西壮族自治区市场监督管理局系行政执法机关，不属于司法机关或证券监管 机构，且广西壮族自治区市场监督管理局对威奇化工进行的反垄断调查尚在进行中。 因此，截至本核查意见出具日，威奇化工受到广西壮族自治区市场监督管理局调查的 情况，不属于《重组管理办法》《首发管理办法》规定的上市公司购买的资产对应的 经营实体最近 36 个月内受到行政处罚且情节严重、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未 有明确结论意见的情形。
-
3、《重组报告书》已对威奇化工、南岭民爆受到反垄断调查的相关风险进行披露
-
和充分提示。
29
6 、关于 “ 高耗能、高排放 ” 项目核查。根据报告书，标的公司易普力主要从事工程爆 破一体化服务业务，同时开展民用爆炸物品的研发、生产、销售等业务。请你公司补 充披露：（ 1 ）标的公司已建、在建或拟建项目是否属于 “ 高耗能、高排放 ” 项目，是否 符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、 备案等程序及履行情况。（ 2 ）标的公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入 相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（ 2019 年本）》中的限制类、 淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业 务或产品进行分类说明。（ 3 ）标的公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能 源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要 能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（ 4 ）标的公司拟建项 目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督 管理的指导意见》的要求。（ 5 ）标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求， 是否落实污染物总量削减替代要求；在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主 管部门环境影响评价批复；项目是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环境 准入要求，是否纳入产业园区且所在园区是否未依法开展规划环评（如涉及新建、扩 建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目）。（ 6 ）标的公司是否存在大气 污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，标的资产是否已履行应履行的煤炭等量或减 量替代要求，并披露具体煤炭替代措施；标的资产拟建项目是否涉及在大气污染防治 重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能（如适用）。（ 7 ）标的公司是 否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否构成重大违法行为。（ 8 ） 标的公司生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名 称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排 处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。（ 9 ） 标的公司在报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染 相匹配。（ 10 ）标的公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构 成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发 生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。请独立财 务顾问和律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
30
一、标的公司已建、在建或拟建项目是否属于 “ 高耗能、高排放 ” 项目，是否符合国家 或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程 序及履行情况
（一）标的公司已建、在建或拟建项目是否属于 “ 高耗能、高排放 ” 项目
易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服务。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），易普力从事的工程 爆破一体化服务业务所处行业大类为“开采专业及辅助性活动”，大类代码为“B11”；易 普力从事的工业炸药、工业雷管等民用爆炸物品的研发、生产、销售业务所处行业大 类为“化学原料和化学制品制造业”，大类代码为“C26”。根据中国证监会《上市公司行 业分类指引》（2012 年修订），易普力从事的矿山爆破一体化服务业务所处行业分类为 “开采辅助活动”，分类代码为“B11”；易普力从事的工业炸药、工业雷管等民用爆炸物 品的研发、生产、销售业务所处行业分类为“化学原料和化学制品制造业”，分类代码 为“C26”。
根据生态环境部办公厅于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建 设项目生态环境源头防控的指导意见》（以下简称“《“两高”防控意见》”）的相关规定， “高耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行 业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
根据《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的通 知》（发改环资（2021）1310 号）的相关规定，各省（自治区、直辖市）要建立在建、 拟建、存量高耗能高排放项目（以下称“两高”项目）清单，明确处置意见，调整情况 及时报送国家发展改革委。
综上所述，易普力及其下属子公司、分公司已建、在建或拟建项目（具体详见下 文“（二）是否符合国家或地方相关规定以及落实措施，是否履行主管部门审批核准、 备案等程序及履行情况”）所处行业均不属于上述文件界定的“高耗能、高排放”行业范 围，因此，标的公司已建、在建或拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目。
31
（二）是否符合国家或地方相关规定以及落实措施，是否履行主管部门审批核准、
备案等程序及履行情况
易普力及其下属子公司、分公司已建、在建或拟建项目履行主管部门审批、核准、 备案等程序的情况如下：
| 主 体 |
项目名称 | 审查 程序 |
项目 状态 |
文件名称 | 主管单位 | 取得 时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 易 普 力 |
墨竹工卡分公司 现场混装乳化粒 状铵油炸药生产 系统项目 |
审批 | 已建 | 《西藏自治区工业和信息 化厅关于同意葛州坝集闭 易普力股份有限公司墨竹 工卡分公司现场混装乳化 粒状铵油炸药生产系统扩 能为25,000吨/年试生产的 批复》（藏工信发〔2017〕 358 号） |
西藏自治区工业 和信息化厅 |
2017.0 9.27 |
| 呼伦贝尔分公司 现场混装乳化炸 药生产系统建设 项目 |
审批 | 已建 | 内蒙古自治区工业和信息 化厅关于中国葛洲坝集团 易普力股份有限公司呼伦 贝尔分公司调整民用爆炸 物品生产许可能力的函 （内工信民爆函〔2019〕 137 号） |
内蒙古工业和信 息化厅 |
2019.0 8.15 |
|
| 平朔项目部现场 混装炸药生产系 统扩能改造项目 |
审批 | 已建 | 《山西省国防科学技术工 业局关于中国葛洲坝集团 易普力股份有限公司调增 山西平朔生产点生产许可 能力的函》（晋科工函 〔2018〕7 号） |
山西省国防科学 技术工业局 |
2018.1 1.09 |
|
| 彭州分公司年产 15,000吨乳化炸 药生产线技术改 造项目 |
审批 | 已建 | 《四川省国防科学技术工 业协公室关于同意葛洲坝 易普力彭州分公司技术改 造的批复》（川工办发 〔2021〕206 号） |
四川省国防科学 技术工业办公室 |
2021.1 0.14 |
|
| 万州分公司年产 12,000吨乳化炸 药生产线开展技 术改造项目 |
审批 | 已建 | 《重庆市经济和信息化委 员会关于同意葛洲坝易普 力股份有限公司万州区天 城镇生产点12,000t/a乳化 炸药生产线开展技术改造 工作的批复》（渝经信民爆 〔2015〕5 号） |
重庆市经济和信 息化委员会 |
2015.1 0.09 |
|
| 丰都项目部现场 混装乳化铵油炸 药生产系统项目 |
审批 | 已建 | 《重庆市经济和信息化委 员会关于调整中国葛洲坝 集团易普力股份有限公司 重庆丰都生产点现场混装 炸药生产许可品种的函 （渝经信函》〔2018〕85 号） |
重庆市经济和信 息化委员会 |
2018.0 3.02 |
32
| 主 体 |
项目名称 | 审查 程序 |
项目 状态 |
文件名称 | 主管单位 | 取得 时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 新 疆 爆 破 |
富蕴县蒙库矿区 年产7,000吨现场 混装炸药生产系 统建设项目 |
审批 | 已建 | 《关于同意在新疆富蕴县 蒙库金宝公司铁矿现场建 立混装炸药生产系统的批 复》（新科工民爆函 〔2007〕91 号） |
新疆维吾尔自治 区国防科学技术 工业办公室 |
2007.0 7.20 |
| 准东分公司年产 20,500吨准东现 场混装炸药生产 扩建项目 |
审批 | 已建 | 《关于葛洲坝易普力新疆 爆破工程有限公司新疆昌 吉州吉木萨尔县准东煤矿 生产点年产20,500吨现场 混装多孔粒状铵油炸药生 产系统安全 生产许可的批 复 》（新工信民爆函 〔2021〕26 号） |
新疆维吾尔自治 区工业和信息化 厅 |
2021.1 0.13 |
|
| 奇台县将军庙矿 区年产6,000吨现 场混装乳化炸药 生产系统建设项 目 |
审批 | 已建 | 《关于葛洲坝易普力新疆 爆破工程有限公司奇台县 将军庙矿区现场混装乳化 炸药生产系统试生产的批 复》（新经信民爆函 〔2013〕54 号） |
新疆维吾尔自治 区经济和信息化 委员会 |
2013.0 2.04 |
|
| 奇台县将军庙矿 区年产7,000吨现 场混装铵油炸药 生产系统建设项 目 |
审批 | 已建 | 《关于葛洲坝易普力新疆 爆破工程有限公司新疆昌 吉州奇台县将军庙年产 7,000吨现场混装多孔粒状 铵油炸药生产系统取得安 全生产许可的批复》（新工 信民爆函〔2021〕25 号） |
新疆维吾尔自治 区工业和信息化 厅 |
2021.1 0.13 |
|
| 黑山分公司 19,500吨/年现场 混装炸药生产系 统及配套设施建 设项目 |
审批 | 已建 | 《关于同意葛洲坝易普力 新爆破工程有限公司新疆 托克逊县黑山露天刊矿生 产点迁建年产19,500吨现 场混装炸药生产系统及配 套设施的批复》（新工信民 爆函〔2020〕3 号） |
新疆维吾尔自治 区工业和信息化 厅 |
2020.0 3.23 |
|
| 哈密分公司大南 湖矿区西区3,000 吨/年现场混装铵 油炸药生产系统 建设项目 |
审批 | 已建 | 《关于中国葛洲坝集团易 普力股份有限公司哈密市 伊州区大南湖矿区西区年 产3,000吨现场混装多孔粒 状铵油炸药生产系统取得 安全生产许可的批复》（新 工信民爆函〔2022〕5 号） |
工业和信息化部 安全生产司 |
2022.0 2.16 |
|
| 四 川 爆 破 |
攀枝花分公司调 整乳化炸药产品 结构及产能项目 |
审批 | 已建 | 《四川省国防科学技术工 业办公室关于中国葛洲坝 集团易普力股份有限公司 调整乳化炸药产品结构及 产能意见的函》(川工办函 〔2018〕227 号) |
四川省国防科学 技术工业办公室 |
2018.0 9.21 |
| 米易分公司年产 20,000吨混装乳 |
审批 | 已建 | 《四川省国防科学技术工 业办公室关于同意易普力 |
四川省国防科学 技术工业办公室 |
2019.0 4.11 |
33
| 主 体 |
项目名称 | 审查 程序 |
项目 状态 |
文件名称 | 主管单位 | 取得 时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 化炸药生产系统 扩能改造项目 |
米易分公司年产20,000吨 混装乳化炸药生产系统扩 能改造项目备案的批复》 （川工办发 〔2019〕83 号） |
|||||
| 米易分公司现场 混装乳化炸药生 产系统技术改造 项目 |
审批 | 拟建 | 《四川省国防科学技术工 业办公室关于同意葛洲坝 易普力四川爆破工程有限 公司米易生产点技术改造 的批复》（川工办发 〔2022〕143 号） |
四川省国防科学 技术工业办公室 |
2022.0 6.22 |
|
| 西昌分公司6,000 吨现场混装乳化 炸药生产系统改 能改造项目 |
审批 | 已建 | 《四川省国防科技工业办 公室关于同意易普力西昌 分公司现场混装乳化炸药 生产系统改能改造项目的 批复》（川工办函[2019]96 号） |
四川省国防科学 技术工业办公室 |
2019.0 4.30 |
|
| 会理分公司拉拉 铜矿项目中使用 现场混制乳化炸 药生产系统项目 |
审批 | 已建 | 《四川省国防科技工业办 公室关于同意重庆葛洲坝 易普力化工有限公司在凉 山矿业股份有限公司会理 拉拉铜矿项目中使用现场 混制乳化炸药生产系统的 批复》（川工办发〔2005〕 144 号） |
四川省国防科学 技术工业办公室 |
2006.0 7.24 |
|
| 葛洲坝易普力四 川爆破工程有限 公司峨眉山分公 司乳化炸药混装 车生产系统项目 |
审批 | 已建 | 《四川省国防科技工业办 公室关于葛洲坝易普力股 份有限公司在峨眉山市拟 建乳化炸药混装车生产系 的现场安全条件情况的复 函》（川工办函〔2010〕78 号） |
四川省国防科学 技术工业办公室 |
2010.0 3.25 |
|
| 重 庆 力 能 |
年产12,000吨胶 状乳化炸药生产 线技术改造项目 |
审批 | 已建 | 《工业和信息化部安全生 产司关于葛洲坝易普力重 庆力能民爆公司生产线技 术改造的批复》（工信安字 〔2013〕31 号） |
工业和信息化部 安全生产司 |
2013.0 3.05 |
| 湖 北 昌 泰 |
关于18,000吨/年 胶状乳化炸药生 产线并线改造项 目 |
备案 | 拟建 | 《湖北省国防科工办关于 葛洲坝易普力湖北昌泰民 爆有限公司胶状乳化炸药 产线技术改造项目备案的 复函》鄂国工函[2022]57 号 |
湖北省国防科学 技术工业办公室 |
2022.0 7.18 |
| 威 奇 化 工 |
乳化炸药生产线 技术改造项目 |
审批 | 已建 | 《关于同意广西柳威奇化 工有限责任公司乳化炸药 生产线技术改造项目的函》 （桂工国防函〔2017〕434 号） |
广西壮族自治区 工业和信息化委 员会 |
2017.0 3.24 |
34
| 主 体 |
项目名称 | 审查 程序 |
项目 状态 |
文件名称 | 主管单位 | 取得 时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 现场混装炸药生 产线技术改造项 目 |
审批 | 已建 | 关于调整柳州威奇化工有 限责任公司现场混装炸药 生产品种的批复 （桂工信国防函〔2011〕 1264 号） |
广西壮族自治区 工业和信息化委 员会 |
2011.0 9.06 |
|
| 膨化硝酸铵炸药 生产线技术改造 项目 |
审批 | 已建 | 《关于同意广西柳州威奇 化工有限责任公司膨化硝 酸按炸药生产线技术改造 项目开展前期工作的函》 （桂工信国防函〔2014〕 776 号） |
广西壮族自治区 工业和信息化委 员会 |
2014.0 5.30 |
|
| 金秀分公司 12,000吨乳化炸 药生产线技术改 造项目 |
审批 | 已建 | 《关于广西柳州威奇化工 有限责任公司金秀分公司 年产12,000吨乳化炸药生 产线技术改造项目的批 复》桂工信国防函 〔2015〕127 号 |
广西壮族自治区 工业和信息化委 员会 |
2015.0 1.23 |
|
| 兴安分公司乳化 炸药生产线技术 改造项目 |
审批 | 已建 | 《关于广西柳州威奇化工 有限责任公司兴安分公司 乳化炸药生产线技术改造 项目的批复》（桂工信国防 函〔2015）128 号） |
广西壮族自治区 工业和信息化委 员会 |
2015.0 1.22 |
|
| 湖 南 科 技 |
500万只/年二氧 化碳相变膨胀激 发管自动化生产 线建设项目 |
审批 | 已建 | 《湖南省工业和信息化厅 关于葛洲坝易普力（湖 南）科技有限公司开展“二 氧化碳相变膨胀激发管科 研产品试制的批复》（湘工 信民爆安全〔2020）289 号） |
湖南省工业和信 息化厅 |
2020.0 7.23 |
| 湖 南 二 化 |
年产15,000吨胶 状乳化炸药生产 线进行技术改造 项目 |
审批 | 已建 | 《关于同意葛洲坝易普力 湖南二化民爆有限公司年 产15,000吨胶状乳化炸药 生产线进行技术改造的批 复》（湘军工安全民爆 〔2014〕244 号） |
湖南省国防科工 局 |
2014.0 8.27 |
| 葛洲坝易普力股 份有限公司平南 分公司移动式地 面站生产系统 |
审批 | 已建 | 《关于同意换发葛洲坝易 普力股份有限公司平南生 产点民用爆炸物品安全生 产许可证的批复》（桂工信 国防函〔2015〕1594 号） |
广西壮族自治区 工业和信息化委 员会 |
2015.0 9.22 |
|
| 封开分公司现场 混装乳化炸药生 产系统项目 |
审批 | 已建 | 《关于下达现场混装乳化 炸药生产系统试生产计划 的批复》（粤经信民爆函 〔2011〕1387 号） |
广东省经济和信 息化委员会 |
2011.0 6.02 |
综上所述，易普力及其下属子公司、分公司已建、在建或拟建项目已履行必要的 审批、核准、备案等程序，符合国家或地方有关政策要求。
35
二、标的公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局， 是否属于《产业结构调整指导目录（ 2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属 于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说 明。
（一）标的公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局， 是否属于《产业结构调整指导目录（ 2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业
易普力及其下属子公司、分公司主营业务为民用爆炸物品研发、生产、销售、及 工程爆破一体化服务，对应《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的产业为“第一 类 鼓励类”之“四十五、民爆产品”之“1、安全环保节能型工业炸药及无雷管感度的散装 工业炸药；现场混装生产方式；采用乳胶基质集中制备、远程配送的现场混装生产方 “ ” ” 式；民爆科研、生产、爆破服务 一体化 模式 。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，其涉及民爆行业相关的（1）限制 类产业为“第二类 限制类”之“十五、民爆产品”之“1、非人机隔离的非连续化、自动化 雷管装配生产线；2、非连续化、自动化炸药生产线；3、高污染的起爆药生产线；4、 高能耗、高污染、低性能工业粉状炸药生产线；5、危险等级为 1.1 级的危险品生产厂 房现场操作人员总人数大于 5 人的炸药生产线；6、危险等级为 1.1 级的危险品生产厂 房现场操作人员人数大于 9 人的炸药制品生产线；7、与雷管近距离接触的作业人员数 量（含原材料和半成品作业人员，不含成品运送人员）大于 5 人的基础雷管装填生产 线”；（2）淘汰类产业为“第三类 淘汰类”之“十五、民爆产品”之“1、密闭式包装型乳化 炸药基质冷却机；2、密闭式包装型乳化炸药低温敏化机；3、小直径手工单头炸药装 药机；4、轴承包覆在药剂中的混药、 输送等炸药设备；5、起爆药干燥工序采用蒸汽 烘房干燥的工艺 ；6、延期元件（体） 制造工序采用手工装药的工艺 ；7、雷管装填、 装配工序及工序间的传输无可靠防殉爆措施的工艺；8、导爆管制造工序加药装置无可 靠防爆设施的生产线 ；9、危险作业场所未实现远程视频监视的工业炸药和工业雷管 生产线；10、危险作业场所未实现远程视频监视的导爆索生产线；11、采用传统轮碾 方式的炸药制药工艺；12、起爆药生产废水达不到 《兵器工业水污染排放标准火工药 剂》(GB14470.2）要求排放的生产工艺；13、乳化器出药温度大于 130℃C 的乳化工艺；
36
14、小直径含水炸药装药效率低于 1200kg h、小直径粉状炸药装药效率低于 800kg/h 的装药机；15、有固定操作人员的场所，噪声超过 85 分贝以上的炸药设备；16、全电 阻极差大于 1.5Q 的电雷管（钢芯脚线长度 2m）生产技术；17、装箱产品下线未实现 生产数据在线采集、及时传输的生产线;18、全电阻极差大于 1.0Q 的电雷管（钢芯脚 线长度 2m）生产工艺”。
易普力及其下属子公司、分公司主营业务符合国家产业政策，主营业务已纳入相 应产业规划布局，不属于上述《产业结构调整指导目录（2019 年本》中的淘汰类、限 制类产业。
此外，根据易普力及其下属子公司、分公司节能环保主管部门出具的合规证明， 确认上述项目不属于“高耗能、高排放”项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业。
（二）是否属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关 于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）以及 《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能 源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家 16 个淘汰落后和过剩产能行业为：炼 铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平 板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中关于落后产品的相关规定，民爆 产业的落后产品为：1、不满足国内公共安全全生命周期管控标准要求的工业雷管；2、 导火索； 3、铵梯炸药；4、纸壳雷管。
易普力不属于以上淘汰落后产能和过剩产能相应行业，同时不存在《产业结构调 整指导目录（2019 年本）中民爆产业的落后产品品类。
因此，易普力的生产经营不涉及上述国家淘汰落后产能的行业，不属于落后产能。
37
三、标的公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是 否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况以 及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（一）标的公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室 2020 年 12 月发布的《新时代的中国能源发展》白皮书， “实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总 量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。把节能指标纳入生态文明、绿色 发展等绩效评价指标体系，引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控日标， 开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。”
根据《工业节能管理办法》第二十九条，加强对重点用能工业企业的节能管理。 重点用能工业企业包括：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤（分别折合 8000 万 千瓦时用电、6800 吨柴油或者 760 万立方米天然气）以上的工业企业；（二）省、自 治区、直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别 折合 4000 万千瓦时用电、3400 吨柴油或者 380 万立方米天然气）以上不满一万吨标准 煤的工业企业。
根据《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的通 知》（发改环资〔2021）1310 号）》，对新增能耗 5 万吨标准煤及以上的“两高”项目，国 家发展改革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加 强窗口指导：对新增能耗 5 万吨标准煤以下的两高”项目，各地区根据能耗双控目标任 务加强管理，严格把关。
报告期内，易普力及其下属子公司、分公司年综合能源消费总量均低于《工业节 能管理办法》规定的重点用能单位的标准（标的资产主要能源资源消耗情况见下文 “（三）标的资产主要能源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求”），不 属于纳入能源双控目标管理的重点用能单位，不存在违反项目所在地能源消费双控要 求而受到行政处罚的情形。
（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条的规定，“年综合能源消费量不满
38
1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工 艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资 产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”
易普力及其下属子公司、分公司已建、在建或拟建项目年综合能源消费量均低于 1000 吨标准煤或年电力消费量均低于 500 万千瓦时。根据上述规定，易普力及其下属 子公司、分公司各项固定资产投资项目无需进行单独的节能审查，符合相关法规规定。 此外，根据易普力及其下属子公司、分公司节能主管部门出具的合规证明，确认上述 固定资产投资项目满足各项能耗和排放标准，符合国家以及当地有关政策要求。
（三）标的资产主要能源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求 报告期内，易普力及其下属子公司、分公司主要能源消耗情况如下：
| 公司名称 | 主要消耗的能源 | 消耗量 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||
| 新疆爆破准东分公司 | 电力（万千瓦时） | 77.67 | 80.42 | 77.70 |
| 柴油（吨） | 2023.56 | 2625.67 | 2779.27 | |
| 新疆爆破黑山分公司 | 电力（万千瓦时） | 33.36 | 34.97 | 41.23 |
| 柴油（吨） | 898.56 | 1579.69 | 1933.89 | |
| 新疆爆破奇台将军庙分公司 | 电力（万千瓦时） | 23.57 | 65.56 | 113.44 |
| 柴油（吨） | 277.39 | 474.24 | 522.63 | |
| 新疆爆破哈密分公司 | 电力（万千瓦时） | / | 30.50 | 39.30 |
| 柴油（吨） | / | 105.19 | 163.16 | |
| 新疆爆破富蕴分公司 | 电力（万千瓦时） | 8.60 | 8.10 | 8.30 |
| 柴油（吨） | 363.24 | 142.26 | 146.29 | |
| 四川爆破攀枝花分公司 | 生物质颗粒（吨） | 616.57 | 275.12 | / |
| 柴油（吨） | / | 49.00 | 129.00 | |
| 四川爆破米易分公司 | 柴油（吨） | 1336.84 | 1276.36 | 1252.13 |
| 四川爆破西昌分公司 | 柴油（吨） | 301.59 | 339.39 | 295.12 |
| 四川爆破会理分公司 | 柴油（吨） | 16.23 | 14.19 | 13.35 |
| 四川爆破峨眉山分公司 | 柴油（吨） | 229.92 | 248.06 | 257.65 |
| 天然气（万立方） | 25.18 | 22.05 | 20.20 | |
| 重庆力能 | 电力（万千瓦时） | 146.16 | 145.53 | 139.93 |
| 柴油（吨） | 36.67 | 113.99 | 126.79 |
39
| 公司名称 | 主要消耗的能源 | 消耗量 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||
| 易普力万州分公司 | 电力（万千瓦时） | 68.48 | 65.80 | 110.66 |
| 天然气（万立方） | 15.01 | 12.08 | 5.17 | |
| 易普力丰都项目部 | 电力（万千瓦时） | 12.16 | 12.44 | 12.95 |
| 柴油（吨） | 16.22 | 11.29 | 9.09 | |
| 湖北昌泰 | 电力（万千瓦时） | 160.44 | 141.64 | 160.51 |
| 水（万吨） | 12.14 | 7.28 | 16.28 | |
| 天然气（万立方） | 52.23 | 50.13 | 49.45 | |
| 易普力墨竹工卡分公司 | 电力（万千瓦时） | 155.00 | 78.30 | 159.29 |
| 柴油（吨） | 155.00 | 109.70 | 159.29 | |
| 易普力呼伦贝尔分公司 | 电力（万千瓦时） | 23.00 | 24.00 | 24.30 |
| 易普力平朔项目部 | 电力（万千瓦时） | 33.57 | 40.64 | 39.20 |
| 威奇化工 | 电力（万千瓦时） | 126.17 | 123.82 | 123.46 |
| 水（万吨） | 11.27 | 5.45 | 7.54 | |
| 生物质颗粒（吨） | 2732.00 | 2672.00 | 2881.00 | |
| 威奇化工金秀分公司 | 煤（吨） | 357.80 | 320.00 | / |
| 生物颗粒（吨） | / | / | 280.98 | |
| 电力（万千瓦时） | 36.11 | 31.61 | 28.78 | |
| 威奇化工兴安分公司 | 电力（万千瓦时） | 27.56 | 29.45 | 27.90 |
| 自来水（吨） | 5.17 | 4.61 | 3.27 | |
| 生物质颗粒（吨） | 432.76 | 352.96 | 293.29 | |
| 湖南二化 | 电力（万千瓦时） | 34.86 | 34.23 | 31.79 |
| 天然气（万立方） | 14.17 | 13.52 | 10.75 | |
| 湖南二化平南分公司 | 电力（万千瓦时） | 3.95 | 4.48 | 4.52 |
| 柴油（吨） | 133.56 | 128.97 | 104.20 | |
| 湖南二化封开分公司 | 电力（万千瓦时） | 2.95 | 2.85 | 2.88 |
根据《重点用能单位节能管理办法》（发改委[2018]15 号）第二条的规定：“本办 法所称重点用能单位是指：（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位； （二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的 ” 年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位 。
因此，易普力均不属于重点用能工业企业或重点用能单位，且主要能源消耗情况
40
低于国家相关法规对于重点用能的监管准入标准，能源消耗情况符合监管要求。
四、标的公司拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强 和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求
截至本核查意见出具日，易普力及其下属子公司、分公司存在两项拟建项目，分 别为四川爆破米易分公司现场混装乳化炸药生产系统技术改造项目和湖北昌泰关于 18000 吨/年胶状乳化炸药生产线并线改造项目，不涉及新建自备燃煤电厂的情况。
五、标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削 减替代要求；在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批 复
（一）标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求
易普力及其下属子公司、分公司现有工程环境影响评价批复情况如下：
| 主体 | 项目名称 | 文件名称 | 主管单位 | 取得时间 |
|---|---|---|---|---|
| 易普力 | 墨竹工卡分公司现场混装 乳化粒状铵油炸药生产系 统项目 |
《关于葛洲州坝易普力股 份有限公司墨竹工卡分公 司现场混装乳化粒状按油 炸药生产系统能改造项目 环境器影响报告表的批复》 （拉环评审〔2017〕160 号） |
拉萨市环境 保护局 |
2017.07.19 |
| 呼伦贝尔分公司现场混装 乳化炸药生产系统建设项 目 |
《关于中国葛洲坝集团易 普力股份有限公司呼伦贝 尔分公司现场混装乳化炸 药生产系统建设项目环境 影响报告表的批复》（新右 环审表〔2019〕022 号） |
新巴尔虎右 旗环境保护 局 |
2019.08.08 | |
| 平朔项目部现场混装炸药 生产系统扩能改造项目 |
《关于中国葛洲坝集团易 普力股份有限公司平朔项 目部现场混装炸药生产系 统扩能改造项目环境影响 报告表的批复》（朔平环评 函〔2019〕15 号） |
朔州市生态 环境局平鲁 分局 |
2019.08.14 | |
| 彭州分公司年产15,000吨 乳化炸药生产线技术改造 项目 |
《关于四川通达化工有限 责任公司建设3 万吨/年乳 化炸药生产线项目环境影 |
四川省环境 保护局 |
2008.05.28 |
41
| 主体 | 项目名称 | 文件名称 | 主管单位 | 取得时间 |
|---|---|---|---|---|
| 响报告书的批复》川环建 函〔2008〕445 号 |
||||
| 万州分公司年产12,000吨 乳化炸药生产线开展技术 改造项目 |
《重庆市建设项目环境影 响评价文件批准书》（渝 （万）环准〔2016〕125 号） |
重庆市万州 区环境保护 局 |
2016.05.26 | |
| 丰都项目部现场混装乳化 铵油炸药生产系统项目 |
《丰都县环境保护局关于 现场混装乳化铵油炸药生 产系统项目环境影响评价 文件的批复》（渝（丰都） 环准〔2012〕62 号） |
丰都县环境 保护局 |
2012.09.18 | |
| 新疆爆 破 |
富蕴县蒙库矿区年产7,000 吨现场混装炸药生产系统 建设项目 |
《关于葛洲坝易普力新疆 爆破工程有限公司新疆富 蕴县蒙库矿区年产7000吨 现场混装炸药生产系统项 目环境影响报告书的批 复》新环评价函〔2012〕 661 号 |
新疆维吾尔 自治区环境 保护厅 |
2012.07.02 |
| 准东分公司年产20,500吨 准东现场混装炸药生产扩 建项目 |
《关于葛洲坝易普力新疆 爆破工程有限公司年产 20500吨准东现场混装炸药 生产扩建项目的批复》（新 准环评〔2021〕9 号） |
新疆准东经 济技术开发 区环境保护 局 |
2021.05.26 | |
| 奇台县将军庙矿区年产 6,000吨现场混装乳化炸药 生产系统建设项目 |
《关于葛洲坝易普力新疆 爆破工程有限公司奇台县 将军庙矿区年产6000吨现 场混装乳化炸药生产系统 项目环境影响报告书的批 复》（新环评价函〔2013〕 596 号） |
新疆维吾尔 自治区环境 保护厅 |
2013.06.27 | |
| 奇台县将军庙矿区年产 7,000吨现场混装铵油炸药 生产系统建设项目 |
《关于葛洲坝易普力新疆 爆破工程有限公司奇台将 军庙分公司年产7000吨现 场混装铵油炸药生产系统 建设项目环境影响报告表 的批复》（新准环评 〔2021〕10 号） |
新疆准东经 济技术开发 区环境保护 局 |
2021.05.26 | |
| 黑山分公司19,500吨/年现 场混装炸药生产系统及配 套设施建设项目 |
《关于葛洲坝易普力新疆 爆破工程有限公司黑山分 公司19500吨/年现场混装 炸药生产系统及配套设施 建设项目环境影响报告表 的批复》（吐市环监函 〔2020〕39 号） |
吐鲁番市生 态环境局 |
2020.05.13 | |
| 哈密分公司大南湖矿区西 区3,000吨/年现场混装铵 油炸药生产系统建设项目 |
《关于葛洲坝易普力新疆 爆破工程有限公司哈密分 公司大南湖矿区西区3000 吨/年现场混装多孔粒状铵 油炸药生产系统建设项目 |
哈密市生态 环境局伊州 分局 |
2021.03.31 |
42
| 主体 | 项目名称 | 文件名称 | 主管单位 | 取得时间 |
|---|---|---|---|---|
| 环境影响报告表的批复》 （伊环评价函〔2021〕18 号） |
||||
| 四川爆 破 |
攀枝花分公司调整乳化炸 药产品结构及产能项目 |
《攀枝花市东区环境保护 局关于年产12000吨现场 混装乳化炸药生产系统建 设项目环境影响报告表的 批复》（攀东环建〔2019〕 25 号） |
攀枝花市东 区环境保护 局 |
2019.08.15 |
| 米易分公司年产20,000吨 混装乳化炸药生产系统扩 能改造项目 |
《米易生态环境局关于葛 洲坝易普力四川爆破工程 有限公司米易分公司年产 20000吨混装乳化炸药生产 系统扩能改造项目环境影 响报告表的批复》（米环函 〔2019〕80 号） |
米易县环境 保护局 |
2019.07.23 | |
| 西昌分公司6,000吨现场混 装乳化炸药生产系统改能 改造项目 |
《凉山彝族自治州西昌生 态环境局关于6000吨现场 混装乳化炸药生产系统扩 能改造项目环境影响报告 表的批复》（西环行审 〔2020〕39 号） |
凉山彝族自 治州西昌生 态环境局 |
2020.10.21 | |
| 会理分公司拉拉铜矿项目 中使用现场混制乳化炸药 生产系统项目 |
《会理生态环境局关于对 葛州坝易普力四川爆破工 程有限公司会理分公司 2500t/a混装乳化炸药项目 环境影响报告表的批复》 会环建审〔2019〕32 号 |
会理生态环 境局 |
2019.08.08 | |
| 峨眉山分公司拟建乳化炸 药混装车生产系项目 |
《关于葛洲坝易普力股份 有限公司峨眉山分公司移 动式地面站生产系统建设 项目环境影响登记表的批 复》峨市环建函〔2009〕 236 号 |
峨眉山市环 境保护局 |
2009.10.19 | |
| 重庆力 能 |
年产12000吨胶状乳化炸 药生产线技术改造项目 |
《重庆市建设项目环境影 响评价文件批准书》（渝 （垫）环准〔2015〕046 号） |
垫江县环境 保护局 |
2015.08.11 |
| 威奇化 工 |
乳化炸药生产线技术改造 项目 |
《关于广西柳州威奇化工 有限责任公司乳化炸药生 产线技术改造项目环境影 响报告表的批复》（柳审环 城审字〔2017〕107 号） |
柳州市行政 审批局 |
2017.08.08 |
| 现场混装炸药生产线技术 改造项目 |
《关于广西柳州威奇化工 有限责任公司调整现场混 装炸药生产品种项目环境 影响报告表的批复》（柳环 审字〔2011〕218 号） |
柳州市环境 保护局 |
2011.09.22 |
43
| 主体 | 项目名称 | 文件名称 | 主管单位 | 取得时间 |
|---|---|---|---|---|
| 膨化硝酸铵炸药生产线技 术改造项目 |
《关于广西柳州威奇化工 有限责任公司膨化硝酸铵 炸药生产线技术改造项目 环境影响报告表的批复》 （柳环审字〔2014〕199 号） |
柳州市环境 保护局 |
2014.12.15 | |
| 兴安分公司乳化炸药生产 线技术改造项目 |
《关于广西柳州威奇化工 有限责任公司兴安分公司 项目环境影响报告表的批 复》（兴环评复〔2015〕23 号） |
兴安县环境 保护局 |
2015.09.09 | |
| 金秀分公司年产12,000吨 乳化炸药生产线技术改造 项目 |
《关于广西柳州威奇化工 有限责任公司金秀分公司 年产12000吨乳化炸药生 产线技术改造项目环境影 响报告表的批复》（金环管 字〔2015〕5 号） |
金秀瑶族自 治县环境保 护局 |
2015.06.23 | |
| 湖南科 技 |
500万只年二氧化碳相变膨 胀激发管自动化生产线建 设项目 |
《长沙市生态环境局关于 500万只/年二氧化碳相变 膨胀激发管自动化生产线 建设项目环境影响报告表 的批复》（长环评（浏阳） 〔2021〕38 号） |
长沙市生态 环境局 |
2021.03.02 |
| 湖南二 化 |
年产15000吨胶状乳化炸 药生产线进行技术改造项 目 |
《常德市环境保护局关于 葛洲坝易普力湖南二化民 爆有限公司15000吨/年胶 状乳化炸药生产线技术改 造项目环境影响报告书的 批复》（常环建〔2015〕69 号） |
常德市环境 保护局 |
2015.04.09 |
| 葛洲坝易普力股份有限公 司平南分公司移动式地面 站生产系统 |
《平南县环境保护局关于 重庆葛洲坝易普力公司移 动式地面站生产系统建设 项目环境影响登记表》 |
平南县环境 保护局 |
2008.01.22 | |
| 封开分公司现场混装乳化 炸药生产系统项目 |
《建设项目环境保护审批 登记表》 |
封开县环境 保护局 |
2011.06.02 |
综上所述，易普力及其下属子公司、分公司现有工程已按照相关法律法规的要求 办理了环评批复。
（二）是否落实污染物总量削减替代要求
根据环境保护部《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发 〔2014）197 号）的规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确 主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要 求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保
44
护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。”
根据生态环境部《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南 （试行）（征求意见稿）》的相关规定，该指南适用于生态环境部和省级生态环境主管 部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、钢铁、有色金属冶 炼、纸浆造纸行业建设项目。市级生态环境管理部门审批的重大建设项目可参照执行。 根据易普力及其下属子公司、分公司现有项目环境影响评价批复文件，其不属于 以上行业的范围，现有工程无需落实污染物总量削减替代要求。
综上所述，易普力及其下属子公司、分公司现有工程无需落实污染物总量削减替 代要求。
（三）在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
截至本核查意见出具日，易普力及其下属子公司、分公司存在两项拟建项目，分 别为四川爆破米易分公司现场混装乳化炸药生产系统技术改造项目和湖北昌泰关于 18000 吨/年胶状乳化炸药生产线并线改造项目，因上述拟建项目已通过立项审批但未 正式实施，后续将根据项目进展情况办理相应环境影响评价批复。
（四）项目是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环境准入要求，是否 纳入产业园区且所在园区是否未依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、 焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目）
根据生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意 见》的相关规定，新建、改建、扩建“两高”项目须符合生态环境保护法律法规和相关 法定规划，满足重点污染物排放总量控制、碳排放达峰目标、生态环境准入清单、相 关规划环评和相应行业建设项目环境准入条件、环评文件审批原则要求。石化、现代 煤化工项目应纳入国家产业规划。新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平 板玻璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区。
易普力及其下属子公司、分公司已建项目不属于“两高”项目，且已获得相应级别 生态环境主管部门环境影响评价批复，符合生态环境准入清单管控要求。此外，易普 力及其下属子公司、分公司各项目不属于石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻 璃项目，不适用上述《关于加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的指导意见》
45
中所规定的“应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区”的要求，未建设于产业 园区内。
六、标的公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，标的资产是 否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施；标的资产拟 建项目是否涉及在大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产 能（如适用）。
根据环境保护部、发展改革委、财政部于 2012 年 10 月印发的《重点区域大气污 染防治十二五规划》（环发〔2012）130 号），重点区域规划范围为京津冀、长江三角 洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西 岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群，共涉及 19 个省、自治区、 直辖市。
根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018）22 号），以京津冀及周边地 区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开展大气污染防 治行动。重点区域范围包括京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、 唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、 长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、 开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙 江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三 门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
易普力及其下属子公司、分公司不存在在上述大气污染防治重点区域内的耗煤项 目，不涉及拟建项目在上述大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、 炼化产能。
七、标的公司是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否构成 重大违法行为。
根据环境保护部于 2017 年 4 月 2 日发布的《高污染燃料目录》，目录所指燃料是
46
根据产品品质、燃用方式、环境影响等因素确定的需要强化管理的燃料。目录规定的 是生产和生活使用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、水煤浆、型煤、 焦炭、兰炭等）、油类等常规燃料。工业废弃物和垃圾、农林剩余物、餐饮业使用的木 炭等辅助性燃料均不属于目录管控范围。
易普力主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服务业务， 不涉及高污染燃料煤的使用。
截至本核查意见出具日，易普力及其下属子公司、分公司已建、在建和拟建项目 均无在高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料的情形，均不存在相关问题的整改或重大 违法行为。
八、标的公司生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要 污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性， 节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情 况。
（一） 标的公司生产经营中排污许可证取得情况
易普力及其下属子公司、分公司取得排污许可证、排污登记回执的具体情况如下：
| 主体 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 | |
|---|---|---|---|---|
| 易普力 | 墨竹工卡分公司 | 91540127321358169B001Z | 全国排污许可证管理 信息平台 |
2021.10.08- 2026.10.07 |
| 平朔项目部 | 91140603699101277M001X | 全国排污许可证管理 信息平台 |
2020.03.24- 2025.03.23 |
|
| 呼伦贝尔分公司 | 91150727676915577B001Q | 呼伦贝尔市生态环境 局 |
2020.08.20- 2023.08.19 |
|
| 万州分公司 | 915001017842036654001Q | 全国排污许可证管理 信息平台 |
2020.03.23- 2025.03.22 |
|
| 丰都项目部 | 91500230592291808X001Z | 全国排污许可证管理 信息平台 |
2020.04.09- 2025.04.08 |
|
| 彭州分公司 | 91510182MA68DK7M5Y001Z | 全国排污许可证管理 信息平台 |
2020.09.13- 2025.09.12 |
|
| 新疆爆破 | 准东分公司 | 91652327552434202C001Y | 全国排污许可证管理 信息平台 |
2020.10.24- 2025.10.23 |
| 奇台将军庙分公司 | 91652325552433584P001X | 全国排污许可证管理 信息平台 |
2020.11.12- 2025.11.11 |
|
| 黑山分公司 | 91650422552441672G001Y | 全国排污许可证管理 | 2020.10.21- 2025.10.20 |
47
| 主体 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 | |
|---|---|---|---|---|
| 信息平台 | ||||
| 富蕴分公司 | 9165432259282378XQ001W | 全国排污许可证管理 信息平台 |
2020.06.22- 2025.06.21 |
|
| 哈密分公司 | 916522015991516132001W | 全国排污许可证管理 信息平台 |
2021.10.13- 2026.10.12 |
|
| 四川爆破 | 攀枝花分公司 | 915104020788832377001Y | 全国排污许可证管理 信息平台 |
2021.05.06- 2026.05.05 |
| 米易分公司 | 91510421078891771Y001W | 全国排污许可证管理 信息平台 |
2021.05.12- 2026.05.11 |
|
| 西昌分公司 | 91513401MA62H99G5N001X | 全国排污许可证管理 信息平台 |
2020.03.13- 2025.03.12 |
|
| 会理分公司 | 915134250807312245001W | 全国排污许可证管理 信息平台 |
2020.03.26- 2025.03.25 |
|
| 峨眉山分公司 | 91511181078886497Q001Z | 全国排污许可证管理 信息平台 |
2020.04.02- 2025.04.01 |
|
| 重庆力能 | 91500231208653246J001X | 全国排污许可证管理 信息平台 |
2020.04.20- 2025.04.19 |
|
| 湖北昌泰 | 91420505182618302P001V | 宜昌市生态环境局 | 2020.07.21- 2023.07.20 |
|
| 威奇化工 | 威奇化工 | 91450200198587002G002W | 全国排污许可证管理 信息平台 |
2021.07.21- 2026.07.20 |
| 金秀分公司 | 91451324779127290N001Q | 全国排污许可证管理 信息平台 |
2020.04.21- 2025.04.20 |
|
| 兴安分公司 | 91450325799727533G001W | 全国排污许可证管理 信息平台 |
2020.04.15- 2025.04.14 |
|
| 湖南二化 | 湖南二化 | 9143072670736932XK001W | 全国排污许可证管理 信息平台 |
2020.09.04- 2025.09.03 |
| 封开分公司 | 91441225MA4UHD27XC001X | 全国排污许可证管理 信息平台 |
2022.03.07- 2027.03.06 |
|
| 平南分公司 | 914508213558764580001Z | 全国排污许可证管理 信息平台 |
2021.11.13- 2026.11.12 |
|
| 湖南科技 | 91430181MA4RA89K67001X | 全国排污许可证管理 信息平台 |
2021.07.19- 2026.07.18 |
（二）涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处 理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求
易普力及其下属子公司、分公司生产经营中涉及环境污染的包括生产环节、爆破 作业等环节，其中，主要污染物名称及排放量及防止污染设施处理能力等情况具体如 下：
48
| 主体 | 污染物 类别 |
污染物名称 | 排放量 | 监管要求 | 防治污染设施 | 处理能力 | 运行情况 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | 2020 | 2021 | |||||||
| 新疆爆 破准东 分公司 |
废气 | 非甲烷总烃 | 0.02吨 | 0.02吨 | 0.03吨 | 《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996) |
空气净化器 | 0.1t/d | 正常运行 |
| 颗粒物 | 1.15吨 | 1.21吨 | 1.25吨 | 空气净化器 | 0.1t/d | 正常运行 | |||
| 废水 | 生活污水 | / | / | / | 《污水综合排放标准》 （GB8978-1996） |
地埋式一体化污 水处理系统 |
10t/d | 正常运行 | |
| 新疆爆 破黑山 分公司 |
废气 | 非甲烷总烃 | 0.02吨 | 0.02吨 | 0.03吨 | 《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996) |
无组织排放 | / | / |
| 颗粒物 | 0.95吨 | 1.00吨 | 1.10吨 | 无组织排放 | / | / | |||
| 氨气 | 0.0012吨 | 0.0015吨 | 0.0017吨 | 无组织排放 | / | / | |||
| 废水 | 生活污水 | / | / | / | 《污水综合排放标准》 （GB8978-1996） |
地埋式一体化污 水处理系统 |
10t/d | 正常运行 | |
| 新疆爆 破奇台 将军庙 分公司 |
废气 | 二氧化硫 | 0.005吨 | 0.006吨 | 0.007吨 | 《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996) |
空气净化器 | 0.1t/d | 正常运行 |
| 氮氧化物 | 0.004吨 | 0.005吨 | 0.005吨 | 空气净化器 | 0.1t/d | 正常运行 | |||
| 非甲烷总烃 | 0.018吨 | 0.019吨 | 0.021吨 | 无组织排放 | / | / | |||
| 颗粒物 | 1.15吨 | 1.16吨 | 1.19吨 | 无组织排放 | / | / | |||
| 氨气 | 0.0011吨 | 0.0012吨 | 0.0013吨 | 无组织排放 | / | / | |||
| 新疆爆 破哈密 分公司 |
废气 | 非甲烷总烃 | / | / | 0.0013吨 | 《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996) |
无组织排放 | / | / |
| 颗粒物 | 1.95吨 | 1.80吨 | 1.90吨 | 无组织排放 | / | / | |||
| 氨气 | / | / | 0.0007吨 | 无组织排放 | / | / | |||
| 废水 | 生活污水 | / | / | / | 《污水综合排放标准》 （GB8978-1996） |
地埋式一体化污 水处理系统 |
10t/d | 正常运行 | |
| 新疆爆 破富蕴 分公司 |
废气 | 二氧化硫 | 0.0058吨 | 0.0062吨 | 0.0067吨 | 《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996) |
空气净化器 | 0.1t/d | 正常运行 |
| 氮氧化物 | 0.0045吨 | 0.0048吨 | 0.0052吨 | 空气净化器 | 0.1t/d | 正常运行 | |||
| 颗粒物 | 0.020吨 | 0.019吨 | 0.018吨 | 空气净化器 | 0.1t/d | 正常运行 |
49
| 主体 | 污染物 类别 |
污染物名称 | 排放量 | 监管要求 | 防治污染设施 | 处理能力 | 运行情况 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | 2020 | 2021 | |||||||
| 氨气 | 0.0008吨 | 0.0007吨 | 0.0007吨 | 无组织排放 | / | / | |||
| 废水 | 生活污水 | / | / | / | 《污水综合排放标准》 （GB8978-1996） |
地埋式一体化污 水处理系统 |
10t/d | 正常运行 | |
| 四川爆 破攀枝 花分公 司 |
废气 | 二氧化硫 | 1.3219吨 | 0.468吨 | 0.009吨 | 《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996) |
无组织排放 | / | / |
| 氮氧化物 | 0.661吨 | 0.281吨 | 0.074吨 | 无组织排放 | / | / | |||
| 颗粒物 | 0.00322 吨 |
0.041吨 | 0.005吨 | 无组织排放 | / | / | |||
| 挥发性有机 物 |
0.0001吨 | 0.002151 吨 |
0.003412 吨 |
无组织排放 | / | / | |||
| 四川爆 破米易 分公司 |
废气 | 二氧化硫 | 0.00886 吨 |
0.0085吨 | 0.007332 吨 |
《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996) |
无组织排放 | / | / |
| 氮氧化物 | 0.376吨 | 0.371吨 | 0.362吨 | 无组织排放 | / | / | |||
| 颗粒物 | 0.00994 吨 |
0.01069 吨 |
0.01505 吨 |
无组织排放 | / | / | |||
| 四川爆 破西昌 分公司 |
废气 | 硝酸铵粉尘 | 0.0008吨 | 0.0009吨 | 0.0007吨 | 《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996) |
无组织排放 | / | / |
| 二氧化硫 | 0.001吨 | 0.001吨 | 0.001吨 | 无组织排放 | / | / | |||
| 氮氧化合物 | 0.009吨 | 0.011吨 | 0.008吨 | 无组织排放 | / | / | |||
| 氨气 | 0.002吨 | 0.002吨 | 0.003吨 | 无组织排放 | / | / | |||
| 四川爆 破会理 分公司 |
废气 | 二氧化硫 | 0.0135吨 | 0.0133吨 | 0.0145吨 | 《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996) |
无组织排放 | / | / |
| 氮氧化物 | 0.132吨 | 0.142吨 | 0.139吨 | 无组织排放 | / | / | |||
| 硝酸铵粉尘 | 0.0129吨 | 0.0125吨 | 0.0127吨 | 布袋除尘器 | 0.1t/d | 正常运行 | |||
| 四川爆 破峨眉 山分公 |
废水 | 氨氮 | 0.00088 吨 |
0.0009吨 | 0.00098 吨 |
《污水综合排放标准》 （GB8978-1996） |
隔油沉淀池 | 20m³/d | 正常运行 |
50
| 主体 | 污染物 类别 |
污染物名称 | 排放量 | 监管要求 | 防治污染设施 | 处理能力 | 运行情况 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | 2020 | 2021 | |||||||
| 司 | |||||||||
| 易普力 彭州分 公司 |
废气 | 天然气锅炉 烟气 |
3320Nm³ /h |
3050Nm³ /h |
3492Nm³ /h |
《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996) |
低氮燃烧器 | ≤30mg/m | 正常运行 |
| 废水 | 生活污水 | 1650吨 | 1575吨 | 1680吨 | 《污水综合排放标准》 （GB8978-1996） |
隔油沉淀池 | 3t/d | 正常运行 | |
| 重庆力 能 |
废水 | SS | 0.02吨 | 0.02吨 | 0.02吨 | 《污水综合排放标准》 （GB8978-1996） |
综合废水处理站 | 30m³/d | 正常运行 |
| COD | 0.07吨 | 0.07吨 | 0.07吨 | 综合废水处理站 | 30m³/d | 正常运行 | |||
| BOD5 | 0.02吨 | 0.02吨 | 0.02吨 | 综合废水处理站 | 30m³/d | 正常运行 | |||
| 氨氮 | 0.02吨 | 0.02吨 | 0.02吨 | 综合废水处理站 | 30m³/d | 正常运行 | |||
| 石油类 | 0.001吨 | 0.001吨 | 0.001吨 | 综合废水处理站 | 30m³/d | 正常运行 | |||
| 易普力 万州分 公司 |
废水 | SS | 0.03吨 | 0.03吨 | 0.02吨 | 《污水综合排放标准》 （GB8978-1996） |
废水处理设施 | 46m³/d | 正常运行 |
| COD | 0.05吨 | 0.048吨 | 0.048吨 | 废水处理设施 | 46m³/d | 正常运行 | |||
| BOD5 | 0.01吨 | 0.01吨 | 0.01吨 | 废水处理设施 | 46m³/d | 正常运行 | |||
| 氨氮 | 0.01吨 | 0.01吨 | 0.01吨 | 废水处理设施 | 46m³/d | 正常运行 | |||
| 石油类 | 0.005吨 | 0.006吨 | 0.005吨 | 废水处理设施 | 46m³/d | 正常运行 | |||
| 废气 | 颗粒物 | 0.02吨 | 0.02吨 | 0.01吨 | 《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996) |
无组织排放 | / | / | |
| 二氧化硫 | 0.005吨 | 0.005吨 | 0.002吨 | 无组织排放 | / | / | |||
| 氮氧化物 | 0.18吨 | 0.19吨 | 0.10吨 | 无组织排放 | / | / | |||
| 易普力 丰都项 目部 |
废气 | 二氧化硫 | 0.09吨 | 0.09吨 | 0.08吨 | 《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996) |
无组织排放 | / | / |
| 二氧化氮 | 0.10吨 | 0.10吨 | 0.10吨 | 无组织排放 | / | / | |||
| 氨气 | 0.009吨 | 0.009吨 | 0.009吨 | 无组织排放 | / | / |
51
| 主体 | 污染物 类别 |
污染物名称 | 排放量 | 监管要求 | 防治污染设施 | 处理能力 | 运行情况 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | 2020 | 2021 | |||||||
| 废水 | SS | / | / | / | 《污水综合排放标准》 （GB8978-1996） |
隔油沉淀池 | 10m³/d | 正常运行 | |
| COD | / | / | / | 10m³/d | 正常运行 | ||||
| BOD5 | / | / | / | 10m³/d | 正常运行 | ||||
| 氨氮 | / | / | / | 10m³/d | 正常运行 | ||||
| 湖北昌 泰 |
废水 | 化学需氧量 | 1.065吨 | 0.738吨 | 0.345吨 | 《污水综合排放标准》 （GB8978-1996） |
一体化污水处理 系统 |
2t/d | 正常运行 |
| 氨氮 | 0.173吨 | 0.032吨 | 0.024吨 | 2t/d | 正常运行 | ||||
| 废气 | 氮氧化物 | 0.3197吨 | 0.350吨 | 0.227吨 | 《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996) |
无组织排放 | / | / | |
| 易普力 墨竹工 卡分公 司 |
废气 | 颗粒物 | 0.0018吨 | 0.0610吨 | 0.1300吨 | 《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996) |
高效混流风机 | 4552m³/h | 正常运行 |
| 二氧化硫 | 0.025吨 | 0.066吨 | 0.081吨 | 4552m³/h | 正常运行 | ||||
| 氮氧化物 | 0.300吨 | 0.346吨 | 0.683吨 | 4552m³/h | 正常运行 | ||||
| 废水 | 生活污水 | / | / | / | 《污水综合排放标准》 （GB8978-1996） |
隔油沉淀池、废 水调节池 |
1t/h | 正常运行 | |
| 易普力 呼伦贝 尔分公 司 |
废气 | 颗粒物 | 4.28吨 | 0.56吨 | 0.38吨 | 《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996) |
多管陶瓷除尘 器、布袋除尘器 |
8500m³/h | 正常运行 |
| 二氧化硫 | 1.58吨 | 0.95吨 | 0.91吨 | 8500m³/h | 正常运行 | ||||
| 氮氧化物 | 5.88吨 | 1.91吨 | 1.89吨 | 8500m³/h | 正常运行 | ||||
| 废水 | SS | / | / | / | 《污水综合排放标准》 （GB8978-1996） |
隔油沉淀池过滤 后排放至业务单 位生活污水处理 站，用于厂区绿 化，不外排 |
/ | / | |
| COD | / | / | / | / | / | ||||
| BOD5 | / | / | / | / | / | ||||
| 氨氮 | / | / | / | / | / | ||||
| 石油类 | / | / | / | / | / |
52
| 主体 | 污染物 类别 |
污染物名称 | 排放量 | 监管要求 | 防治污染设施 | 处理能力 | 运行情况 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | 2020 | 2021 | |||||||
| 易普力 平朔项 目部 |
废水 | SS | / | / | / | 《污水综合排放标准》 （GB8978-1996） |
生活污水处理 站，用于厂区绿 化，不外排 |
24t/d | 正常运行 |
| COD | / | / | / | 24t/d | 正常运行 | ||||
| 氨氮 | / | / | / | 24t/d | 正常运行 | ||||
| 石油类 | / | / | / | 24t/d | 正常运行 | ||||
| 威奇化 工 |
废水 | 氮氧化物 | 5.713吨 | 4.338吨 | 4.091吨 | 《污水综合排放标准》 （GB8978-1996） |
废水收集池 | 4t/d | 正常运行 |
| 废气 | 烟尘 | 0.668吨 | 0.415吨 | 0.309吨 | 《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996) |
布袋除尘器 | 20000m³/h | 正常运行 | |
| 威奇化 工金秀 分公司 |
废气 | 烟尘 | 0.075吨 | 0.075吨 | 0.28吨 | 《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996) |
布袋除尘器、水 膜除尘器、除尘 废水沉淀池 |
1.273kg/h | 正常运行 |
| 二氧化硫 | 5.327吨 | 5.327吨 | 0.041吨 | 3.142kg/h | 正常运行 | ||||
| 氮氧化物 | 0.925吨 | 0.925吨 | 0.837吨 | 0.016kg/h | 正常运行 | ||||
| 威奇化 工兴安 分公司 |
废气 | 二氧化硫 | 0.1441吨 | 0.204吨 | 0.165吨 | 《污水综合排放标准》 （GB8978-1996） |
水膜除尘器 | 1.5t/h | 正常运行 |
| 氮氧化物 | 0.432吨 | 0.360吨 | 0.290吨 | 1.5t/h | 正常运行 | ||||
| 粉尘 | 0.0275吨 | 0.0230吨 | 0.0190吨 | 1.5t/h | 正常运行 | ||||
| 废水 | SS | / | / | / | 《污水综合排放标准》 （GB8978-1996） |
沉淀池处理后回 收利用，不外排 |
100t/d | 正常运行 | |
| COD | / | / | / | 正常运行 | |||||
| 氨氮 | / | / | / | 正常运行 | |||||
| 石油类 | / | / | / | 正常运行 | |||||
| 湖南二 化 |
废水 | 化学需氧量 | 0.145吨 | 0.169吨 | 0.183吨 | 《污水综合排放标准》 （GB8978-1996） |
污水处理站 | 50m³/d | 正常运行 |
| 氨氮 | 0.011吨 | 0.014吨 | 0.055吨 | 50m³/d | 正常运行 | ||||
| 悬浮物 | 0.192吨 | 0.042吨 | 0.111吨 | 50m³/d | 正常运行 |
53
| 主体 | 污染物 类别 |
污染物名称 | 排放量 | 监管要求 | 防治污染设施 | 处理能力 | 运行情况 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | 2020 | 2021 | |||||||
| 废气 | 二氧化硫 | 0.014吨 | 0.002吨 | 0.019吨 | 《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996) |
无组织排放 | / | / | |
| 氮氧化物 | 0.25吨 | 0.128吨 | 0.234吨 | 无组织排放 | / | / | |||
| 颗粒物 | 0.034吨 | 0.004吨 | 0.041吨 | 无组织排放 | / | / | |||
| 湖南二 化平南 分公司 |
废气 | 烟尘 | 0.006吨 | 0.005吨 | 0.005吨 | 《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996) |
无组织排放 | / | / |
| SO2 | 0.08吨 | 0.08吨 | 0.07吨 | 无组织排放 | / | / | |||
| NO2 | 0.09吨 | 0.09吨 | 0.08吨 | 无组织排放 | / | / | |||
| NH3 | 0.009吨 | 0.009吨 | 0.009吨 | 无组织排放 | / | / | |||
| 废水 | 氨氮 | / | / | / | 《污水综合排放标准》 （GB8978-1996） |
沉淀池处理后回 收利用，不外排 |
10t/m | 正常运行 | |
| COD | / | / | / | 10t/m | 正常运行 | ||||
| 石油类 | / | / | / | 10t/m | 正常运行 | ||||
| 湖南二 化封开 分公司 |
废气 | 烟尘 | 0.003吨 | 0.004吨 | / | 《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996) |
无组织排放 | / | / |
| SO2 | 0.09吨 | 0.08吨 | / | 无组织排放 | / | / | |||
| NO2 | 0.10吨 | 0.10吨 | / | 无组织排放 | / | / | |||
| NH3 | 0.009吨 | 0.009吨 | / | 无组织排放 | / | / | |||
| 废水 | COD | / | / | / | 《污水综合排放标准》 （GB8978-1996） |
隔油沉淀池处理 后回收利用，不 外排 |
/ | / | |
| BOD5 | / | / | / | / | / | ||||
| SS | / | / | / | / | / | ||||
| NH3-N | / | / | / | / | / | ||||
| 石油类 | / | / | / | / | / |
54
除上述情况外，易普力及其下属子公司、分公司民用爆炸物品生产、销售、及爆 破服务环节产生的固定废弃物包括爆破器材废包装袋、废乳化剂包装桶、废机油桶、 废机油等。上述固定废弃物通过填塞炮孔的方式或交由有资质的单位处理或由供应厂 商回收等方式处理。
报告期内，易普力及其下属子公司、分公司委托重庆厦美环保科技有限公司、湖 南安康时代检验检测有限公司、南京万全检测技术有限公司、四川环亚博通检测技术 服务有限公司、四川蓉诚优创环境科技有限公司等多家第三方监测机构定期对排污情 况进行检测并出具监测报告，具体监测项目包括：废水、废气及噪声。根据该等监测 报告，报告期内，易普力及其下属子公司、分公司日常排污监测结果未超出应适用的 排放限值，符合国家相关排放执行标准的要求
综上所述，易普力及其下属子公司、分公司防止污染设施的处理能力良好、运行 情况正常，现有技术工艺已符合节能减排处理效果的要求。
（三）日常排污监测是否达标
根据《排污许可管理条例》，排污单位应当按照排污许可证规定和有关标准规范， 依法开展自行监测，并保存原始监测记录。根据《排污单位自行监测指南总则》，排污 单位应按照最新的监测方案开展监测活动，可根据自身条件和能力，利用自有人员、 场所和设备自行监测；也可委托其它有资质的检（监）测机构代其开展自行监测。
报告期内，易普力及其下属子公司、分公司委托重庆厦美环保科技有限公司、湖 南安康时代检验检测有限公司、南京万全检测技术有限公司、四川环亚博通检测技术 服务有限公司、四川蓉诚优创环境科技有限公司等多家第三方监测机构定期对排污情 况进行检测并出具监测报告，具体监测项目包括：废水、废气及噪声。根据该等监测 报告，报告期内，易普力及其下属子公司、分公司日常排污监测结果未超出应适用的 排放限值，符合国家相关排放执行标准的要求。
（四）环保部门现场检查情况
报告期内，易普力及其下属子公司、分公司接受环保部门现场检查的情况如下：
1、2019 年 6 月 13 日，宜昌市夷陵区环境监察大队对湖北昌泰进行现场检查，发 现在线监测设备未验收，未设应急池，建议其进行相应整改。
55
2、2019 年 6 月 18 日，兴安县生态环境局对威奇化工兴安分公司进行了现场检查， 未发现存在环保违法行为。
3、2019 年 9 月 18 日，宜昌市夷陵区环境监察大队对湖北昌泰进行现场检查，发 现其 9 月 5 日 PH 值超标原因系未清理 PH 剂电极上的浮着物，建议其及时对在线监测 设备进行维护。
4、2019 年 10 月 21 日，柳州市生态环境局对威奇化工出具《责令改正违法行为决 定书》（柳环责改字【2019】56 号），根据该决定书，威奇化工存在以下违法行为被责 令整改：锅炉废气经布袋除尘器处理后浓度超标。
5、2020 年 3 月 25 日，兴安县生态环境局对威奇化工兴安分公司进行了现场检查， 未发现存在环保违法行为。
6、2020 年 12 月 18 日，垫江县生态环境保护综合行政执法支队对重庆力能进行现 场检查，未发现存在环保违法行为。
7、2020 年 12 月 23 日，柳州市生态环境局对威奇化工进行了现场检查，未发现存 在环保违法行为。
8、2021 年 6 月 29 日，丰都县生态环境保护综合行政执法支队对易普力丰都项目 部进行现场检查，发现危险废物暂存见无防盗设施、隔油沉淀池进口用沙袋堵住，告 知其积极整改，未对易普力丰都项目部进行行政处罚。
9、2021 年 11 月 5 日，重庆市万州区生态环境局对易普力万州分公司进行现场检 查，未发现存在环保违法行为。
综上，报告期内，易普力及其下属子公司、分公司未收到排污相关的处罚。根据 威奇化工、湖北昌泰出具的说明，威奇化工、湖北昌泰已根据生态环境主管部门的要 求或建议进行整改或规范。除上述情况之外，易普力及其下属子公司、分公司未收到 排污相关的整改要求。
56
九、报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相 匹配
报告期内，易普力及其下属子公司、分公司环保投资和成本费用支出情况如下：
57
| 单位：元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主体 | 年份 | “三废”治理设备 | 危废、固废处置 | 环评、环评监测 | 环保税 | 环保设施运行费用 | 小计 |
| 新疆爆破富蕴分公司 | 2019年 | / | / | / | 1,666 | 1,000 | 2,666 |
| 2020年 | / | / | / | 1,666 | 1,000 | 2,666 | |
| 2021年 | / | / | 5,000 | 1,666 | 1,000 | 7,666 | |
| 小计 | / | / | 5,000 | 4,998 | 3,000 | 12,998 | |
| 新疆爆破准东分公司 | 2019年 | / | 68,558 | / | / | 1,500 | 70,058 |
| 2020年 | / | 77,028 | 61,000 | / | 2,300 | 140,328 | |
| 2021年 | / | 52,662 | 88,000 | / | 2,800 | 143,462 | |
| 小计 | / | 198,248 | 149,000 | / | 6,600 | 353,848 | |
| 新疆爆破奇台将军庙分 公司 |
2019年 | / | / | / | / | 1,400 | 1,400 |
| 2020年 | / | 11,200 | 78,000 | / | 1,700 | 90,900 | |
| 2021年 | / | 11,200 | 55,000 | / | 2,100 | 68,300 | |
| 小计 | / | 22,400 | 133,000 | / | 5,200 | 160,600 | |
| 新疆爆破黑山分公司 | 2019年 | 630 | / | 97,915 | / | 1,900 | 100,445 |
| 2020年 | 499,074 | / | 49,559 | / | 1,500 | 550,133 | |
| 2021年 | 6,300 | / | 22,000 | / | 5,500 | 33,800 | |
| 小计 | 506,004 | / | 169,474 | / | 8,900 | 684,378 | |
| 新疆爆破哈密分公司 | 2019年 | / | / | / | / | / | / |
| 2020年 | / | 3,000 | / | / | / | 3,000 | |
| 2021年 | 270,000 | 3,000 | 88,000 | / | / | 361,000 | |
| 小计 | 270,000 | 6,000 | 88,000 | / | / | 364,000 |
58
| 主体 | 年份 | “三废”治理设备 | 危废、固废处置 | 环评、环评监测 | 环保税 | 环保设施运行费用 | 小计 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 四川爆破攀枝花分公司 | 2019年 | 205,000 | 99,846 | 10,375 | 50,804 | 366,025 | |
| 2020年 | 150,000 | 35,523 | 56,981 | 14,921 | 22,194 | 279,619 | |
| 2021年 | 50,000 | 6,858 | 35,643 | 11,205 | 45,265 | 148,971 | |
| 小计 | 405,000 | 142,227 | 92,624 | 36,501 | 11,8263 | 794,615 | |
| 四川爆破米易分公司 | 2019年 | 450,338 | / | 385,000 | 584 | 50,000 | 885,922 |
| 2020年 | / | 10,000 | 405,000 | 2,732 | 50,000 | 467,732 | |
| 2021年 | / | / | 85,000 | 1,771 | 50,000 | 136,771 | |
| 小计 | 450,338 | 10,000 | 875,000 | 5,087 | 150,000 | 1490,425 | |
| 四川爆破西昌分公司 | 2019年 | / | 42,400 | / | / | / | 42,400 |
| 2020年 | / | 22,000 | 95,000 | 2,625 | / | 119,825 | |
| 2021年 | 56,795 | 26,900 | 18,000 | 2,637 | / | 104,332 | |
| 小计 | 56,795 | 91,300 | 113,000 | 5,262 | / | 266,557 | |
| 四川爆破会理分公司 | 2019年 | 24,000 | / | 145,630 | 406 | / | 170,036 |
| 2020年 | 2,300 | 33,480 | / | 406 | 1,200 | 37,386 | |
| 2021年 | 1,900 | / | 32,000 | 161 | 1,300 | 35,361 | |
| 小计 | 28,200 | 33,480 | 177,630 | 973 | 2,500 | 242,783 | |
| 四川爆破峨眉山分公司 | 2019年 | / | / | 6,000 | / | 152,000 | 158,000 |
| 2020年 | / | / | 6,000 | 1,035 | / | 7,035 | |
| 2021年 | / | 12,000 | 8,000 | 1,007 | / | 21,007 | |
| 小计 | / | 12,000 | 20,000 | 2,042 | 152,000 | 186,042 |
59
| 主体 | 年份 | “三废”治理设备 | 危废、固废处置 | 环评、环评监测 | 环保税 | 环保设施运行费用 | 小计 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 易普力彭州分公司 | 2019年 | 3,000 | 8,000 | 88,000 | 4,300 | 10,000 | 113,300 |
| 2020年 | 3,000 | 8,000 | 21,800 | 3,800 | 10,000 | 46,600 | |
| 2021年 | 3,000 | 8,000 | 59,800 | 2,500 | 10,000 | 83,300 | |
| 小计 | 9,000 | 24,000 | 169,600 | 10,600 | 30,000 | 243,200 | |
| 重庆力能公司 | 2019年 | 7,000 | / | 3,000 | 11,300 | 5,000 | 19,300 |
| 2020年 | 20,000 | / | 66,000 | 6,000 | 7,000 | 79,000 | |
| 2021年 | 9,000 | / | 10,000 | 24 | 6,000 | 16,024 | |
| 小计 | 3,6000 | / | 79,000 | 17,324 | 21000 | 117,324 | |
| 易普力万州分公司 | 2019年 | / | / | 6,500 | 700 | 2,000 | 9,200 |
| 2020年 | / | 10,000 | 19,200 | 1,000 | 2,000 | 32,200 | |
| 2021年 | / | 10,000 | 6,600 | 1,300 | 2,000 | 19,900 | |
| 小计 | / | 20,000 | 32300 | 3,000 | 6,000 | 61,300 | |
| 易普力丰都项目部 | 2019年 | / | / | 19,000 | 185 | 1,000 | 20,185 |
| 2020年 | / | / | / | 371 | 1,000 | 1,371 | |
| 2021年 | / | / | 60,000 | 109 | 1,000 | 61,109 | |
| 小计 | / | / | 79,000 | 665 | 3,000 | 82,665 | |
| 湖北昌泰 | 2019年 | 15,000 | 24,000 | 11,100 | 8,943 | 35,000 | 94,043 |
| 2020年 | 215,200 | 24,000 | 7,150 | 3,852 | 35,000 | 285,202 | |
| 2021年 | 14,500 | 28,325 | 6,800 | 569 | 35,000 | 85,194 | |
| 小计 | 244,700 | 76,325 | 25,050 | 13,364 | 105,000 | 464,439 |
60
| 主体 | 年份 | “三废”治理设备 | 危废、固废处置 | 环评、环评监测 | 环保税 | 环保设施运行费用 | 小计 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 易普力墨竹工卡分公司 | 2019年 | 30,000 | 28,000 | 70,000 | / | / | 128,000 |
| 2020年 | 20,000 | 29,000 | / | / | / | 49,000 | |
| 2021年 | 40,000 | 207,900 | / | / | / | 247,900 | |
| 小计 | 90,000 | 264,900 | 70,000 | / | / | 424,900 | |
| 易普力呼伦贝尔分公司 | 2019年 | 167,000 | / | 162,500 | 7,000 | 10,000 | 409,500 |
| 2020年 | / | 65,000 | 35,000 | 12,000 | 10,000 | 122,000 | |
| 2021年 | / | 134,000 | 131,000 | 7,500 | 20,000 | 292,500 | |
| 小计 | 167,000 | 199,000 | 328,500 | 89,500 | 40,000 | 824,000 | |
| 易普力平朔项目部 | 2019年 | 223,800 | / | 145,000 | 5,200 | 5,600 | 379,600 |
| 2020年 | / | 33,300 | 30,000 | / | 3,500 | 66,800 | |
| 2021年 | 585,500 | 54,900 | 72,250 | / | 8,300 | 720,950 | |
| 小计 | 809,300 | 88,200 | 24,7250 | 5,200 | 17,400 | 1,163,750 | |
| 威奇化工 | 2019年 | 20,000 | / | 35,369 | 30,313 | 4,800 | 90,482 |
| 2020年 | / | / | 28,904 | 13,794 | 4,800 | 47,498 | |
| 2021年 | / | / | 33,159 | 17,283 | 4,800 | 55,242 | |
| 小计 | 20,000 | / | 97,432 | 61,390 | 14,400 | 150,222 | |
| 威奇化工金秀分公司 | 2019年 | / | / | 4,643 | 2,080 | / | 6,723 |
| 2020年 | / | / | 9,268 | 3,029 | / | 12,297 | |
| 2021年 | / | / | / | 623 | 129,475 | 130,098 | |
| 小计 | / | / | 13,911 | 5,732 | 129,475 | 149,118 |
61
| 主体 | 年份 | “三废”治理设备 | 危废、固废处置 | 环评、环评监测 | 环保税 | 环保设施运行费用 | 小计 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 威奇化工兴安分公司 | 2019年 | / | / | 20,000 | 1,042 | 4,407 | 25,449 |
| 2020年 | / | / | / | 1,001 | 360 | 1,361 | |
| 2021年 | / | / | / | 1,011 | 365 | 1,376 | |
| 小计 | / | / | 20,000 | 3,053 | 5,133 | 28,186 | |
| 湖南科技 | 2019年 | / | / | / | / | / | / |
| 2020年 | / | / | 34,000 | / | / | 34,000 | |
| 2021年 | 39,100 | / | 38,000 | / | / | 77,100 | |
| 小计 | 39,100 | / | 72,000 | / | / | 111,100 | |
| 湖南二化 | 2019年 | / | 18,000 | / | 564 | 20,720 | 39,284 |
| 2020年 | / | 22,000 | 15,000 | 844 | 20,720 | 58,564 | |
| 2021年 | 30,601 | 25,000 | 70,800 | 1,025 | 20,720 | 148,146 | |
| 小计 | 30,601 | 65,000 | 85,800 | 2,432 | 62,160 | 245,993 | |
| 湖南二化平南分公司 | 2019年 | / | / | / | / | / | / |
| 2020年 | / | 3,600 | / | / | / | 3,600 | |
| 2021年 | / | 5,200 | / | / | / | 5,200 | |
| 小计 | / | 8,800 | / | / | / | 8,800 | |
| 湖南二化封开分公司 | 2019年 | / | / | / | 3,000 | 1,000 | 4,000 |
| 2020年 | / | / | / | 3,000 | 1,200 | 4,200 | |
| 2021年 | / | / | / | 3,000 | 500 | 3,500 | |
| 小计 | / | / | / | 9,000 | 2,700 | 11,700 |
62
根据上表，易普力及其下属子公司、分公司报告期内的环保相关费用成本支出主 要包括“三废”治理设备费、环保设备运行费用、危废处置费用、环评“三废”监测费用 和环保税等。报告期内，易普力及其下属子公司、分公司已经建立了生产经营所需的 环保处理设施，并根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出，确保各项环保处 理设施正常运行，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相 匹配。
十、标的公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大 违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保 事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道
（一）标的公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重 大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
最近 36 个月，易普力及其下属子公司、分公司不存在环保领域的行政处罚。
（二）标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况 的负面媒体报道
根据在生态环境部官方网站及各省市环保主管部门官方网站、新闻媒体报道的检 索情况，报告期内易普力及其下属子公司、分公司未发生环保事故或重大群体性的环 保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
十一、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、易普力及其下属子公司、分公司已建、在建或拟建项目不属于“高耗能、高排 放”项目，已履行必要的审批、核准、备案等程序，符合国家或地方有关政策要求。
2、易普力及其下属子公司、分公司主营业务为民用爆炸物品研发、生产、销售及 工程爆破一体化服务，其生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，不 属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后
63
产能。
-
3、易普力及其下属子公司、分公司不属于纳入能源双控目标管理的重点用能单位，
-
不存在违反项目所在地能源消费双控要求而受到行政处罚的情形，无需进行单独的节 能审查，能源消耗情况符合监管要求。
4、截至本核查意见出具日，易普力及其下属子公司、分公司存在两项拟建项目， 分别为四川爆破米易分公司现场混装乳化炸药生产系统技术改造项目和湖北昌泰关于 18000 吨/年胶状乳化炸药生产线并线改造项目，不涉及新建自备燃煤电厂的情况。
5、易普力及其下属子公司、分公司现有工程已按照相关法律法规的要求并根据项 目建设进度办理了环评批复，无需落实污染物总量削减替代要求，截至本核查意见出 具日，易普力及其下属子公司、分公司存在两项拟建项目，分别为四川爆破米易分公 司现场混装乳化炸药生产系统技术改造项目和湖北昌泰关于 18000 吨/年胶状乳化炸药 生产线并线改造项目，因上述拟建项目已通过立项审批但尚未正式实施，易普力相关 子公司后续将根据项目进展情况办理相应环境影响评价批复。易普力及其下属子公司、 分公司各项目不属于石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目，不适用上述 《关于加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的指导意见》中所规定的“应布设在 依法合规设立并经规划环评的产业园区”的要求，未建设于产业园区内。
6、易普力及其下属子公司、分公司不存在在上述大气污染防治重点区域内的耗煤 项目，拟建项目不涉及在上述大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻 璃、炼化产能。
7、易普力及其下属子公司、分公司不存在在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的 高污染燃料。
-
8、易普力及其下属子公司、分公司防止污染设施的处理能力良好、运行情况正常，
-
技术工艺具有合理性，节能减排处理效果能够符合要求，日常排污监测结果未超出应 适用的排放限值，符合国家相关排放执行标准的要求。
9、报告期内，易普力及其下属子公司、分公司已经建立了生产经营所需的环保处 理设施，并根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出，确保各项环保处理设施 正常运行，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
64
10、易普力及其下属子公司、分公司最近 36 个月内不存在环保领域的行政处罚， 未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
65
7 、关于标的公司是否符合首次公开发行股票并上市发行条件。根据报告书， 2019 年 初，标的公司易普力的董事、高级管理人员为付军、肖少华、李宏兵等 18 人，截至 2022 年 7 月底，前述董事、高级管人员中仅剩付军、肖少华等 11 人在任。请进一步 说明你公司认定标的公司最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化的依据， 标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化的依据，标的公司是 否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定
根据《首发业务若干问题解答（2020 修订）》，发行人应当按照要求披露董事、高 级管理人员的变动情况。中介机构对上述人员是否发生重大变化的认定，应当本着实 质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 3 年内的变动人数及比例，在计 算人数比例时，以董事和高级管理人员合计总数作为基数；二是上述人员因离职或无 法正常参与发行人的生产经营是否导致对发行人生产经营产生重大不利影响。变动后 新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成 人员的重大变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为 重大变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。
（一）最近三年董事及高级管理人员的变动情况
2019 年 1 月 1 日至今，易普力董事和高级管理人员的变动情况如下： 1、董事
| 1、董事 | ||
|---|---|---|
| 事项 | 人员及变动情况 | 新任董事来源 |
| 2019 年期初情 况（共有6 名 董事） |
付军、李宏兵、肖少华、徐维利、程志刚、谢琪春 | |
| 报告期内变动 情况 |
2019年1月18日，易普力召开2019年第一次股东大会，选举 刘小钧、蔡峰为董事；同意徐维利不再担任易普力董事职务 |
股东委派 |
| 2019年7月5日，易普力召开2019年第三次股东大会，换 届选举付军、邓小英、石伟、刘小钧、李宏兵、肖少华及程 志刚为董事；同意谢琪春、蔡峰不再担任易普力董事职务 |
股东委派 | |
| 2019年9月20日，易普力召开2019年第四次股东大会，选 举刘崇建、胡丹华、畅嵘为董事；免去程志刚、肖少华、刘 小钧、石伟的易普力董事职务 |
股东委派 | |
| 2019年12月27日，易普力召开2019年第五次股东大会， 选举向华仙担任董事 |
股东委派 |
66
| 事项 | 人员及变动情况 | 新任董事来源 |
|---|---|---|
| 2020年6月24日，易普力召开2020年第三次股东大会，选 举肖少华、张靖平为董事；免去胡丹华、刘崇建的易普力董 事职务 |
股东委派 | |
| 2020年9月28日，易普力召开2020年第四次股东大会，免 去付军、李宏兵的易普力董事职务 |
不适用 | |
| 2021年11月26日，易普力召开2021年第三次股东大会， 选举蒋巧林担任董事；免去向华仙、畅嵘的易普力董事职务 |
股东委派 | |
| 2022年2月11日，易普力召开2022年第一次股东大会，选 举付军为董事 |
股东委派 | |
| 2022年7月期 末情况（共有 5 名董事） |
付军、邓小英、肖少华、张靖平、蒋巧林 |
2、高级管理人员
根据现行有效的《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司章程》，易普力的高级管理 人员为公司的总经理、党委书记、党委副书记、纪委书记、副总经理、总工程师、总 会计师、总经济师、总经理助理和总法律顾问。
| 事项 | 人员及变动情况 | 新任高级管理人员来 源 |
|---|---|---|
| 2019 年期初情 况（共有14 名高级管理人 员） |
付军（党委书记）、李宏兵（总经理）、刘小钧（党委副书记）、蔡峰（总会计 师）、王滔（副总经理）、李名松（纪委书记、副总经理）、冯辉（副总经理）、向 华仙（副总经理）、王志强（副总经理）、刘刚（副总经理、董事会秘书）、彭送斌 （总经济师）、周桂松（总工程师）、陈亚莉（总经理助理）、张锐（市场总监） |
|
| 报告期内变动 情况 |
2019 年1 月14日，易普力召开第三届董事会第二十五次 会议，同意李名松不再担任副总经理职务 |
不适用 |
| 2019 年1 月25日，易普力召开第三届董事会第二十六次 会议，同意聘任张锐、鲁力为易普力总经理助理 |
张锐为职务调整，不 涉及新增高级管理人 员；新任高级管理人 员鲁力长期在易普力 及其子公司任职，系 来源于内部培养产生 |
|
| 2019 年4 月26日，易普力召开第三届董事会第二十八次 会议，同意聘任彭送斌为副总经理，不再担任总经济师职 务；聘任陈亚莉为总经济师，不再担任总经理助理职务 |
为职务调整，不涉及 新增高级管理人员 |
|
| 2019 年5 月30日，易普力召开第三届董事会第二十九次 会议，同意聘任陈亚莉女士为易普力总法律顾问（兼）， 解聘王滔副总经理职务 |
为职务调整，不涉及 新增高级管理人员 |
|
| 2019 年6 月25日，中共中国葛洲坝集团股份有限公司委 员会决定邓小英担任易普力党委副书记，刘小钧不再担任 党委副书记 |
股东研究决定 | |
| 2019年7月5日，易普力召开第四届董事会第一次会议， 同意聘任邓小英为总经理，李宏兵不再担任总经理；聘任 蔡峰、冯辉、彭送斌、周桂松、向华仙、王志强、刘刚为 副总经理，王滔及李名松不再担任副总经理；聘任胡丹为 总会计师，蔡峰不再担任总会计师；聘任刘刚为董事会秘 书；聘任陈亚莉为总经济师、总法律顾问，彭送斌不再担 |
新增高级管理人员胡 丹长期担任葛洲坝下 属企业高级管理人 员，由葛洲坝推荐作 为总会计师；其余高 级管理人员变动为职 |
67
| 事项 | 人员及变动情况 | 新任高级管理人员来 源 |
|---|---|---|
| 任总经济师；聘任张锐、鲁力为总经理助理，陈亚莉不再 担任总经理助理 |
务调整 | |
| 2019 年10 月8日，中共中国葛洲坝集团股份有限公司委 员会决定向华仙担任党委副书记、工会主席 |
股东研究决定 | |
| 2019 年10 月15 日，易普力召开第四届董事会第五次会 议，同意聘任卢军为总经理助理 |
卢军长期在易普力及 其子公司任职，系来 源于内部培养产生 |
|
| 2019 年10 月24 日，易普力召开第四届董事会第六次会 议，同意解聘向华仙副总经理职务 |
不适用 | |
| 2022 年1 月13日，中共中国能源建设股份有限公司委员 会决定付军担任党委书记职务 |
股东研究决定 | |
| 2022 年2 月26日，因陈亚莉退休，易普力召开第四届董 事会第三十九次会议，同意解聘陈亚莉总经济师、总法律 顾问职务 |
不适用 | |
| 2022年7月期 末情况（共有 14 名高级管理 人员） |
付军（党委书记、董事长）、邓小英（党委副书记、总经理、董事）、向华仙（党 委副书记、工会主席）、蔡峰（党委常委、副总经理）、李名松（党委常委、纪委 书记）、胡丹（党委常委、总会计师）、冯辉（党委委员、副总经理）、彭送斌（党 委委员、副总经理）、周桂松（党委委员、副总经理）、王志强（副总经理）、刘刚 （党委委员、副总经理、董事会秘书）、张锐（党委委员、总经理助理）、鲁力 （总经理助理）、卢军（党委委员、总经理助理） |
如上表所示，易普力董事、高级管理人员自 2019 年 1 月 1 日以来所发生的变化情 况符合有关法律法规和《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司章程》的规定，履行了 必要的法律程序。其中，易普力的新增董事为邓小英、张靖平及蒋巧林，李宏兵、徐 维利、程志刚、谢琪春不再担任董事；新增高级管理人员为邓小英、胡丹、鲁力及卢 军，李宏兵、刘小钧、王滔及陈亚莉不再担任高级管理人员职务。
（二）最近三年易普力董事、高级管理人员的变动不构成重大不利变化
2019 年 1 月 1 日，易普力董事、高级管理人员合计 18 人（剔除重复人员，后同）， 截至本核查意见出具日仍有 11 人继续担任易普力的董事、高级管理人员，变动人数 7 人，占 2019 年 1 月 1 日易普力董事、高级管理人员人数比例为约 38.9%。
自 2019 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，不再担任易普力董事或高级管理人员 的共 7 人，分别为李宏兵、徐维利、程志刚、谢琪春、刘小钧、王滔及陈亚莉。除王 滔岗位调整、陈亚莉退休外，其余 5 人变动均系因股东更换提名或任命人选（董事或 党委副书记职务）导致；易普力新增的董事及高级管理人员共 6 人，分别为张靖平、 蒋巧林、邓小英、胡丹、鲁力及卢军，主要来自股东委派、任命或由易普力内部培养 产生。剔除因原股东更换提名或任命人选导致变动且新任的董事、高级管理人员来自
68
原股东委派或易普力内部培养产生的情形外，自 2019 年 1 月 1 日至本核查意见出具之 日，易普力董事、高级管理人员的变动人数为 2 人，占 2019 年 1 月 1 日易普力董事、 高级管理人员人数比例为约 11.1%，不会影响易普力核心经营管理层的稳定性，亦不 会对易普力的业务经营造成重大不利影响。
此外，截至本核查意见出具日，易普力的董事长以及多位高级管理人员未发生变 化，总经理在 2019 年 7 月的换届选举中由李宏兵更换为邓小英，后者自 1995 年至今 在易普力任职，系易普力内部培养的核心管理人员。前述核心管理人员的稳定能够有 效确保易普力在生产、经营、管理上的稳定性和发展战略上的连贯性，自 2019 年 1 月 1 日以来的董事、高级管理人员的变动不会对易普力的重大事项决策及生产经营管理 产生重大不利影响。
综上，易普力董事、高级管理人员自 2019 年 1 月 1 日以来所发生的变化情况符合 有关法律法规、规范性文件和《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司章程》的规定， 并履行了必要的法律程序。上述董事、高级管理人员的变动原因主要系股东提名或任 命人选的调整，以及易普力为规范治理结构对内部培养人员的岗位调整导致，不构成 易普力董事和高级管理人员的重大不利变化，不会对易普力持续经营造成不利影响。 最近三年内，易普力董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第 十二条的相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
易普力董事、高级管理人员自 2019 年 1 月 1 日以来所发生的变化情况符合有关法 律法规、规范性文件和《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司章程》的规定，并履行 了必要的法律程序。上述董事、高级管理人员的变动原因主要系股东提名或任命人选 的调整，以及易普力为规范治理结构对内部培养人员的岗位调整导致，不构成易普力 董事和高级管理人员的重大不利变化，不会对易普力持续经营造成不利影响。最近三 年内，易普力董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条 的相关规定。
69
8 、关于标的公司业绩承诺。根据报告书，业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易 交割前各自持有的易普力股份比例（按照该方于本次交易前持有的易普力股份数量 ÷ 易普力总股本计算，后同）为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如 有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额 = 业绩承诺人当期应补偿金额 × 该方于 本次交易前持有的易普力股份比例。请对照《监管规则适用指引 —— 上市类 1 号》关 于业绩补偿及奖励 “ 构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算。 ” 的相关规定，核查并说明基于前述业绩承诺人中各方的当期应补偿金额计算出的业绩 补偿总金额是否合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、基于前述业绩承诺人中各方的当期应补偿金额计算出的业绩补偿总金额是否合规
根据《监管规则适用指引——上市类 1 号》，交易对方为上市公司控股股东、实际 控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上 市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行 股份数量的 90%。
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评 = 估或估值的，当期补偿金额 （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿 金额。
根据上市公司与交易对方、易普力签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人当期 应补偿金额＝（截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该年度期末累积实现净利润 数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得的交易对价－累 积已补偿金额，符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》规定的“应当以拟购买资产 的价格进行业绩补偿计算”的要求。
在上述基础上，为进一步明确业绩承诺人中的各方的应补偿金额，经协商，业绩 承诺人中的各方将按照其于本次交易前各自持有标的公司的相对权益比例为依据，相 应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有）, 即业绩承诺人中的各方的当期应补偿 金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股份比例÷业 绩承诺人于本次交易前持有的标的公司股份比例之和）。
= 与之相对应的，针对减值补偿，业绩承诺人中的各方的应补偿金额 减值应补偿金
70
额×（该方于本次交易前持有的标的公司股份比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标 的公司股份比例之和）。
鉴于《资产评估报告》尚未经有权国有资产监督管理部门备案，上市公司将在评 估备案完成后与业绩承诺人签署盈利预测补偿协议之补充协议，以明确易普力在业绩 承诺期内的最终承诺利润数，并按照上述公式对业绩承诺人中的各方应承担的业绩补 偿和减值补偿义务进行约定，按照上述公式计算出的业绩补偿总金额符合《监管规则 适用指引——上市类 1 号》规定的“应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算”的要 求。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
因《资产评估报告》尚未经有权国有资产监督管理部门备案，上市公司将在评估 备案完成后与业绩承诺人签署盈利预测补偿协议之补充协议，以明确易普力在业绩承 诺期内的最终承诺利润数，并对业绩承诺人中的各方应承担的业绩补偿及减值补偿义 务进行约定，按照上市公司拟采用的公式计算出的业绩补偿总金额符合《监管规则适 用指引——上市类 1 号》规定的“应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算”的要求。
71
9 、关于标的公司资产剥离。根据报告书，本次交易前，易普力对部分业务和瑕疵资 产进行了剥离重组。其中，对所持山东泰山民爆器材有限公司 52.77% 股权及相关债 权、宜昌平湖融资担保有限公司（以下简称 “ 平湖融资 ” ） 0.0236% 股权采用公开挂牌 进场交易方式进行转让。对所持辽源卓力化工有限责任公司（以下简称 “ 卓力化工 ” ） 80% 股权、宁夏天长民爆器材有限责任公司（以下简称 “ 天长民爆 ” ） 50% 股权以及其 他土地房产、构筑物，以评估值通过非公开协议方式转让至葛洲坝。（ 1 ）请说明易普 力所持平湖融资股权来源，并核查易普力是否还存在其他类金融资产。（ 2 ）请结合葛 洲坝出具的避免同业竞争承诺，说明将卓力化工及天长民爆置出给葛洲坝后解决其资 产权属瑕疵的具体安排，由上市公司委托管理卓力化工及天长民爆是否有损于上市公 司中小股东利益。（ 3 ）请说明前述资产剥离的进展及预计完成时间，若未能在股东大 会前完成剥离是否构成对本次交易的实质性障碍。请独立财务顾问对上述事项核查并 发表明确意见。
回复：
-
一、易普力所持平湖融资股权来源，并核查易普力是否还存在其他类金融资产
-
（一）易普力所持平湖融资股权来源
2007 年 8 月 6 日，易普力召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增 加易普力公司注册资本的议案》，易普力注册资本由 8,700 万元增资至 12,000 万元。其 中，湖北昌泰原 10 名自然人股东以其持有湖北昌泰 100%股权出资认缴易普力注册资 本 2,000 万元。根据湖北民信资产评估有限公司于 2007 年 3 月 1 日出具的《湖北昌泰 化工有限公司股权转让项目资产评估报告书》（鄂信评报字〔2007〕第 010 号），湖北 昌泰 100%股权于评估基准日 2006 年 12 月 31 日的评估价值为 2,602.39 万元；其中， 湖北昌泰持有平湖融资 0.33%股权的评估价值为 10 万元。前述增资完成之后，易普力 持有湖北昌泰 100%股权，并通过湖北昌泰持有平湖融资 0.33 %股权。此后，因平湖 融资多次增资，湖北昌泰持有平湖融资股权比例被摊薄为 0.0236%。
综上，易普力间接所持平湖融资股权来源于 2007 年湖北昌泰原股东以湖北昌泰 100%股权出资入股易普力时湖北昌泰所持的平湖融资股权。
（二）易普力未持有其他类金融资产
根据中国证监会 2020 年 6 月 10 日发布的《再融资业务若干问题解答》，类金融业
72
务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外其他从事金 融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷 业务等。
截至本核查意见出具日，易普力及其控股子公司、参股公司的经营范围均不包含 类金融业务，不存在从事金融业务、类金融业务或从事金融活动的情形，不存在直接 或间接控股、参股的类金融机构的情形。
二、将卓力化工及天长民爆置出给葛洲坝后解决其资产权属瑕疵的具体安排，由上市 公司委托管理卓力化工及天长民爆是否有损于上市公司中小股东利益
由于卓力化工剥离前已处于停产状态，预计后续将采取注销关停或出售的方式处 置。
天长民爆计划开展瑕疵资产整改，包括但不限于完善权属、剥离资产等，葛洲坝 承诺将在满足注入条件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况 良好）后五年内将其所持天长民爆股权择机转让给上市公司或其实际控制的子公司、 或与控股股东无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。
由于卓力化工已经停止经营，不适合作为本次纳入重组范围的标的资产，剥离至 葛洲坝后，有利于提升本次交易标的公司的整体资产质量和盈利能力。而天长民爆则 存在较多的权属瑕疵，且报告期内其净资产收益率均远低于标的公司，若将其纳入重 组范围将降低标的公司的资产质量和总体盈利能力。
因此，针对上述两家公司，采取剥离之后委托至上市公司管理的模式，一方面使 得本次交易纳入重组范围的资产权属清晰，盈利能力提升，另一方面也可避免剥离之 后新增同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条“（一）充分说明并披露本次交易 有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司 减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，综上，相关托管安排不存在损害 上市公司中小股东利益的情况。
73
三、前述资产剥离的进展及预计完成时间，若未能在股东大会前完成剥离是否构成对 本次交易的实质性障碍
（一）泰山民爆 52.7711% 股权及相关债权
根据易普力就泰山民爆股权及相关债权剥离签署的《股权和债权转让合同》，易普 力拟对外转让其持有的泰山民爆 52.7711%股权及其对泰山民爆的 8,395.68 万元债权， 该等股权及债权的交割日为转让价款全部付清且完成泰山民爆 52.7711%股权工商变更 之日。
2022 年 1 月 5 日，易普力收到上述股权及债权转让款；2022 年 1 月 14 日，易普 力持有的泰山民爆 52.7711%股权转让完成工商变更登记。因此，易普力已完成上述泰 山民爆 52.7711%股权及相关债权的剥离。
（二）平湖融资 0.0236% 股权
根据湖北昌泰就平湖融资股权剥离签署的《产权交易合同》，易普力拟对外转让其 持有的平湖融资 0.0236%股权，该等股权交割日为股权转让价款全部付清之日，且湖 北昌泰应于全部转让价款付清之日起 30 日内配合平湖融资办理完毕股权转让的工商变 更登记。
2022 年 4 月 1 日，湖北昌泰收到上述股权转让款；2022 年 4 月 14 日，湖北昌泰 持有的平湖融资 0.0236%股权转让完成工商变更登记。因此，湖北昌泰已完成上述平 湖融资 0.0236%股权的剥离。
（三）辽源卓力 80% 股权及相关债权
根据易普力与葛洲坝签署的《股权与债权转让协议》，易普力拟将其持有的辽源卓 力 80%股权及其对辽源卓力的 2,404.23 万元债权转让给葛洲坝。辽源卓力 80%股权的 工商变更登记完成之日起，由该等股权产生的或与其有关的所有权利、义务和债务由 葛洲坝享有并承担。在该协议生效后五个工作日内，由葛洲坝向易普力支付债权转让 价款，债权转让价款支付完毕即债权转让完成。
2022 年 7 月 28 日，葛洲坝向易普力支付了股权及债权转让款；2022 年 8 月 9 日， 易普力持有的辽源卓力 80%股权变更登记至葛洲坝名下。因此，易普力已完成上述辽 源卓力 80%股权及相关债权的剥离。
74
（四）天长民爆 50% 股权
根据易普力与葛洲坝签署的《股权转让协议》，易普力拟将其持有的天长民爆 50% 股权转让给葛洲坝。自天长民爆 50%股权的工商变更登记完成日后，由该等股权产生 的或与其有关的所有权利、义务和债务由葛洲坝享有并承担。
2022 年 7 月 28 日，葛洲坝向易普力支付了上述股权转让款；2022 年 8 月 2 日， 易普力持有的天长民爆 50%股权变更登记至葛洲坝名下。因此，易普力已完成上述天 长民爆 50%股权的剥离。
（五）其他土地房产、构筑物
根据易普力第四届董事会第三十九次会议（临时）决议及中国能建《关于葛洲坝 易普力公司重组上市相关重大事项及问题解决方案的批复》，易普力于 2022 年 3 月 7 日成立葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司用于承接相关瑕疵土地房产及构 筑物，并通过将承接瑕疵资产后的葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司 100% 股权转让至葛洲坝的方式实现相关瑕疵资产剥离。
根据葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司与易普力及其控股子公司就瑕 疵资产转让事宜签署的《资产转让协议》，双方应在协议生效后 3 个工作日内就转让资 产进行清点确认，资产转让方签署资产交接清单并将转让资产移交给葛洲坝易普力 （重庆）企业管理咨询有限公司。2022 年 7 月 25 日，易普力及其控股子公司分别与葛 洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司签署《资产转让协议》及标的资产清单； 2022 年 7 月 28 日，葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司完成资产转让价款的 支付。
根据易普力与葛洲坝就葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司 100%股权转 让事宜签署的《股权转让协议》，自葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司 100%股权的工商变更登记完成日后，由该等股权产生的或与其有关的所有权利、义务 和债务由葛洲坝享有并承担。2022 年 7 月 28 日，葛洲坝向易普力支付了上述股权转让 款；2022 年 7 月 29 日，易普力持有的葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司 100%股权变更登记至葛洲坝名下。因此，易普力已完成相关瑕疵土地房产、构筑物的 剥离。
综上，截至本核查意见出具日，前述资产剥离均已完成，不涉及未能在股东大会 前完成剥离的情形。
75
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、易普力间接所持平湖融资股权来源于 2007 年湖北昌泰原股东以湖北昌泰 100% 股权出资入股易普力时湖北昌泰所持的平湖融资股权。截至本核查意见出具日，易普 力及其控股子公司、参股公司的经营范围均不包含类金融业务，不存在从事金融业务、 类金融业务或从事金融活动的情形，不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情 形。
2、剥离后由上市公司委托管理卓力化工及天长民爆旨在提升注入上市公司的资产 质量和盈利能力，同时也有利于避免新增同业竞争，不存在损害上市公司中小股东利 益的情形。
-
3、截至本核查意见出具日，前述资产剥离均已完成，不涉及未能在股东大会前完
-
成剥离的情形。
76
10 、关于标的公司瑕疵资产及境外资产。根据报告书 “ 标的资产的评估及作价情况 ” 部 分，标的公司易普力存在部分自有房产未取得产权证书等 9 项资产瑕疵，同时，对于 纳入评估范围内的境外公司，评估人员无法进行现场核实，本次评估主要通过视频、 照片、访谈、资料收集等进行相关核查工作。（ 1 ）请说明前述资产瑕疵事项具体解决 计划及预计解决时间。（ 2 ）请结合前述境外公司的所在位置、主营业务、盈利情况、 评估价值等，说明未对相关资产进行现场核实对本次标的资产评估结果的影响是否重 大，并充分提示相关风险。请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
一、前述资产瑕疵事项具体解决计划及预计解决时间
根据《资产评估报告》，易普力的评估瑕疵事项共 9 项。截至本核查意见出具日， 该等瑕疵事项的解决计划及相关进展情况如下：
（一）威宇爆破 4 台车辆
根据《资产评估报告》，威宇爆破委估车辆中 4 台车辆证载权利人与被评估单位不 符，具体如下：
| 序号 | 车辆名称 | 车牌号 | 证载权利人 | 所属单位 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中型厢式货车 | 桂MB3606 | 河池市志力运输有限公司 | 威宇爆破 |
| 2 | 轻型厢式货车 | 桂M94920 | 河池市志力运输有限公司 | 威宇爆破 |
| 3 | 中型厢式货车 | 桂R89705 | 平南县环球汽车运输公司 | 威宇爆破 |
| 4 | 中型厢式货车 | 桂P00276 | 防城港市安泰汽车运输服务有限公司 | 威宇爆破 |
其中，桂 MB3606 中型厢式货车已于 2022 年 4 月 12 日转移登记至威宇爆破名下， 证载权利人与被评估单位不符情形已得到解决；桂 R89705 和桂 P00276 中型厢式货车 目前正在办理转移登记至威宇爆破的手续，由于疫情影响暂未办理完毕；桂 M94920 轻型厢式货车无法办理转移登记，拟进行报废处理。
鉴于上述车辆并非威宇爆破的核心生产经营资产，该等未办理转移登记的情形不 会对易普力的生产经营造成重大不利影响。
- （二）葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司 11 项无证房屋建筑物
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司 11 项、建筑面积合计为 1,410.00 平方米的房屋建筑物尚未办理房屋所有权证。
上述房屋所在土地系葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司依据与中利联投资（利
77
比里亚）邦矿有限公司签订的《土地租赁协议》租赁使用的土地，租赁用途为建设商 用炸药厂及其他辅助设施。根据 GBAINTOR LAW FIRM 出具的境外法律意见书，葛 洲坝易普力利比里亚矿业服务公司所使用的不动产均系基于现行有效且符合利比里亚 法律的租赁协议所得。根据易普力出具的说明，该等房屋系由葛洲坝易普力利比里亚 矿业服务公司依据《土地租赁协议》在出租方许可范围内进行建设，在该等合法租赁 土地上建设的房屋无需办理房屋所有权证。
（三）新疆爆破塔土国用（ 2013 ）第 024 号土地
根据《资产评估报告》，新疆爆破塔土国用（2013）第 024 号用地已被划定为自然 保护区，地上建筑物已拆除并完成生态恢复工作。根据塔什库尔干县政府办公室 2019 年 7 月下发的《关于请求给予塔县分公司设施拆除补偿费的复函》，该土地完成生态恢 复后政府暂无法依法进行补偿。经葛洲坝同意，相应资产已于 2019 年度进行核销，因 此，该事项不涉及进一步整改需要。
（四）乌市民爆、湖南科技、桃江民爆、重庆力能合计 15 项无证房屋
截至评估基准日，易普力下属部分控股子公司自有房屋存在未取得房屋所有权证 的情形，包括：
1、乌市民爆 7 项、建筑面积合计为 1,124.00 平方米的房屋建筑物尚未取得房屋所 有权证。根据易普力出具的说明，该等房屋由于建设规划手续不全原因，暂未办理房 屋所有权证，相关公司正在积极补办相关建设规划手续，后续将向主管部门申请办理 房屋所有权证，目前暂无法预计完成时间。该等无证房屋中，包括工业园配电房、民 爆库房车库、民爆库房会议室等的 768 平方米房屋不属于乌市民爆的主要生产经营场 所，仅剩余 356 平方米房屋为生产经营相关的火工器材库。同时，乌市民爆的营业收 入和净利润占易普力相关财务数据的比例均相对较低，该等房屋未取得权属证书的情 形不会对易普力的生产经营产生重大不利影响。
2、湖南科技 4 项、建筑面积合计 774.20 平方米的房屋建筑物未取得房屋所有权 证。截至本核查意见出具日，湖南科技已通过挂牌出让方式取得该等房屋所在的土地 使用权，并与土地出让方浏阳市关口街道金湖村、双河村民小组签署了《农村集体经 营性建设用地使用权出让合同》，目前正在办理该等土地及地上建筑物的所有权证。根 据浏阳市住房和城乡建设局出具的《证明》，湖南科技部分自建房屋已履行报建手续， 相关权属证书正在办理，预计取得不存在实质性障碍；湖南科技使用该等房屋不构成
78
重大违法违规行为，浏阳市住房和城乡建设局不会对其进行行政处罚。因此，该等房 屋未取得权属证书的情形不会对易普力的生产经营产生重大不利影响。
3、桃江民爆 3 项、面积合计 366.94 平方米的房屋建筑物未取得房屋所有权证。 根据易普力出具的说明，该等房屋由于建设规划手续不全原因，暂未办理房屋所有权 证，相关公司正在积极补办相关建设规划手续，后续将向主管部门申请办理房屋所有 权证，暂无法预计完成时间。该等房屋面积较小，且桃江民爆的营业收入和净利润占 易普力相关财务数据的比例均相对较低，该等房屋未取得权属证书的情形不会对易普 力的生产经营产生重大不利影响。根据桃江县自然资源局出具的《证明》，桃江民爆在 报告期内未出现因违反土地管理相关法律法规而受到处罚或被立案调查的情形。
4、重庆力能 1 项、面积 81.31 平方米房屋建筑物未取得房屋所有权证。该等房屋 系重庆力能通过协议转让所得，根据重庆市垫江八四化工有限公司（重庆力能前身） 与邱万明、吴均签署的转让协议，邱万明、吴均拟将其所属的虹桥宾馆住宿楼及临街 门市整体转让给重庆市垫江八四化工有限公司，其中包括 1 处面积 81.31 平方米、房 屋所有权人登记为垫江县虹桥宾馆的房屋。根据易普力出具的说明，由于垫江县虹桥 宾馆现已注销，重庆力能无法办理该等房屋的权属变更登记手续。该等房屋不属于重 庆力能的主要生产经营场所，且面积较小，该等房屋未取得权属证书的情形不会对易 普力的生产经营产生重大不利影响。根据垫江县规划和自然资源局出具的《证明》，重 庆力能不存在违反国家有关土地管理、建设项目规范管理方面的法律、法规、规范性 文件的规定受到处罚或被立案调查的情形。
（五）广西威奇柳州厂区土地
根据柳州市土地交易储备中心于 2022 年 1 月 27 日作出的《关于请予配合开展征 收前期调查等相关工作的函》（柳土储函[2022]18 号），威奇化工位于柳北区北进路东 侧的生产区在项目红线范围内。该项目已列入《柳州市 2022 年城市建设计划》，目前 由柳北区征收中心负责实施征收补偿工作，威奇化工需配合柳北区征收中心开展生产 区内地上建筑物及设备等资产的评估、调查等相关工作。截至本核查意见出具日，威 奇化工未收到柳州市相关政府部门要求其搬迁的通知或被告知任何搬迁计划。
为尽可能降低柳州市相关政府部门收回柳北区土地对威奇化工正常生产经营造成 的不利影响，截至本核查意见出具日，威奇化工已在桂林市兴安县兴安镇取得合计约 381 亩的工业用地和仓储用地并在金秀县桐木镇取得合计约 267 亩的工业用地，且还
79
在积极寻找其他合适替代用地。
- （六）易普力 2 项土地使用权
易普力拥有的川（2020）彭州市不动产权第 0020124 号土地使用权的期限已于 2021 年 12 月 11 日届满，川（2020）彭州市不动产权第 0020121 号土地使用权的期限 将于 2022 年 10 月 21 日届满。
易普力正在积极办理上述土地的续期手续。根据彭州市不动产登记中心出具的证 明，上述土地正在办理不动产权证续期换证手续，上述两项不动产权证书换证手续的 办理不存在实质性障碍。
二、结合前述境外公司的所在位置、主营业务、盈利情况、评估价值等，说明未对相 关资产进行现场核实对本次标的资产评估结果的影响是否重大，并充分提示相关风险
未进行现场核查的境外公司为葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务有限公司及葛洲坝 易普力利比里亚矿业服务公司，其基本情况如下：
（一）葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司
所在位置：利比里亚首都蒙罗维亚
主营业务：民爆物品生产；爆破工程施工；爆破工程技术咨询服务；国际贸易。 盈利情况：
葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司 2019 年-2021 年的盈利情况如下：
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
| 一、营业收入 | 107,615,716.98 | 105,672,686.56 |
20,123,010.65 |
| 二、营业利润 | 7,764,162.54 | 466,179.43 |
-18,959,600.12 |
| 三、利润总额 | 7,764,162.54 | 410,988.30 |
-18,993,365.73 |
| 四、净利润 | 6,189,655.89 | -449,253.02 |
-13,192,835.95 |
100%股权评估价值：2,560.16 万元（尚需经有权国有资产监督管理部门备案）
（二）葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务有限公司
所在位置：纳米比亚温得和克市
主营业务：生产乳化炸药（胶状）、膨化硝铵炸药、乳化粒状铵油炸药、多孔粒状 铵油炸药；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理；工程爆破设计、施工的技术咨
80
询；普通货运及危险货物运输；从事建筑相关业务、矿山开采、砂石骨料生产销售业 务、大宗物资贸易、国际贸易等。
盈利情况：
葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务有限公司 2021 年度盈利情况如下：
| 葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务有限公 | 司2021年度盈利情况如下： |
|---|---|
| 单位：元 | |
| 项目 | 2021 年 |
| 一、营业收入 | 3,217,080.00 |
| 二、营业利润 | -5,393,522.23 |
| 三、利润总额 | -5,394,096.19 |
| 四、净利润 | -5,394,096.19 |
注：葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务有限公司成立于 2021 年 5 月 21 日，故无 2019 年、2020 年财 务数据。
100%股权评估价值：432.57 万元（尚需经有权国有资产监督管理部门备案）
根据《资产评估报告》，易普力股东全部权益价值评估值为 585,670.42 万元。其中， 易普力持有的葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司 90%股权评估值为 2,304.14 万元， 占易普力股东全部权益价值评估值的比例为 0.39%。易普力持有的葛洲坝易普力纳米 比亚矿业服务有限公司 100%股权评估值为 432.57 万元，占易普力股东全部权益价值 评估值的比例为 0.07%。
评估机构对易普力持有的 2 家境外公司股权虽然未进行现场核查，但通过实时视 频的方式进行了远程核查，核查范围和现场核实的核查范围一致，仅核查方式的差异 不会对评估结论产生重大影响。同时，易普力持有的 2 家境外公司股权评估值合计仅 占易普力股东全部权益价值评估值的 0.46%，占比较小，不会对易普力的整体评估结 果造成重大影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、易普力已就相关资产瑕疵事项制定相应的解决计划，并采取积极措施避免因相 关资产瑕疵问题对易普力的正常生产经营造成重大不利影响。
2、经核查，评估机构对易普力持有的 2 家境外公司股权虽然未进行现场核查，但 通过实时视频的方式进行了远程核查，核查范围和现场核实的核查范围一致，仅核查
81
方式的差异不会对评估结论产生重大影响。同时，易普力持有的 2 家境外公司股权评 估值合计仅占易普力股东全部权益价值评估值的 0.46%，占比较小，不会对易普力的 整体评估结果造成重大影响。
82
11 、根据报告书，依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2022]28890 号《模拟审计报告》， 2021 年易普力主营业务收入分产品构成显示，主要 为爆破服务业务收入 415,831.99 万元及民爆产品销售收入 96,992.27 万元，毛利率分别 为 19.50% 及 42.43% ；分区域显示，境内收入 484,623.61 万元，占比 94.19% ，境外收 入 29,916.98 万元，占比 5.81% 。（ 1 ）请结合主要原材料价格走势、同行业可比上市公 司毛利率水平、行业周期性、主要产品价格等，说明易普力爆破服务及民爆产品的成 本构成是否合理，易普力现有毛利率水平是否可持续。（ 2 ）请审计机构说明对易普力 境外收入实施的审计程序，是否获得充分、适当的审计证据。请独立财务顾问对上述 事项核查并发表明确意见。
回复：
一、结合主要原材料价格走势、同行业可比上市公司毛利率水平、行业周期性、主要 产品价格等，说明易普力爆破服务及民爆产品的成本构成是否合理，易普力现有毛利 率水平是否可持续
（一）毛利率与同行业对比情况
报告期内，易普力的主营业务收入主要来源于爆破服务业务和民爆产品销售，其 收入金额及毛利率情况如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 收入类型 | |||
| 爆破服务业务 | 415,831.99 | 333,989.07 | 263,519.86 |
| 民爆产品销售 | 96,992.27 | 96,443.70 | 80,835.28 |
| 毛利率 | |||
| 爆破服务业务 | 19.50% | 19.90% | 15.21% |
| 民爆产品销售 | 42.43% | 51.92% | 48.10% |
在爆破服务业务方面，易普力 2020 年的毛利率较 2019 年略有增加，一方面是由 于 2020 年仅提供爆破服务不涉及挖运业务的工程爆破业务收入增幅明显，部分工程爆 破项目逐步进入矿山开采中“钻、爆、挖、运”四大环节中的“钻、爆”环节，该部分环 节主要是矿山爆破前的钻孔和使用炸药爆破的业务，通常不涉及大量分包，整体提升 了爆破服务业务的毛利率；另一方面 2020 年受新冠疫情影响，标的公司享受了社保减 免、水电减免等优惠政策。
83
在民爆产品销售业务方面，2021 年的毛利率较 2020 年略有下降，一方面是由于 2020 年各地方政府基于新冠疫情影响开展了一系列的阶段性减免基本养老保险、失业 保险、工伤保险等社会保险活动，易普力的相关人工成本有所下降，导致了其毛利率 上涨；另外一方面由于 2021 年第四季度炸药主要原材料硝酸铵价格涨幅明显，对 2021 年的毛利率有所影响。
报告期内，易普力按不同业务类型与可比公司毛利率对比如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 爆破服务业务 | ||||
| 002037 | 保利联合 | 16.13% | 15.50% |
18.14% |
| 002683 | 广东宏大 | 17.04% | 16.82% |
15.63% |
| 603977 | 国泰集团 | 28.66% | 31.36% |
31.44% |
| 002226 | 江南化工 | 25.17% | 17.86% |
19.80% |
| 603227 | 雪峰科技 | 16.06% | 17.71% |
15.54% |
| 均值 | 20.61% | 19.85% |
20.11% |
|
| 中值 | 17.04% | 17.71% |
18.14% |
|
| 易普力 | 19.50% | 19.90% |
15.21% |
|
| 民爆产品销售 | ||||
| 002037 | 保利联合 | 34.01% | 42.45% |
39.97% |
| 002683 | 广东宏大 | 29.34% | 34.29% |
35.31% |
| 603977 | 国泰集团 | 38.90% | 41.83% |
45.18% |
| 002226 | 江南化工 | 49.52% | 49.31% |
49.89% |
| 603227 | 雪峰科技 | 44.22% | 48.46% |
46.08% |
| 均值 | 39.20% | 43.27% |
43.29% |
|
| 中值 | 38.90% | 42.45% |
45.18% |
|
| 易普力 | 42.43% | 51.92% |
48.10% |
对于爆破服务业务，易普力与保利联合、广东宏大、雪峰科技的毛利率差异较小。 国泰集团的爆破服务业务毛利率显著高于标的公司，主要系国泰集团爆破工程业务会 根据爆破项目、难度、作业及实施内容、地点的不同而确定不同的价格，不同项目的 定价存在差异，且国泰集团自身的爆破业务规模较小，2021 年爆破工程业务收入仅占 营业收入的 20.06%，所以国泰集团与其他可比公司的爆破服务业务的毛利率有明显差 异，不具备可比性。江南化工的爆破服务业务规模在 2021 年度增幅较大，毛利率出现
84
了一定波动，2020 年与 2019 年的毛利率和标的公司差异较小。
此外，易普力矿山爆破一体化服务的业务获取方式主要为招投标形式。易普力在 参与投标并报价时，以相关国家、行业或地区标准作为参考，考虑具体服务项目的种 类、技术含量、施工难易程度、开采规模、参与投标企业的数量和竞争程度、矿山业 主的具体要求、原材料价格等多项因素后确定投标报价。如果招标项目技术含量较高、 施工难度较大，则投标报价相对较高；如果参与投标的企业数量较多、投标竞争较为 激烈，则投标报价相对较低。因此，标的公司报告期内不同项目的定价均体现了明显 个性化特征，故出现了毛利率略高于或略低于行业平均水平的情况，但整体差异不明 显，符合所属行业特征。
对于民爆产品销售业务，同行业公司毛利率主要在 35.00%-50.00%的区间，不同 单位的毛利率水平存在一定的差异。除广东宏大毛利率较低外，易普力与其他同行业 上市公司毛利率整体保持一致，无重大异常。易普力民爆产品品种、规格齐全，掌握 民爆核心工艺技术，安全管控体系完善；且易普力产品与服务范围覆盖国内 20 余省 （直辖市、自治区），综合实力在行业内较为突出，因此，在合同谈判时有较强的议价 能力和一定的品牌溢价。
（二）营业成本构成与同行业对比情况
报告期内，易普力爆破服务业务和民爆产品销售业务的主要成本构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营成本类型 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 民爆产品销售 | ||||||
| 材料及运输成本 | 37,455.03 | 67.08% | 30,789.42 | 66.40% | 29,537.69 | 70.40% |
| 人工成本 | 13,037.08 | 23.35% | 10,668.51 | 23.01% | 8,903.39 | 21.22% |
| 其他间接费用 | 5,343.09 | 9.57% | 4,907.64 | 10.58% | 3,515.75 | 8.38% |
| 合计 | 55,835.20 | 100.00% | 46,365.57 | 100.00% | 41,956.83 | 100.00% |
| 爆破服务业务 | ||||||
| 分包成本 | 176,160.64 | 52.55% | 151,838.03 | 56.75% | 112,624.18 | 50.41% |
| 材料及运输成本 | 91,996.76 | 27.44% | 75,973.69 | 28.39% | 61,359.83 | 27.46% |
| 人工成本 | 40,053.78 | 11.95% | 28,785.82 | 10.76% | 25,152.54 | 11.26% |
| 其他间接费用 | 26,546.67 | 8.05% | 10,941.46 | 4.08% | 24,301.33 | 10.88% |
| 合计 | 334,757.85 | 100.00% | 267,539.00 | 100.00% | 223,437.88 | 100.00% |
85
易普力各年成本构成比例相对稳定，民爆产品销售的成本主要以材料及运输成本 为主，爆破服务业务的成本主要是以分包成本为主，成本构成与其业务类型相匹配。 报告期内，易普力按不同业务类型的成本构成与同行业可比上市公司对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营成本类型 | 2021 年 | |||||||
| 易普力 | 雪峰科技 | 保利联合 | 广东宏大 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 民爆产品销售 | ||||||||
| 材料及运输成本 | 37,455.03 | 67.08% | 18,901.84 | 62.47% | 99,393.76 | 70.41% | 97,766.69 | 65.75% |
| 人工成本 | 13,037.08 | 23.35% | 6,388.77 | 21.11% | 16,687.86 | 11.82% | 7,208.76 | 4.85% |
| 其他间接费用 | 5,343.09 | 9.57% | 4,966.69 | 16.41% | 25,091.00 | 17.77% | 43,710.62 | 29.40% |
| 合计 | 55,835.20 | 100.00% | 30,257.30 | 100.00% | 141,172.62 | 100.00% | 148,686.06 | 100.00% |
| 爆破服务业务 | ||||||||
| 分包成本 | 176,160.64 | 52.55% | 56,545.80 | 45.78% | 94,460.34 | 30.10% | 232,636.40 | 45.89% |
| 材料及运输成本 | 91,996.76 | 27.44% | 36,831.77 | 29.82% | 146,016.42 | 46.53% | 113,833.58 | 22.46% |
| 人工成本 | 40,053.78 | 11.95% | 12,461.40 | 10.09% | - | - | 28,728.86 | 5.67% |
| 其他间接费用 | 26,546.67 | 8.05% | 17,678.06 | 14.31% | 73,363.58 | 23.38% | 131,703.05 | 25.98% |
| 合计 | 334,757.85 | 100.00% | 123,517.03 | 100.00% | 313,840.34 | 100.00% | 506,901.89 | 100.00% |
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营成本类型 | 2020 年 | |||||||
| 易普力 | 雪峰科技 | 保利联合 | 广东宏大 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 民爆产品销售 | ||||||||
| 材料及运输成本 | 30,789.42 | 66.40% | 13,988.29 | 56.87% | 86,920.30 | 69.59% | 60,106.10 | 69.20% |
| 人工成本 | 10,668.51 | 23.01% | 4,638.81 | 18.86% | 15,759.87 | 12.62% | 4,920.83 | 5.67% |
| 其他间接费用 | 4,907.64 | 10.58% | 5,970.19 | 24.27% | 22,229.77 | 17.80% | 21,834.54 | 25.14% |
| 合计 | 46,365.57 | 100.00% | 24,597.29 | 100.00% | 124,909.93 | 100.00% | 86,861.48 | 100.00% |
| 爆破服务业务 | ||||||||
| 分包成本 | 151,838.03 | 56.75% | 46,997.41 | 50.27% | 136,093.82 | 43.06% | 167,614.53 | 44.78% |
| 材料及运输成本 | 75,973.69 | 28.39% | 29,332.12 | 31.38% | 109,150.47 | 34.53% | 85,956.15 | 22.97% |
| 人工成本 | 28,785.82 | 10.76% | 7,799.88 | 8.34% | - | - | 21,574.88 | 5.76% |
86
| 主营成本类型 | 2020 年 | 2020 年 | 2020 年 | 2020 年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 易普力 | 雪峰科技 | 保利联合 | 广东宏大 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他间接费用 | 10,941.46 | 4.08% | 9,358.59 | 10.01% | 70,832.66 | 22.41% | 99,122.77 | 26.48% |
| 合计 | 267,539.00 | 100.00% | 93,488.00 | 100.00% | 316,076.95 | 100.00% | 374,268.33 | 100.00% |
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营成本类型 | 2019 年 | |||||||
| 易普力 | 雪峰科技 | 保利联合 | 广东宏大 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 民爆产品销售 | ||||||||
| 材料及运输成本 | 29,537.69 | 70.40% | 17,266.76 | 57.00% | 86,948.49 | 68.96% | 57,769.84 | 75.23% |
| 人工成本 | 8,903.39 | 21.22% | 6,266.87 | 20.69% | 16,275.99 | 12.91% | 5,019.26 | 6.54% |
| 其他间接费用 | 3,515.75 | 8.38% | 6,758.93 | 22.31% | 22,864.55 | 18.13% | 14,003.51 | 18.24% |
| 合计 | 41,956.83 | 100.00% | 30,292.56 | 100.00% | 126,089.03 | 100.00% | 76,792.61 | 100.00% |
| 爆破服务业务 | ||||||||
| 分包成本 | 112,624.18 | 50.41% | 44,708.96 | 46.37% | 106,602.53 | 49.35% | 179,252.43 | 48.81% |
| 材料及运输成本 | 61,359.83 | 27.46% | 26,301.98 | 27.28% | 94,118.14 | 43.57% | 67,196.74 | 18.30% |
| 人工成本 | 25,152.54 | 11.26% | 8,483.88 | 8.80% | - | - | 23,282.40 | 6.34% |
| 其他间接费用 | 24,301.33 | 10.88% | 16,923.04 | 17.55% | 15,273.34 | 7.07% | 97,499.92 | 26.55% |
| 合计 | 223,437.89 | 100.00% | 96,417.86 | 100.00% | 215,994.01 | 100.00% | 367,231.49 | 100.00% |
注：为保持对比口径一致，上述占比均为不同成本类型占对应业务类型成本的比例，同行业公司 数据均取自公开数据。可比公司中未选取江南化工与国泰集团，主要系①江南化工未披露民爆业 务的分类型成本；②国泰集团的爆破服务业务占比较小，且成本构成与其他同行业公司差别较大。
对于民爆产品销售业务，其主要成本为材料成本，易普力的材料成本占比约为 70%，占比处于行业平均水平；对于爆破服务业务，其主要成本为分包成本，易普力 分包成本占比约为 55%，占比也与同行业整体保持一致。
（三）原材料变动对毛利率的影响
由于受到能源价格上涨、国际大宗商品价格上涨等因素影响，民爆产品的主要原 材料硝酸铵价格从 2021 年四季度出现持续性上涨。
未来随着能源、大宗商品价格自高点回落，供应链价格将趋于平稳。同时，易普 力已采取了积极措施来应对原材料价格上涨对毛利率的影响，一方面易普力在与部分
87
客户签署合同时约定了原材料的价格传导机制，在原材料价格大幅上涨时产品价格予 以相应调整价差；另一方面，易普力已随着原材料价格上升逐步提高民爆产品销售单 价，并积极与爆破服务业务的客户协商提高结算单价，以维持毛利率的稳定。
报告期内易普力营业收入持续增长，爆破服务业务和民爆产品销售的毛利率整体 保持稳定，经营状况良好，民爆行业周期主要与宏观经济周期一致，在行业没有发生 重大不利变化的情况下，现有毛利率水平未来也具备持续性。
二、对易普力境外收入实施的审计程序，是否获得充分、适当的审计证据 （一）境外收入及业务情况
报告期内，易普力的境外收入基本情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 区域 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
| 金额 | 当期收入占比 | 金额 | 当期收入占比 | 金额 | 当期收入占比 | |
| 境外 | 29,916.98 | 5.81% |
21,170.30 |
4.89% |
24,976.65 |
7.23% |
报告期内，易普力整体的境外客户较稳定，主要包括 ECUACORRIENTE S.A、比 亚山脉矿业有限公司、MNG 黄金利比里亚公司、中国葛洲坝集团股份有限公司、中国 葛洲坝集团第三工程有限公司。其中，ECUACORRIENTES.A 隶属于铜陵有色集团， 易普力为 ECUACORRIENTES.A 的厄瓜多尔米拉多铜矿提供服务，米拉多铜矿位于南 美洲厄瓜多尔厄萨莫拉省，是由中国设计、中国施工、中国制造、中国运营的大型露 天铜矿，是厄瓜多尔第一座大型固体矿山开发项目。比亚山脉矿业有限公司、MNG 黄 金利比里亚公司均为土耳其阿维索罗控股公司（Avesoro Group）下属公司，分别对应 开发利比里亚柯柯雅金矿、新自由金矿两大黄金矿山。另外，报告期内易普力为中国 葛洲坝集团股份有限公司马来西亚 BALEH 水电站工程项目部、中国葛洲坝集团股份 有限公司科威特南穆特拉住房基础设施建设项目部、中国葛洲坝集团第三工程有限公 司 Karot 水电站施工项目部的境外项目提供爆破服务。
（二）境外业务的核查
针对上述境外业务收入，主要执行了以下审计程序：
- 1、了解销售与收款相关的关键内部控制，评价控制设计，并选取关键的控制点执
88
行控制测试程序，核实相关内部控制执行的有效性。
-
2、检查境外业务的客户及业务背景，评价境外收入的合理性。
-
3、检查主要的销售合同，识别合同各方在履行合同中的履约义务以及客户取得相
-
关商品或服务的控制权时点，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定。
-
4、结合应收账款函证程序，以抽样方式向主要客户函证报告期各期销售额，以确
-
认收入的真实性。
5、针对主要客户执行访谈程序。访谈内容包括客户基本情况、近年来业务发展情 况以及其与易普力的交易情况，以核实交易是否符合其自身的业务发展状况；访谈了 解交易金额、定价方式和公允性、结算方式和信用期的执行情况，以核实其交易是否 符合商业逻辑。
-
6、结合应收账款的核查程序，检查向客户收款的有关的银行流水及相关凭证，进
-
一步判断销售收入是否真实、合理。
-
7、对毛利率、成本构成实施分析程序，分析各年度、同行业情况等收入相关数据，
-
识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
-
8、以抽样方式对报告期各期的营业收入进行细节测试，并取得工程爆破结算表与
-
账面记录核对。
-
9、对报告期各期营业收入执行截止测试。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
-
1、易普力爆破服务及民爆产品的成本构成合理，各期毛利率水平无明显异常，与
-
行业状况和自身经营变化相符，现有毛利率水平保持相对稳定。
-
2、审计机构已对易普力境外收入实施必要审计程序，获取了相关审计证据。
89
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对湖南南岭 民用爆破器材股份有限公司的重组问询函>相关问题之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
==> picture [265 x 106] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
乔小为 谭 笑
谭 畔 翁嵩岚
----- End of picture text -----
中国国际金融股份有限公司
2022 年 8 月 19 日
90