EXPLOSIVE CO.,LTD — Audit Report / Information 2021

Jul 31, 2022

中国国际金融股份有限公司

关于 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之房地产业务

专项核查报告

独立财务顾问

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二〇二二年七月

释 义

除非本核查报告另有说明，下列词语在本核查报告中的含义如下：

1	上市公司、南岭民爆	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
2	易普力	指	中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
3	中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
4	本次资产重组、本次 重组、本次交易	指	南岭民爆发行股份购买易普力股份并募集 配套资金
5	报告期	指	2019年1月1日至2021年12月31日
6	一六九公司	指	湖南神斧集团一六九化工有限责任公司
7	拟建项目	指	报告期内本次核查范围内的房地产项目公 司已签署土地出让合同，但尚未取得施工许 可证的房地产开发项目
8	在建项目	指	报告期内本次核查范围内的房地产项目公 司已取得施工许可证正在进行施工，但尚未 全部竣工验收的房地产开发项目
9	已完工项目	指	报告期内本次核查范围内的房地产项目公 司已经全部竣工验收的项目，包括未完成和 已完成销售的房地产开发项目
10	核查项目	指	房地产项目公司于报告期内在中国境内开 发的已完工项目、在建项目和拟建项目的合 称
11	国发[2008]3号文	指	《国务院关于促进节约集约用地的通知》
12	国发[2010]10号文	指	《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快 上涨的通知》
13	国办发[2013]17号 文	指	《国务院办公厅关于继续做好房地产市场 调控工作的通知》
14	国办发[2011]1号文	指	《国务院办公厅关于进一步做好房地产市

			场调控工作有关问题的通知》
15	国办发[2010]4号文	指	《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳 健康发展的通知》
16	建房[2010]53号文	指	《住房和城乡建设部关于进一步加强房地 产市场监管完善商品住房预售制度有关问 题的通知》
17	《房地产管理法》	指	《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》
18	《土地管理法》	指	《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》
19	《闲置办法》	指	《闲置土地处置办法（2012修订）》
20	《城镇国有土地使 用权出让和转让暂 行条例》	指	《中华人民共和国城镇国有土地使用权出 让和转让暂行条例（2020修订）》（国务院 令第55号）
21	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
22	中国	指	中华人民共和国，为本核查报告之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台 湾地区
23	本核查报告、核查报 告	指	《中国国际金融股份有限公司关于湖南南 岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之房地 产业务专项核查报告》

根据中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布的《证监会调整上市公司再融资、 并购重组涉及房地产业务监管政策》关于上市公司并购重组涉及房地产业务的核 查要求，并依据国发[2008]3 号文、国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等 国务院房地产调控政策的相关规定，中金公司对南岭民爆及易普力报告期内相关 房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为 进行了专项核查并出具了本核查报告。

一、 核查范围

根据相关法律、法规以及规范性文件的要求，本次专项核查的范围为南岭民 爆及其控股子公司和易普力及其控股子公司在报告期内已完工、在建以及拟建的 房地产开发项目。具体情况如下：

序号	项目公司	项目名称	土地性质	项目状态
	湖南神斧集团一六九化工有限责任
1		棚户区改造项目	划拨土地	已竣工
	公司

注：湖南神斧集团一六九化工有限责任公司于 2021 年 12 月 30 日与娄底市自然资源和规划 局签订《国有建设用地使用权出让合同》，就上述划拨土地中的 35,550.76 平方米的土地缴纳 - 了土地使用权出让金，该部分土地的用途为城镇住宅 普通商品住房用地、商服用地。

报告期内，除上述一六九公司棚户区改造项目外，南岭民爆及其控股子公司 和易普力及其控股子公司均不涉及其他已完工、在建或拟建的房地产开发项目。

二、 核查情况与核查意见

（一）关于是否存在闲置用地情况的核查

1 、核查的法律依据

（1）《房地产管理法》

《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地 产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土 地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土 地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿 收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开 发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

（2）《闲置办法》

《闲置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用 权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开 发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应 动工开发建设用地总面积不足三分之一或者己投资额占总投资额不足百分之二 十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”

《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的 行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部 门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条 规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约 定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动 工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设 用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、 规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、 规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无 法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政 府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定 办理。”

《闲置办法》第十四条规定：“未动工开发满一年的，由市、县国土资源主 管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置 费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲 置费不得列入生产成本；未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照 《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规 定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有 建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权 的，同时抄送相关土地抵押权人。”

（3）国发[2008]3 号文

国发[2008]3 号文规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依

法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也 应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充 分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲 置费。”

（4）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》

《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定： “对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为 准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理 部门公布的行政处罚信息为准。”

2 、核查方法

对于核查项目报告期内是否涉及闲置土地情形，核查方法如下：

（1）查阅了核查项目的土地出让合同、国有建设用地划拨决定书、国有土 地使用权证、土地出让缴纳金凭证等相关文件；

（2）查阅了核查项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑 工程施工许可证、环评批复等相关文件及证照；

（3）查阅了主管部门出具的关于棚户区改造项目实施方案的批复；

（4）查询了一六九公司所在地各级国土资源主管部门网站；查询了信用中 国，查阅政府主管部门公开披露的有关土地违法违规情况的相关行政处罚信息； 查询了一六九公司在报告期内是否存在因土地闲置和炒地等违法违规行为受到 国土资源部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况；

（5）对一六九公司的相关人员进行询问，听取了一六九公司的相关人员就 核查项目有关事实的陈述和说明；

（6）取得并查阅了核查项目所在地的国土资源主管部门出具的相关无违法 证明文件。

3 、核查结论

基于上述核查，报告期内一六九公司不存在收到《闲置土地认定书》《征缴 土地闲置费决定书》《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定 为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，亦不存在因 闲置土地行为受到国土资源主管部门行政处罚或被立案调查的情形。

（二）关于是否存在炒地情况的核查

1 、核查的法律依据

由于现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容 或适用条件作出具体明确的规定，对于是否存在炒地情况的核查主要根据对以下 规定的理解：

（1）《房地产管理法》

《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让 房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用 权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属 于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地 的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应 当持有房屋所有权证书。”

（2）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》

《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定：“未按土地使 用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”

（3）国办发[2011]1 号文

国办发[2011]1 号文第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为， 对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转 让土地及合同约定的土地开发项目。”

根据对上述相关规定的理解并结合房地产行业的惯例，“炒地”行为应是指 房地产开发企业未经相关监管机构的批准，在取得国有建设用地的土地使用权后 不按照出让合同约定的期限及条件动工建设，且违反国家关于国有土地使用权转

让的相关法律规定非法对外转让土地使用权牟利的行为。

2 、核查方法

对于核查项目报告期内是否存在取得土地使用权后不按照约定期限及条件 动工建设，且违反上述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定 非法对外转让土地使用权情形，核查方法如下：

（1）查阅了核查项目的土地出让合同、国有建设用地划拨决定书、国有土 地使用权证等相关文件；

（2）查阅了报告期内一六九公司的审计报告、财务报表；

（3）查阅了一六九公司所在地各级国土资源主管部门网站；查询了信用中 国，查阅政府主管部门公开披露的有关土地违法违规情况的相关行政处罚信息； 查询了一六九公司在报告期内是否存在因土地闲置和炒地等违法违规行为受到 国土资源部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况；

（4）对一六九公司的相关人员进行询问，听取了一六九公司的相关人员就 核查项目有关事实的陈述和说明；

（5）取得并查阅核查项目所在地的国土资源主管部门出具的相关无违法证 明文件。

3 、核查结论

基于上述核查，报告期内一六九公司不存在违法转让土地使用权的炒地行为， 亦不存在因违法转让土地使用权的炒地行为受到国土资源主管部门行政处罚或 被立案调查的情况。

（三）关于是否存在捂盘惜售及哄抬房价情况的核查

1 、核查的法律依据

（1）国办发[2010]4 号文

国办发[2010]4 号文第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在 规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”

（2）国发[2010]10 号文

国发[2010]10 号文第九条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的 房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价 格明码标价对外销售。”

（3）建房[2010]53 号文

建房[2010]53 号文第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开 发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报 价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开 销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订 虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”

（4）国办发[2013]17 号文

国办发[2013]17 号文第五条的规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续 严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、 “加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。”

2 、核查方法

对于核查项目报告期内是否存在捂盘惜售及哄抬房价情形，核查方法如下： （1）查阅了报告期内一六九公司的审计报告、财务报表；

（2）查阅了报告期内一六九公司取得的预售、销售的文件资料，包括但不 限于商品房预售控制制度及流程文件、商品住房预售合同/销售合同、项目预售 台账、房屋销售价格清单等文件；

（3）查询一六九公司所在地各级国土资源主管部门网站；查询了信用中国、 政府主管部门公开披露的有关商品房销售违法情况的相关行政处罚信息；查询了 一六九公司在报告期内是否存在因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到国土 资源部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况；

（4）对一六九公司的相关人员进行询问，听取了一六九公司的相关人员就 核查项目有关事实的陈述和说明；

（5）取得并查阅核查项目所在地的国土资源主管部门出具的相关无违法证 明文件。

3 、核查结论

基于上述核查，报告期内一六九公司房地产开发项目系棚户区改造项目，不 存在因捂盘惜售、哄抬房价受到住房与建设主管部门行政处罚或被立案调查的情 形。

三、 上市公司董事、高级管理人员、控股股东承诺

南岭民爆全体董事、高级管理人员及控股股东湖南省南岭化工集团有限责任 公司已出具承诺，“报告期内，上市公司及其下属子公司不存在因闲置土地、炒 地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若上 市公司及其下属子公司存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄 抬房价等违法违规行为，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本人 将依据有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。”

四、 核查结论意见

综上，中金公司认为：

1、报告期内，一六九公司不存在收到《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费 决定书》《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定为应当收取 土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，亦不存在因闲置土地行 为受到国土资源主管部门行政处罚或被立案调查的情形。

2、报告期内，一六九公司不存在违法转让土地使用权的炒地行为，亦不存 在因违法转让土地使用权的炒地行为受到国土资源主管部门行政处罚或被立案 调查的情况。

3、一六九公司房地产开发项目系棚户区改造项目。报告期内，一六九公司 不存在因捂盘惜售、哄抬房价受到住房与建设主管部门行政处罚或被立案调查的 情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项核查 报告》的签署页）

独立财务顾问主办人：

乔小为 谭笑 谭畔 翁嵩岚

中国国际金融股份有限公司

2022 年 7 月 29 日