EXPLOSIVE CO.,LTD — Audit Report / Information 2021

Apr 27, 2022

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

独立董事对公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的 独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及本公司《独立董事工作 制度》、《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第六届董 事会二十八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见

我们根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》(证监会公告〔2022〕26号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)的要求，以及《公司章程》 的有关规定，对2021年度公司与关联方资金往来和公司累计、当期对外担保情况 进行了仔细的核查，基于客观、独立判断的立场，现发表专项说明和独立意见如 下：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况；也 不存在以前年度发生并延续到报告期的违规关联方资金占用情况。

2、报告期内，公司不存在为控股股东、间接控股股东及其附属企业及本公 司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。不存在以前年度发生并 累计至本报告期末的其他对外担保、违规对外担保等情况。控股股东、间接控股 股东及其他关联方也未要求公司为他人提供担保。

我们认为，公司建立了较为完善的内控体系，持续强化防止控股股东及其他 关联方资金占用的长效机制，严格规范对外担保行为，有效控制关联方资金占用 及对外担保风险，未发现损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

二、对公司签署关联交易协议和2022年度预计日常关联交易事项的事前认 可意见及独立意见

1、事前认可意见

现就公司签署关联交易协议和2022年度预计日常关联交易的相关事项发表 事前认可意见如下：

本次公司与关联方签署关联交易协议主要是基于公司与关联方长期形成的 业务关系。关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订

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立的，协议符合市场公允条件，交易定价按照市场化原则确定，符合公司利益， 不存在损害公司和中小股东利益的情形。

公司2022年度拟发生的日常关联交易属于公司正常业务范围，符合公司生产 经营实际情况及业务发展需要，能充分利用关联方拥有的资源优势和产业链优势 为公司的生产经营服务，实现资源优化配置和业务的协同发展。本次预计的关联 交易在交易价格等方面与往年相比未出现重大变化或偏差。关联交易预计金额占 同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性造成影响。公司业务不会因此类交 易对关联方产生依赖。

我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第二十八次会议审议。同时，关 联董事应履行回避表决程序。

2、独立意见

现就公司与关联方签署的“关联交易协议”、2021年日常关联交易执行情 况和公司2022年度预计发生的日常关联交易事项发表如下独立意见：

本次关联交易协议条款为一般商业条款，交易各方本着公平公允原则及参照 市场价协定交易价格，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东的利益，不 会影响公司运营的独立性。公司第六届董事会第二十八次会议对关联交易协议条 款进行审议并获得通过，关联董事孟建新先生和郑立民先生回避表决，程序合法。

公司预计2021年度日常关联交易是基于业务发展需要，与关联方可能发生业 务的上限金额进行预计，实际发生额是按照双方实际需求、合同金额和执行进度 确定的，并在业务开展过程中，根据实际情况进行调整，具有较大的不确定性。

2021年，公司关联交易实际发生总额控制在预计范围内。公司根据市场环境 变化、行业政策调整和企业实际情况，结合生产安排及时调整采购销售交易量， 单项关联交易与预计金额上限存在差异。2021年，公司日常关联交易的价格均以 当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款 安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。公司董事会对公司2021年度日常 关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，不存在损害公司及广大中小股 东利益的情形。

公司2022年度日常关联交易预计事项基于关联方合作基础及对业务发展的 合理预期,是主营业务协同发展的需要。关联方与公司经过多年战略合作发展， 积累了丰富的生产经验，稳定为公司提供合格优质的产品和配套服务，保证公司 正常开展生产经营活动。公司依托关联方的资源优势和产业链优势，发挥协同效 应，实现效率最大化。交易对方均为依法存续且正常经营的公司，不存在履约能 力风险。交易双方按照合同条款的约定执行，以市场价格为基础,遵循公平合理

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的定价原则，双方协商确定交易价格，不存在损害公司利益或中小股东利益的情 形。公司第六届董事会第二十八次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关 联董事孟建新先生、郑立民先生、张勤先生和邹七平先生回避表决，表决结果合 法、有效。

三、关于公司董事、监事和高管人员薪酬的独立意见

公司2021年度董事、监事及高级管理人员的薪酬发放情况符合既定的薪酬设 计方案，能更好保障其责、权、利的一致性，有助于稳定与激励管理人员队伍， 推动实现公司战略发展目标，提高公司管理层的进取精神和责任意识，激发企业 的内生动力，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事、监事和高级管理人 员领取的实际薪酬和公司披露的薪酬一致。

公司董事会制定的2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬试行办法，保障 公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，根据经营状况而确定的， 与公司效益、考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，体现了薪酬分配与经营业绩挂 钩的激励与约束机制，绩效考核指标科学合理。

公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬试行办法的决策程序合法有效， 不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司2022年高级管理人员薪酬试行 办法，并同意将公司董事、监事2022年度的薪酬试行办法提交2021年度股东大会 审议。

四、关于公司《2021年度内部控制自我评价报告》独立意见

公司建立了较为完善的内部控制体系，能够适应公司现阶段的经营发展需 要，有效保障公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。本年度纳入评价范围 的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面。公司内部 控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷或重要缺陷。

公司董事会出具的内部控制自我评价报告，评价方法科学，评价流程合规， 评价结果真实客观反映了公司2021年度内部控制制度的建设及运行情况。

五、关于公司2021年度利润分配预案独立意见

公司董事会拟定的利润分配预案着眼于长远和可持续发展，在综合分析所处 民爆行业特点、企业发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资 环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利能力、现金流状况、对外投 资资金需求及银行信贷等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展。

2021年度利润分配预案与公司行业发展现状相吻合，与公司业绩相匹配，符 合中国证监会有关利润分配的指导意见。相关决策程序合法有效，不存在损害公 司及股东尤其是中小股东利益的情形。

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同意将公司2021年度利润分配预案提交公司2021年度股东大会审议。

六、关于公司 2021 年度计提资产减值准备事项的独立意见

公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规 定和公司资产实际情况。本次计提资产减值准备有助于向投资者提供更加真实、 可靠、准确的会计信息,更加客观和真实的反应企业的资产状况。决策程序符合 相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 我们同意本次2021年度计提资产减值准备。

七、关于购买董监高责任险的独立意见

公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于完善公司风险控制 体系，降低董事、监事及高级管理人员正常履行职责时可能引致的风险以及引发 的法律责任所造成的损失，促进董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行 职责，保障公司董事、监事以及高级管理人员的合法权益，有利于公司持续、快 速、健康发展。该事宜决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东 特别是中小股东利益的情形。

同意将该事项提交公司2021年度股东大会审议。

八、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021 年年报工作的通知》（财会[2021]32号）和《企业会计准则第9号—职工薪酬》 文件要求和精算结果，对职工离职后福利和辞退福利计提了精算负债，并采用追 溯调整法进行会计处理。同时，这是公司严格执行《关于国有企业退休人员社会 化管理的指导意见的通知》等系列国企改革政策的需要，进一步提高了会计信息 的质量。公司变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成 果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。相关决策程序符合有关法律和《公 司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意本次会计政 策的变更。

九、关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见

1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次限制性股 票的预留部分授予日为2022年4月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理 办法》、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）中关于授予日的相 关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票 条件的规定。

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2、本次授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等 相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订 稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资 格合法、有效。

• 3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，限制性股票激励

• 计划规定的授予条件已达成。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司董事会在审议相关议案时，已根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有 关规定对相关议案审议表决。公司向激励对象预留授予限制性股票的程序合法合 规。

6、公司实施本次股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司 考核激励体系及机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，增强 公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。对实现公 司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于促进公司稳定持续发展，不会损害 公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司以2022年4月28日为预留部分限制性股票授予 日，以6.03元/股的授予价格向符合条件的22名激励对象授予1,666,062股限制性 股票。

十、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独 立意见

本次股权激励首次授予的激励对象符赞辉因工作变动原因离职，不再满足股 权激励计划所规定的激励对象条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其 已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励 计划（草案修订稿）》的相关规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的 合法权益。

因此，我们一致同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票。

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