$\Box$ $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\begin{bmatrix} 0 & 0 \ 0 & 0 \end{bmatrix}$ $\Box$ $\begin{array}{|c|} \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \end{array}$ $\Box$ $\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$ $\Box$ $\begin{array}{|c|} \hline \end{array}$ $\begin{bmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{bmatrix}$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\overline{\phantom{a}}$ $\Box$ $\Box$ $\begin{bmatrix} 1 \ 1 \end{bmatrix}$ $\begin{bmatrix} 1 \ 1 \end{bmatrix}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\hfill \square$ $\Box$ $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$ $\Box$ $\Box$ $\mathcal{L}$ $\Box$ $\begin{bmatrix} 1 \ 1 \end{bmatrix}$

关于深圳证券交易所上市公司管理二部对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2020年年报问询函中有关问题的回复天职业字[2021]20100-2号

厕 FO $\begin{bmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{bmatrix}$ $\mathcal{C}^{\mathcal{C}}$ $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ H $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\begin{pmatrix} 1 \ 1 \end{pmatrix}$ $\Box$ $\Box$ $\overline{\phantom{a}}$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\begin{bmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{bmatrix}$ $\Box$ $\left[\begin{smallmatrix} 0\0\0\0\end{smallmatrix}\right]$ $\Box$ $\Box$ $\Box$

关于深圳证券交易所上市公司管理二部

对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2020 年年报的问询函中有关问题的回复

天职业字[2021]20100-2号

深圳证券交易所上市公司管理二部:

我们接受湖南南岭民用爆破器材股份有限公司(以下简称"南岭民爆"或"公司")的委托, 为南岭民爆提供 2020年年报审计服务。

贵部于 2021年5月28日向南岭民爆发出《关于对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2020年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2021〕第 214 号)(以下简称"问询函"),天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们")作为南岭民爆2020年度财务报表的审计机构, 对贵部在问询函中提出与会计师相关的问题进行了核实, 现将我们的回复意见说明如下:

$\,1$

问询函问题 2. 年报显示,你公司全资子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司(以下简称"一六九公司")收到湖南省娄底市中级人民法院民事判决书「(2020)湘 13 民终 619 号],根据娄底市中院终审判决结果,一六九公司棚改项目所涉部分资产、负债由一六九公司承接,于 2020 年 12 月 31 日纳入公司合并报表范围。你公司报告期就一六九公司棚改项目形成的在建工程计提 5740.8 万元减值准备, 导致本期净利润相比上期大幅下滑。经查, 2013 年 1 月, 一六九公司与百弘房地产公司签订开发建设合同。2017年7月, 法院受理一六九公司与百弘房地产公司合同纠纷。2018年6月,法院就该案作出初次裁定。 2019 年 3 月, 湖南省国资委复函原则同意该项目托管主体由一六九公司转移为你公司关联方湖南神斧投资管理有限公司(以下简称"神斧投资")。2020 年 1 月, 法院就该案作出一审判决, 一六九公司再次提起上诉。2021 年 2 月, 法院就该案作出终审判决。请你公司就一六九棚户项目下列事项予以说明:

(1) 请说明一六九棚户区项目的建设背景, 是否符合当时政策法规要求, 是否已在当时取得所有需要的审批程序,上述开发建设合同规定的一六九公司的权利与义务,建设用地产权归属,建设完成后相关房屋产权归属,并结合上述情况及合同主要条款说明该合同是否属于委托代建合同, 说明你公司自 2012 年以来各年对该一六九棚户区项目相关的会计处理,以及做出相关会计处理的事实依据, 以及所依据的《企业会计准则》的相关条款。

公司回复:

$\Box$

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$\Box$

1、根据《湖南省人民政府关于对中央下放煤矿棚户区实施改造的通知》(湘政发[2010]5 号)关于实施范围、异地新建问题的规定,因一六九公司在历史上曾属于煤炭部下辖企业, 符合文件实施棚户区改造的范围。2011年4月,经涟源市、娄底市逐级申报审核,一六九独立工矿区棚户区异地改造工程经获得湖南省发改委(湘发改投资[2010]780号)、(湘发改投资[2011]458 号)、(湘发改投资[2011]1358 号) 批复文件立项, 并针对一六九棚户区改造项目可研报告及工程初步设计进行了行政批复,该项目符合湘政发[2010]5号文件相关规定, 在当时已经取得所有需要的审批程序。项目建设地点位于娄底市万宝新区(临湘中大道主干道),项目规划用地132.77 亩,土地性质为国有划拨地,国有土地使用证登记的产权归属为一六九公司。

囗

$\Box$

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$\Box$

$\begin{bmatrix} 1 \ 1 \end{bmatrix}$

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□

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2、2012年12月18日, 由娄底市政府相关部门主导, 在娄底市公共资源交易中心对该项目进行邀请招标,湖南百弘房地产开发有限公司(以下简称"百弘房地产公司")中标。 2013年1月31日,一六九公司与百弘房地产公司正式签订《湖南神斧集团一六九化工有限责任公司棚户区改造项目开发建设合同书》(以下简称《开发建设合同》): 2014年8月, 双方签署《开发建设合同补充协议》。根据《城市房地产管理法》第二条、第八条、第二十五条、第二十六条、《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条的规定, 房地产开发, 是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。合作开发房地产合同,是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资,共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的合同。公司认为,一六九棚改项目的项目应当分两部分进行性质认定。一方面是一六九公司职工认购的住宅、车库、车位部分的房屋建设合同条款应属于委托代建性质的合同。具体理由为: 一六九棚改项目的项目用地为划拨用地,并非国有出让地。而且根据《开发建设合同》的约定,一六九公司职工认购的住宅、车库、车位,由百弘房地产公司承诺以固定单价向一六九公司职工交付相关认购的房屋,且合同明确约定百弘房地产公司不得以物价上涨、基础超深、重大变更等任何理由对价格做出任何调整,项目由百弘房地产公司自负盈亏。一六九公司负责将土地划拨至一六九棚改项目,并成立相应机构协助和监管百弘房地产公司开发建设,百弘房地产公司负责项目开发建资金(含划拨土地款)和专业管理团队。因此,一六九公司实质上是作为其所属职工的代理人与百弘房地产公司签署系列开发建设协议,百弘房地产公司与一六九公司之间就职工认购的房屋应确定为委托代建关系。

另一方面, 涉及一六九公司职工认购以外的住宅、车库、车位及商业门面的建设合同条款应属于合作开发房地产性质的合同。具体理由为: 根据合同约定, 未认购部分房产由百弘房地产公司进行商业运作并负责办理土地变性手续,即完成该部分土地由划拨用地转变为国有出让用地,并由百弘房地产公司负责该部分的建设资金,百弘房地产公司享有该部分房产的处置权和收益权,具有项目建设的用工自主权。一六九公司负责与政府部门配合项目报建、报批、办证等手续。商业运作部分销售均价超过 12000 元/m2以上部分的获利, 双方按 5:5

$\overline{3}$

n $\Box$ $\Box$ S Œ $\Box$ $\Box$ П $\Box$ $\Box$ $\Box$ n $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ O $\Box$ L. $\Box$ $\Box$ $\Box$ O $\begin{array}{c} \square \end{array}$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\begin{array}{ccc} \end{array}$ $\Box$

$\Box$

分成。从该内容来看,关于一六九公司职工未认购的住房、车库、车位及商业门面的房屋建设的约定, 应属于带有一定合作开发性质的合同条款。但是, 该部分合作所涉及资产的比重不大,因此《开发建设合同》的主体部分仍然是委托代建关系,且从娄底市同类区域当时的地产价格水平来看,上述约定的超额售价收益分成方式,其分成能否实现存在很大的不确定性。

3、根据《开发建设合同》及补充协议的约定,建设完成后一六九公司职工认购的住宅、车库、车位的产权归属应当为一六九公司职工。而一六九公司职工认购以外的住宅、车库、车位, 在百弘房地产公司能够顺利完成项目建设的情况下, 该部分房屋的处分权和收益权由百弘房地产公司享有,一六九公司虽然作为本项目的土地使用权人,但对于该部分房屋建成后,并不享有完全的所有权权益。

4、公司自2012年以来各年对该一六九棚户区项目相关的会计处理以及所依据的《企业会计准则》的相关条款说明如下:

根据上述协议安排, 为确保双方权利义务实现, 该棚改项目以 "一六九公司棚户区改造项目指挥部"的名义,在一六九公司基本户下开立1个一般存款账户对棚户区改造项目相关的款项进行独立收支、独立核算, 一六九公司仅对其实施托管, 不享有项目相关的权益与收益。

故在2020年12月法院对一六九公司与百弘房地产公司的棚户区改造项目合同诉讼下达终审判决以前,一六九公司未将该棚户区改造项目作为投资项目核算,仅通过"其他应收款 -一六九棚户区改造专项资金"和"其他非流动资产-棚户区改造专项资金"核算公司为棚户区改造项目垫付的项目资金, 其中, 一六九公司根据《开发建设合同》约定, 垫付且尚未收回的棚改项目土地款 3,000.00 万元在 2012 年-2017 年列报于 "其他非流动资产", 2018 年转入"其他应收款"。

2012 年-2017 年"其他应收款-一六九棚户区改造专项资金"按照账龄分析法计提坏账损失。根据湖南省国资委于2019年3月下发的《湖南省国资委关于新天地集团一六九公司棚改项目托管主体转移等有关事项的复函》(湘国资发展函[2019]33号), 及 2020年3月一六九公司与神斧投资签订《项目托管移交协议书》,考虑一六九棚户区改造专项资金(含代垫土地款)未来收回时包含垫支的资金及相关成本, 预计未来现金流量现值不低于其账面价

值, 故 2018年、2019年, "其他应收款-一六九棚户区改造专项资金"未计提坏账准备, 并对前期已累计计提的坏账准备予以冲回。

2012年-2019年, 一六九公司棚户区改造专项资金会计核算如下:

$\Box$

∩

$\Box$

$\begin{array}{ccc} \end{array}$

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$\begin{pmatrix} 1 \ 1 \end{pmatrix}$

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金额单位: 人民币万元

项目	2012年末	2013年末	2014年末	2015年末	2016年末	2017年末	2018年末	2019年末
1、其他应收款账面余额	31.63	31.63	31.63	31.63	615.43	892.43	14,448.93	18,281.51
减: 坏账准备	1.58	3.16	6.33	15.82	51.33	55.39
其他应收款账面价值	30.05	28.47	25.31	15.82	564.10	837.04	14,448.93	18,281.51
2、其他非流动资产	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000,00	3,000.00	3,000.00
合计	3,030.05	3,028.47	3,025.31	3,015.82	3,564.10	3,837.04	14,448.93	18,281.51

注: 2018年6月, 一六九棚改项目正式复工, 一六九公司依据法院裁定全面托管该项目建设, 支付部分项目建设资金, 故垫付资金大幅增加。

2020年, 根据《项目托管移交协议书》的约定, 神斧投资向棚改项目部支付前期由一六九公司垫付的本金及相应利息。棚改项目部收款后支付给一六九公司,一六九公司收回全部的代垫款项及相应利息。

2021 年 2 月, 一六九公司收到湖南省娄底市中级人民法院民事判决书[(2020) 湘 13 民终 619号], 判决日期为 2020年12月 24日。根据娄底市中院终审民事判决书,该棚改项目涉及的"商业开发房部分应退还给土地使用权人一六九公司",结合判决书其他有关内容, 涉案的部分资产由一六九公司承接。截至 2020年12月31日,一六九公司将涉案的一六九棚户区改造项目资产纳入公司财务报表, 增加资产总额 50,921.78 万元, 增加负债总额 56,723.84 万元, 确认在建工程减值损失 5,740.80 万元, 确认其他应收款信用减值损失 61.26 万元。

2012 年至法院下达终审判决前,公司根据《企业会计准则应用指南》规定,其他应收款科目核算企业除存出保证金、买入返售金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、应收代位追偿款、应收分保账款、应收分保合同准备金、长期应收款等以外的其他各种应收及暂付款项。对代垫的一六九棚改项目资金列报于其他应收款核算,考虑流动性,其中代垫的土地款列报于"其他非流动资产"。

根据《企业会计准则-基本准则》规定,资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。

根据《企业会计准则第 33 号一合并财务报表》的规定, 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据《企业会计准则第 20 号一企业合并》关于业务的定义,业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合,该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用或所产生的收入,但不构成独立法人资格的部分。一六九棚户区项目不构成独立法人,作为独立运作的房产开发项目, 其满足具有投入、加工处理过程和产出能力, 能够独立计算其成本费用或所产生的收入要素, 符合业务合并的定义。法院下达终审判决以前, 一六九公司履行托管责任,并在2020年3月通过与神斧投资签订《项目托管移交协议书》,将托管责任移交给神斧投资,一六九公司不享有资产所有权,仅履行管理人职责,不能控制该项目。自法院下达终审判决后,根据终审民事判决书,该棚改项目涉及的"商业开发房部分应退还给土地使用权人一六九公司", 涉案的部分资产、负债由一六九公司承接, 一六九公司取得商业开发房部分的处置、收益权利,棚改项目由一六九公司控制,吸收纳入一六九公司财务报表。

(2) 2013 年 1 月, 一六九公司签订的开发建设合同显示, 一六九棚户区项目总投资约 56,000 万元。2021 年 4 月, 你公司公告显示, 一六九棚户区项目市场价值评估结果为 48, 151. 00 万元,相关在建工程账面价值为 53, 891. 80 万元, 报告期内你公司对该项在建工程计提减值准备 5, 740, 80 万元。请列表比较说明 2013年及2020年你公司就该项目市场价值评估的评估方法、主要参数、评估过程、评估结论,并结合 2013 年至今房地产行业发展情况、该项目周围楼盘均价变化等因素说明相关参数变化、评估结论差异的合理性。进一步说明你公司就在建工程计提减值准备计提合理性。

公司回复:

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□

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$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \end{array}$

$\Box$

$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \end{array}$

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$\overline{\phantom{a}}$

$\begin{pmatrix} 1 \ 1 \end{pmatrix}$

经公司核查, 2013年一六九公司未对该项目的市场价值进行过评估, "一六九棚户区项

目总投资约 56,000 万元"系在当时的背景下, 根据初步可行性报告的粗略测算所得。故现重点就该项目 2020年进行市场价值评估, 所采纳的评估方法、主要参数、评估过程、评估结论说明如下(列表,不适用)(公司聘请了独立第三方机构开元资产评估有限公司进行市场价值评估,并出具了《湖南神斧集团一六九化工有限责任公司对一六九星城棚改房地产开发项目进行减值测试涉及的资产组市场价值资产评估报告》(开元评报字[2021]186号)): 1、评估方法。本次评估根据其实际情况及评估目的,故采用假设开发法进行评估。假

设开发法适用的对象是具有开发或再开发潜力的房地产,其基本原理为: 在建工程评估值= 预计开发完成后房地产价值一后续需投入开发成本一管理费用一销售费用一销售税费一投资利息一开发利润以上扣减项目为评估基准日后至开发完成所需要支出的一切合理、必需的费用、税金及应获得的利润。

2、主要参数。本次评估涉及的主要参数如下:后续待实现销售收入55.223.85 万元、尚需投入开发成本(待支付土地价款)1,885.75 万元、后续投入销售费用 527.72 万元。后续投入管理费用 82.00 万元、后续需支付税金及附加费用 683.83 万元、后续需支付土地增值税 2,879.27 万元、后续需支付投资利息 1,014.37 万元。

3、评估过程。评估过程如下:

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∩

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$\begin{bmatrix} 1 \ 1 \end{bmatrix}$

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$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \end{array}$

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(1) 预计开发完成后房地产价值:

1) 项目已完工并由政府进行竣工验收, 正在进行交房工作; 其中电梯房共认购 1324 套(其中: 棚改合规房认购 985 套), 楼梯房认购 269 套(其中: 棚改合规房认购 212 套), 已认购地下车位 716个,已认购车库 131个,根据《湖南集团一六九化工有限责任公司棚户区改造项目不合规认购房的处置方案》(169 发[2020]116 号) 中定价政策, 故已认购房产价值为 38,324.74 万元 (不含税),另已网签房产价值 21,998.16 万元, 其中 18,282.16 万元已冲减成本。

2) 根据经娄底市国土资源测绘院出具不动产测量报告书结合项目建筑工程规划许可证等确定项目后续可出售的物业类型的建筑面积或数量(住宅共计 22.268.27 m2其中: 电梯房 18,959.85 m2、楼梯房 3,308.42 m2; 商业 26,286.56 m2其中: -1 层商业 2,020.56 m2、1 层商业 9,986.60 m2、2 层商业 6,363.65 m2、3 层商业 3,957.89 m2、4 层商业 3,957.86 m2: 车位 495 个、车库 21个、杂房 24个)。

$\tau$

3) 通过对项目周边的房地产市场进行了调研, 与楼盘营销人员、已购房业主的沟通, 对包括住宅、商铺、车位、车库的市场行情进行了调查。确定非棚户区改造待售部分的物业价格进行估算。具体见下表:

物业类型	可售面积m2/个数	评估单价(元/个、m2)	含税价值(万元)	不含税价值(万元)
住宅	22,268.27
其中: 电梯房	18,959.85	5500	10,427.92	9,931.35
楼梯房	3,308.42	4000	1,323.37	1,260.35
商业	26,286.56
其中: -1 层商业	2,020.56	5500	1,111.31	1,058.39
1 层商业	9,986.60	12000	11,182.40	10,649.91
2 层商业	6,363.65	7200	4,100.92	3,905.64
3 层商业	3,957.89	6000	2,374.73	2,261.65
4 层商业	3,957.86	5500	2,176.82	2,073.16
一二层独立商业	1,335.86	10000	1,335.86	1,272.25
车位	495	55000	2,722.50	2,592.86
车库	21	65000	136.50	130.00
杂房	24	20000	48.00	45.71
合计			36,940.33	35,181.27

4) 综上汇总计算: 后续待实现销售收入= 已认购部分-己网签冲减部分+未售部分

=38,324.74-18,282.16+35,181.27=55,223.85 万元

(2) 后续投入开发成本:

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$\begin{bmatrix} 1 \ 1 \end{bmatrix}$

$\Box$

$\overline{\phantom{a}}$

$\Box$

委估在建工程为一六九星城棚户区改造项目,其所在宗地为划拨用地,故除棚户区安置房外,其余商业和住宅如需上市交易,均需补缴土地出让金; 2021年3月18日娄底市市委召集娄底市政法委、国资委、解难办、财政局等部门专题研究了169棚户区项目土地变性等问题。169公司党委书记与纪委书记参与了该会议,出具书面记录并签字确认。资产评估专业人员据此会议精神及娄底市各政府部门协调情况估算该项目后续需补缴的土地出让金。由此确定后续投入开发成本为1,885.75 万元。

(3) 后续需投入销售费用

后续需投入销售费用主要为营销推广费用、销售人员薪酬等,根据市场状况与项目的实际情况, 按销售收入的 1.5%计算, 则后续销售费用为 35,181.27×1.5%=527.72 万元。

(4) 后续需投入管理费用

后续需投入管理费用主要为管理人工薪酬、办公开支等, 根据市场状况与项目的实际情况, 按棚改项目复工后至评估基准日平均管理费为基础进行估算, 则后续管理费用为 82.00 万元。

(5) 后续需投入税金及附加

在开发过程中支出的税金及附加为增值税附加,增值税为销售收入的 5% (老项目), 棚户区免征增值税, 增值税附加按增值税的 12%缴纳; 根据《财政部国家税务总局关于棚户区改造有关税收政策的通知》财税[2013]101号,"对改造安置住房经营管理单位、开发商与改造安置住房相关的印花税以及购买安置住房的个人涉及的印花税税予以免征",故合规棚改房免征印花税,后续可售物业按 0.05%计征印花税;先以划拨方式取得土地使用权,后经批准改为出让方式取得该土地使用权的, 应依法缴纳契税, 其计税依据为应补缴的土地出让金和其他出让费用,故契税为4%。明细详见下表:

项目	费率	金额(万元)
增值税附加	$5\%*12\%$	284.21
印花税	0.05%	22.47
契税	4%	377.15

即后续税金及附加为 683.83 万元。

(6) 后续需支付土地增值税

因一六九星城为棚改项目, 根据税法有关规定, 土增税清算需分业态计算。按实际测绘后的面积进行分摊, 其中土地成本分摊至计容面积中, 建筑安装工程费分摊至总建筑面积, 公共设施对应的土地及建安成本分摊至可售物业中,具体测算如下表:

金额单位:人民币万元

内容	住宅 (棚户区)	住宅(非棚户区)	商业
项目总销售收入(1)	23,769.92	21,588.43	21,221.00
土地及建安开发成本 (2)	33,359.48	23,382.05	9,208.22
房地产开发费用 (销售、管理及财务费用) (3)	3,335.95	2,338.21	920.82
房地产转让税费(4)		189.80	494.03
加计金额(5)	6,671.90	4,676.41	1,841.64

€

内容	住宅 (棚户区)	住宅(非棚户区)	商业
扣除项目金额合计(6)	43,367.32	30,586.47	12,464.72
增值额(7)	$-19,597.40$	$-8,998.04$	8,756.28
增值额与扣除项目金额之比(8)	$-45%$	$-29%$	70%
土地增值税-按规定计算	$-5,879.22$	$-2,699.41$	2,879.27
土地增值税-评估取值	0.00	0.00	2,879.27
合计土增税		2,879.27

即后续需支付土地增值税为 2,879.27 万元。

(7) 后续支付利息支出:以上述项目开发成本、管理费用的合计为基数, 结合开发项目的投资规模,估计项目剩余开发时间为0.5年,利率按6%计算(资金来源为内部单位借款, 总借款 33,812.26 万元, 无借款合同), 假设开发成本、费用均匀投入, 则投资利息为: (1.885.75 $+82.00$ ) × $[(1+6\%)$ ^0.5/2)-1]+33,812.26×6%/12×6=1,014.37 万元。

(8) 开发利润与所得税的计算: 经计算, 项目的所得税前利润为所得税前利润-8,344.63 万元, 该项目为亏损项目, 所得税与开发利润均为负数, 估算时不予考虑。

(9) 在建工程的公允价值估算:结合以上数据, 在建工程的公允价值=预计开发完成后房地产价值一后续需投入开发成本一销售费用一管理费用一税金及附加一土地增值税一所得税一投资利息一开发利润,求得在建工程的评估值为48,151.00 万元。

4、评估结论。企业申报评估的在建工程(一六九棚改项目)于评估基准日的账面价值为 53,891.80 万元, 经上评估过程, 在建工程的评估值为 48,151.00 万元, 评估减值 5,740.80 万元, 增值率-10.65%。

经过市场调查和查阅有关数据,结合2013年至今房地产行业发展情况,该项目周围楼盘均价变化等因素,有关情况分析如下:

1、根据收集到的娄底市 2013-2020 年国民经济和社会发展统计公报、经整理 2013 年至 2020年各年娄底市房地产开发市场情况见下表:

年份/	房地产开发投资金额(亿元)		商品房销售面积		商品房销售金额		商品房待售面积
项目	金额(亿元)	较上期	单位	较上期		较上期	单位	较上期
		增长率	(万平方米)	增长率	单位 (亿元)	增长率	(万平方米)	增长率
2013年	119.36	47.10%	371.30	24.00%	114.13		80.10	73.00%
2014年	109.71	$-8.10%$	171.92	$-53.70%$	50.56	$-55.70\%$	44.44	$-44.50%$

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年份/ 项目	房地产开发投资金额(亿元)			商品房销售面积		商品房销售金额	商品房待售面积
	金额(亿元)	较上期	单位	较上期	单位 (亿元)	较上期	单位	较上期
		增长率	(万平方米)	增长率		增长率	(万平方米)	增长率
2015年	107.94	$-1.60%$	197.10	14.70%	57.55	13.80%	72.68	63.50%
2016年	92.89	$-13.90\%$	242.00	22.80%	88.72	54.20%	80.80	11.20%
2017年	73.05	$-21.40%$	292.40	20.80%	117.53	32.50%	60.80	$-24.80%$
2018年	86.80	18.90%	325.20	11.20%	154.50	31.50%	37.76	$-37.90\%$
2019年	115.24	37.30%	327.40	0.70%	173.45	20.60%	71.70	89.80%
2020年	133.67	16.00%	353.52	8.00%	191.63	10.50%	71.11	$-0.80%$

从统计年鉴显示, 2013至 2020年, 娄底市房地产开发投资有增有降, 近三年来增加较快。商品房销售面积及销售金额自2015年起处于稳定增长状态。商品房待售面积有增有减, 房地产消化周期(消化周期=同期待售面积/报告期销售面积)维持在 1.4 月至 4.4 月之间, 销售压力不大。

2、该项目周围楼盘均价变化

一六九星城项目位于娄底市娄星区畔山街与大井路交叉口西南角,属于娄底市新近开发的区域, 2018年后, 项目周边才陆续有楼盘开票出售。169公司向当地房地部门查阅到如下住宅的备案信息(单位: 元/m2)。

项目\年度	湘村名园	湘中府	正央时代	新世界建材城	人济星城
2019年	无	5367.62	5663	5397.96	5337.42
2020年	5063.35	5494.07	5769.48	5356.82	无

由上表可见, 项目所在区域销售单价较稳定。

2021年2月至3月,通过对项目周边的房地产市场进行了调研,与楼盘营销人员、已购房业主的沟通, 对包括住宅、商铺、车位、车库的市场行情进行了调查。调查情况汇总如下列各表:

一六九星城周边类似住宅(电梯房)项目价格表(单位: 元/m2)

名称	市场价格	性质	位置
湘村名园	5500	住宅	湘中大道旁, 距离一六九星城约 1 公里
湘中府	5600	住宅	湘中大道旁, 距离一六九星城约2公里
碧桂园·正央时代	5500	住宅	湘中大道旁, 距离一六九星城约2公里

一六九星城周边类似住宅(楼梯房)项目价格表(单位: 元/m2)

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名称	市场价格	性质	位置
新世纪建材城	3500	住宅	距离一六九星城约2公里
香山红叶	3800	住宅	距离一六九星城约8公里
壹号公馆	4100	住宅	距离一六九星城约 4 公里

一六九星城周边类似商铺及车位情况价格表(单位: 元/m2)

项目名称	物业位置	物业形态	市场均价	使用年限	地下车位
				用途
湘村名园	湘中大道旁,距离一六九星城约1公里	商业铺面	约 15000	40年	5万元/个
湘中府	湘中大道旁,距离一六九星城约2公里	商业铺面	约 15000	40年	5.5 万元/个
碧桂园·正央时代	湘中大道旁,距离一六九星城约2公里	商业铺面	11000-14000	40年	5.5 万元/个

结合项目所处位置等因素, 经分析后估算该棚改项目商业地产首层平均销售单价为 12000 元/m2, -1 层商业平均销售单价为 5500 元/m2, 2 层商业平均销售单价为 7200 元/m2, 3 层商业平均销售单价为 6000 元/m2, 4 层商业平均销售单价为 5500 元/m2, 一二层独立商业平均销售单价为10000元/m2; 住宅(电梯房)平均销售单价为5500元/m2(毛坯), 住宅(楼梯房)平均销售单价为 4000 元/m2 (毛坯); 地下车位预计销售价格为 5.5 万元/个, 车库预计销售价格为 6.5 万/个, 杂房预计销售价格为 2 万/个。

关于在建工程计提减值准备计提合理性

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值: 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期, 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

资产存在减值迹象的, 应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值

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减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值,只要有一项超过了资产的账面价值, 就表明资产没有发生减值,不需再估计另一项金额。可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的, 应当将资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不得转回。

导致该项目出现亏损并计提减值的主要原因如下:

1、该项目建设周期相比正常项目更长,资金成本较大。项目原计划建设周期为 2013 年3月至2015年9月,约2.5年;项目实际到2020年12月才基本完工,其实际建设周期约 7.75 年, 远超原计划建设周期, 故其资金成本较大。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日, 计提的资金成本约为 4,791.47 万元, 其中借款利息 2,869.83 万元(计息期间为 2018 年 6 月 -2020年12月), 延期交房利息补偿1.906.44 万元。

2、因开发商资金链断裂导致停工问题,停工损失巨大,且牵连诸多建设施工合同纠纷。根据娄底市中院审理判决,一六九公司承担工程款及其相关的停工损失,截至评估基准日 2020年12月31日,一六九公司棚户区改造项目在建工程账面值中停工损失补偿费用高达 2,688.26 万元, 故项目总体成本偏高。

3、一六九棚户区改造项目中棚改房面积比重较大。棚改房本身带有职工福利属性,且与百弘房地产公司仅为委托代建关系, 根据当时的协议安排, 项目盈利将主要通过销售土地变性后的商业地产获得。2020年11月28日, 娄底市国土资源测绘院对项目进行了不动产测量, 经测绘的经济指标如下: 商业建筑面积 26.286.56 m2, 住宅建筑面积 206.618.08 m2, 公共设施建筑面积 2,851.98 m2,共占地面积 23,236.28 m2。经认定符合棚改房的建筑面积 138,196.21 m2, 棚改房建筑面积约占总住宅建筑面积 67%, 且棚改房销售的定价政策是基于 2013 年当时的棚改政策拟定, 因棚改房占比大, 且单价已限定, 虽然近年房地产市场发展较好,但项目因开发商资金链断裂导致非正常停工、维稳、大额诉讼等一系列问题,严重影响了项目的正常经济效益。

综上,一六九棚户区改造项目因开发商资金链断裂导致项目建设周期过长,负担了过多的资金成本及因项目停工带来大额的停工损失。一六九公司承接棚改项目后, 结合后续的整体资产处置方案,利用专业评估机构出具的资产组市场价值资产评估结果对在建工程计提减

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值准备具有合理性。

(3) 公告显示, 百弘房地产公司将棚改项目职工认购房以外的的商业开发部分退还给土地使用权人一六九公司。请说明棚改项目在建工程账面价值中职工住房和待出售商品房的占比, 两类房产具体的套数、面积和所有权归属, 截至目前的完工情况,一六九公司未来预计投入,你公司为开展房地产行业相关业务所存在的风险, 是否具备相关资质, 该项目所需审批工作是否已全部完成, 是否存在合规障碍。

公司回复:

1、一六九星城棚改项目, 位于娄底市娄星区畔山街与大井路交叉口西南角, 宗地总面积 88,495.7 m², 规划总建筑面积为 288,742.47 m², 计容总建筑面积 236,541.54 m², 其中住宅面积 207,426.66 ㎡,商业面积 24,823.03 ㎡,物管面积 994.4 ㎡,幼儿园面积 1683.71 ㎡,多层底层杂物房 1613.74 m2, 地下建筑面积 53,536.73 m2。项目建设住宅 1782 套, 其中电梯房 1476 套, 楼梯房 306 套, 地下车位 1211 个, 车库 152 个。

经核查, 娄底市国土资源测绘院于 2020年11月 28日对 26 幢房屋、1个地下室及周边地物进行了不动产测量,并出具了不动产测量报告,经测绘的经济指标如下:商业建筑面积 26,286.56 m2, 住宅建筑面积 206,618.08 m2, 公共设施建筑面积 2,851.98 m2,共占地面积 23,236.28 m2。截至 2020年12月31日,项目所涉及的职工认购房和未认购商业房均已基本完工,正在进行合规房交房工作;其中符合认购条件的职工已认购电梯房共985套,剩余需要进行商业变性的电梯房 491 套; 符合认购条件的职工已认购楼梯房 212 套, 剩余需要进行商业变性的楼梯房 94 套, 职工已认购地下车位 716个, 已认购车库 131 个, 职工认购的住房与待出售需要进行土地变性的商品房的比例约为 2: 1。上述房产的产权归属,职工认购的房屋产权归认购职工所有,土地性质为划拨地;剩余房产将进行土地变性后对外销售,销售前产权将暂归属一六九公司。

2、一六九公司作为一家民爆生产型企业, 经营范围涉足了房地产开发与销售, 但其并没有房地产开发经验, 也无充足的房地产相关人员配备, 其开展房地产业务所存在的风险主要包括该项目的管控风险、后续开发的行政审批风险、房屋销售风险等经营风险。此外, 一

六九公司作为上市公司的全资子公司,其经营范围涉足房地产经营业务,从现有监管导向看, 可能对公司未来资本市场再融资等安排带来不利影响。

截至 2020 年 12 月 31 日, 一六九公司已经取得建筑用地规划许可证(建规[地]字第 201210101号)、建筑工程规划许可证(编号: 1310055号)、建筑工程施工许可证(编号: 43250820141011010231 号)、建筑工程施工许可证(编号: 43250820141011010130 号)和建筑工程施工许可证(编号: 43250820141011010332号)。目前, 一六九公司的经营范围已经新增了房地产开发、销售业务,并取得了房地产开发资质, 但尚未取得销售许可证。公司涉足房地产主要是仅针对一六九棚户区项目的土地变性后房屋的处置工作,并不会进行其他地产项目的开发,经核查,一六九公司的现有运作并不违反住建部门资质审批的规定。

从项目的实际进展来看,一六九棚改项目已经基本完工,并于 2020 年 12 月 25 日陆续完成房屋交付工作, 办理了职工认购相关棚改房的不动产权属证书, 职工认购相关棚改房的逾期交付风险已经处于基本可以控制状态。目前,主要的风险在于剩余房屋的土地变性(划拨地变为出让地)问题及其处置风险。近期, 娄底市委市政府正在积极研究支持该项目土地变性相关事宜,本项目所涉剩余房产土地变性工作的落实,将直接关系到后续商业房产的顺利变现,目前,公司已经取得娄底市有关部门和单位支持的书面文件,预计总体风险处于可控范围。

(4) 你公司于 2021 年 2 月 5 日披露的《关于全资子公司一六九公司重大诉讼的进展公告》显示,你公司对上述法院终审判决的部分内容仍存在异议,将对该案件申请再审,积极维护上市公司合法权益。请说明对该案件的具体异议,你公司申请再审的进展,拟采取或已采取的保障上市公司及中小股东利益的措施。

公司回复:

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公司在收到娄底市中级人民法院作出的民事终审判决【(2020)湘13民终619号】后立即组织有关部门及委托律师进行了讨论沟通,并于 2021 年 2 月 4 日向娄底市中级人民法院申请判后答疑, 公司的异议主要包含三个方面: 即判项内容确定的公司支付给百弘房地产公司的在建工程价值款项是否包含项目商业部分土地出让金及税金、是否包括一审司法鉴定已完工程界面确定的工程结算款(即前期百弘房地产公司的欠付的工程款)、百弘房地产公司

依据合同约定对外销售住宅、商业门面、车库车位前期已经收取的购房款所对应的责任由谁承担。

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2021年3月10日, 娄底市中级人民法院给予口头答复: 第一个问题, 人民法院在认定标的价值时已经酌情考虑除去职工未认购的商业部分需要补缴的土地出让金(原为划拨地), 因此,判项内容不包括职工未认购的商业部分土地出让金,该商业部分土地出让金需要由一六九公司承担。即一六九公司依据二审判决书除需要支付判项金额给百弘房地产公司外,在承接棚改项目资产后,还需要另行补缴项目商业部分的土地出让金(该商业房产属于一六九所有,可对外销售取得回款。): 第二个问题, 对于一审司法鉴定的已完工程界面的工程结算款若经过生效法律文书确定,或者百弘房地产公司认可的已完工程结算款应当在判项金额中抵扣, 即在一审诉讼过程中, 一六九公司通过先予执行裁定接管未完工程建设时, 为推进施工恢复开工已代为支付了前期已完工程对应的一部分结算款(包括地下室、桩基以及已完工的主体工程等), 该类前期工程款项本应由百弘房地产公司承担, 因此一六九公司可在支付终审判决所承担款项时抵扣接管时代为支付的部分;第三个问题,百弘房地产公司前期收取的相关购房款责任由百弘房地产公司独立承担责任, 一六九公司不承担相关责任。

针对娄底市中级人民法院的答疑回复, 公司认为, 该判决结果基本符合二审裁判兼顾大局利益的整体思路, 即解除合同后由一六九公司支付相应对价, 取得百弘房地产公司所建设的棚改项目部分资产的有关权属,包括职工已认购房屋的有关责任以及职工认购房以外的商业开发部分房产的合法权益,一六九公司不再对该部分房产前期的相关债权债务承担连带或者共同责任。一六九公司取得的该部分房产在权利义务、责任方面与项目前期相关施工方均进行隔离, 即由百弘房地产公司具体承担前期相应的义务和责任。二审判决相较于一审判决更有利于解决主要矛盾, 总体上对一六九公司和维稳局势而言更为有利。

具体而言,一审判决裁判思路为认定针对开发商百弘房地产公司的直接投入的款项采取返还的模式, 然后棚改项目的有关权利义务由一六九公司承继。该裁判思路的直接影响就是一六九公司将面临项目所涉及的司法诉讼程序以及债权债务兜底承担责任的不利局面。因此, 从项目处置和资产盘活的角度,二审判决所确立的支付相应对价斩断项目的前期债权债务的思路更优于一审判决的裁判思路。对于一六九公司根据二审判决除需要支付判项金额给百弘房地产公司外,还需要另行承担项目的商业部分土地出让金事宜,二审法院在对棚改项目进

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行价值认定时即已经除去了商业部分需要补缴的土地出让金,对于该商业部分的土地出让金, 一六九公司可向娄底市委市政府争取相关政策支持,以降低该部分费用的支出。二审判决对于一六九公司接管前所涉的债权债务基本思路为: 前期百弘房地产公司开发时所, 由百弘房地产公司兜底承担,该部分款项主要集中于己完工程的结算款和百弘房地产公司销售相关房屋所收取的购房款, 其中已完工程的结算款初步测算仍有近3000万元还未支付给施工方, 百弘房地产公司前期收取的购房款近1000万元。因此,对于一六九公司而言,二审判决虽然在一审判决的基础上增加近 3300 万元, 但是在已完工程的相关法律责任承担上, 二审判决进行了重新分配, 基本能够隔断项目前期的债权债务与一六九公司的关系, 从而有利于职工认购房的及早交房, 有利于一六九公司对取得的项目资产进行处置以实现资产变现, 以便尽快妥善处理好各类维稳矛盾。

公司在收到二审判决书时拟向湖南省高级人民法院申请再审申请, 主要是基于当时娄底市中级人民法院尚未对判后答疑涉及的有关问题进行回复。现公司经综合考量与权衡, 结合娄底市中级人民法院的答疑回复、本案申请再审的风险以及考虑快速处置资产化解风险和矛盾等因素, 公司认为, 一六九公司之前对于二审判决存在的异议, 已基本得到人民法院的答疑和回复,故未决定向湖南省高级人民法院申请再审。

保障上市公司及中小股东利益的措施主要为:

(1) 积极沟通娄底市政府尽快推进棚户区项目剩余土地变性相关工作, 并争取更多的支持。主要为通过与省市有关职能部门的进一步沟通,争取更低的土地出让金标准和更高的土地出让金返还的比例,降低项目土地变性的后期投入;(2)积极应对涉及到棚户区项目的其他诉讼案件。公司将通过聘请专业律师团队, 保持与娄底市委市政府以及司法机关的充分沟通, 巩固已有的人民法院的案件裁判成果, 实现棚改项目相关的责任新老划断, 完全落实项目前期的债权债务均由百弘房地产公司兜底承担,避免一六九公司产生新的法律责任风险。同时, 公司已经协调人民法院同意, 如发生项目相关诉讼风险, 仅以项目资产为相关案件执行的标的物,避免一六九棚改项目对一六九公司正常生产经营的影响;(3)在完成项目土地变性后,提前布局剩余房屋的销售工作,及时完成剩余资产的价值变现,以保障上市公司及中小股东的合法利益;(4)此外,公司将密切关注项目进展,根据规定及时履行信息披露义务,充分保障上市公司信息披露的及时、准确、完整。

(5) 请你公司自查说明自 2012 年起关于该一六九棚户区项目的合同签订、建设进展、诉讼进展是否及时履行相关信息披露义务。

公司回复:

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1、为积极响应国家政策,改善职工居住条件,一六九公司于2010年申请设立一六九棚户区改造项目,并在2011年对项目进行了调整,后经湖南省发展改革委员会批复同意建设。 2013年1月,该项目作为职工居住民生工程全权委托给百弘房地产公司负责项目代为开发建设,百弘房地产公司负责项目开发建设资金(含划拨土地款)和专业管理团队。一六九公司负责将土地划拨至一六九棚改项目部,成立相应机构协助百弘房地产公司开发建设并负责协调一六九公司职工认购的棚改住房、车位和车库等职工内部关系。2013年1月31日,一六九公司与百弘房地产公司签订了《开发建设合同》,2014年8月26日,双方签订了《开发建设合同补充协议》。由于合同内容涉及的是职工棚户区改造项目,而并非生产经营事项, 且项目的资金来源于棚改住房资金职工集资、政府基础设施配套资金和商业设施社会投入, 也不属于公司的投资事项, 前述《开发建设合同》主要体现为委托代建关系, 从资产权属和双方权利义务看,项目均不对一六九公司产生重大影响,当时未达到《深圳证券交易所股票上市规则》9.1 和 9.2 项信息披露要求,故未对一六九棚户区项目的合同签订、建设进展等情况进行信息披露。

2、由于开发商百弘房地产公司资金筹措能力不足, 在开发过程中资金链断裂, 导致项目中断达3年之久,损害了职工的利益。在百弘房地产公司丧失履约能力的情况下,因申诉无门引发了部分员工业主非理性聚众集会转而围堵一六九公司办公区和生产区,且多次到有关单位集访,严重影响了和谐发展。由于该项目是涉及职工切身利益的民生工程,为顾全大局, 确保项目有序推进, 履行企业社会责任, 一六九公司主动担当, 多年来一直积极协调有关方面采取法律手段等多种途径寻求解决方案。

(1) 2017 年 7 月 12 日, 娄星区法院受理了一六九公司与百弘房地产公司合同纠纷一案。案件受理编号为(2017 湘1302民初2331号)。该诉讼事项的具体内容详见公司于2017 年 7 月 20 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于全资子公司一六九公司重大诉讼公告》(2017-023)。

(2) 2017年12月5日,百弘房地产公司就该诉讼事项向湖南省娄底市中级人民法院 (以下简称"娄底市中院")提起民事诉讼。娄底市中院认为两案当事人相同且属同一法律关系引发的纠纷, 宜由同一法院审理。2018年1月24日, 娄底市中院做出了民事裁定(民事裁定书编号为【(2017) 湘 13 民初 82 号】), 裁定该案由湖南省娄底市娄星区人民法院审理。该诉讼事项的进展情况详见公司于 2018 年 1 月 29 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于全资子公司一六九公司重大诉讼的进展公告》(2018-005)。

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(3) 2018年6月13日, 娄星区法院做出了民事裁定(民事裁定书编号为[(2017)湘 1302 民初 2331 号]), 裁定百弘房地产公司退出一六九棚户区改造项目的管理, 由一六九公司全面接管一六九棚户区改造项目工程的建设。考虑到一六九棚改项目资产的特殊属性以及和谐维稳等现实需求,一六九公司依据法院裁定全面托管了该棚改项目建设。该诉讼事项的进展情况详见公司于2018年6月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于全资子公司一六九公司重大诉讼的进展公告》(2018-031)。

(4) 2019年3月21日, 公司收到《湖南省国资委关于新天地集团一六九公司棚改项目托管主体转移等有关事项的复函》(湘国资发展函[2019]33号)。该复函原则同意: "一六九棚户区改造项目的托管主体由一六九公司转移为神斧投资,神斧投资可以按照法院裁定及与当地政府所达成的一致意见,在合理限额内继续履行项目所需资金的垫支责任(含一六九公司前期垫支的资金及相关成本),但需严格控制垫支范围,垫支预算并履行相应法定程序。" 具体内容详见公司2019年3月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的关于《全资子公司一六九公司棚改项目相关事项的进展公告》(2019-016)。

(5) 2019年11月29日, 娄星区法院做出了一审民事判决(民事判决书编号为[(2018) 湘 1302 民初 296 号]),判决原被告双方签署《湖南神斧集团一六九化工有限责任公司棚户区改造项目开发建设合同书》及《湖南神斧集团一六九化工有限责任公司棚户区改造项目开发建设合同补充协议》无效;一六九棚户区改造项目建设的房屋、车位/车库、商业设施等归一六九公司所有, 与购房户签订的购房合同中的权利义务由一六九公司承继; 一六九公司

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支付百弘房地产公司 23,196,677.63 元(含保证金 10,000,000.00 元)。该诉讼事项的进展情况详见公司于2020年1月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于全资子公司一六九公司重大诉讼的进展公告》(2020-002)。

(6) 2021 年 2 月, 公司收到湖南省娄底市中级人民法院于 2020 年 12 月 24 日对一六九公司与百弘房地产公司法律纠纷一案作出的终审判决书。人民法院认为,一六九公司棚户区改造项目的商业开发房屋应退还土地使用权人一六九公司,一六九公司应按接管时的市场价值付款给百弘房地产公司, 从而完全取得对于一六九公司职工认购以外相关住宅、车位和商业门面的所有权。该诉讼事项的进展情况详见公司于 2021 年 2 月 5 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于全资子公司一六九公司重大诉讼的进展公告》(2021-005)。

(7)根据湖南省娄底市中级人民法院于 2020年12月24日作出的对一六九公司与百弘房地产公司法律纠纷一案作出终审判决,一六九棚改项目有关资产归属已基本明确,双方当事人在履行判决内容后,一六九公司将成为一六九棚改项目除职工认购房以外的项目资产的归属主体, 棚改项目所形成的资产负债将由一六九公司承接。为进一步明确有关权利义务关系,根据湖南湘科控股集团有限公司及神斧投资的要求,一六九公司拟终止与神斧投资与一六九棚改项目的托管关系,并签署《终止项目移交托管协议书》。该事项的进展情况详见公司于 2021年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于全资子公司一六九公司与关联方签订<终止项目移交托管协议书>暨接受财务资助涉及关联交易的公告》(2021-013)。

鉴于此,关于一六九棚户区项目诉讼进展情况,公司已及时履行相关信息披露义务。

(6) 请你公司年审会计师就上述事项核查并发表明确意见。

会计师回复:

针对上述事项, 我们执行了以下核查程序:

1、查阅一六九棚户区项目的建设背景资料及审批程序文件,了解开发建设合同规定的一六九公司的权利与义务, 建设用地产权归属, 建设完成后相关房屋产权归属等相关条款。

2、复核南岭民爆及子公司自2012年以来各年对该一六九棚户区项目相关的会计处理, 以及做出相关会计处理的事实依据。

3、获取 2020年在建工程(一六九棚户区项目)资产组减值测试的资产价值评估报告, 评估外部专家胜任能力,复核该项目市场价值评估的评估方法、主要参数、评估过程、评估结论。

4、获取并检查在建工程(一六九棚户区项目)中职工住房和待出售商品房的套数、面积和所有权归属等情况, 结合公司未来预计投入, 访谈询问管理层关于开展房地产行业相关业务所存在的风险。

5、针对在建工程涉及的诉讼事项,获取律师的诉讼风险分析咨询意见,了解在建工程涉及的开发建设合同规定的一六九公司的权利与义务。

6、询问公司法务部负责人,了解了南岭民爆对法院终审判决的具体异议、申请再审的进展及拟采取保障上市公司及中小股东利益的措施。

7、检查南岭民爆自2012年起关于该一六九棚户区项目的合同签订、建设进展、诉讼进展的自查说明, 上网查阅南岭民爆履行相关信息披露义务是否及时。

会计师核查意见:

经核查,我们认为,南岭民爆的上述回复与我们在对南岭民爆财务报表审计中所获得的信息相一致。南岭民爆会计处理符合《企业会计准则》的规定,未见重大异常情况。

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EXPLOSIVE CO.,LTD Audit Report / Information 2020

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