EXPLOSIVE CO.,LTD — Audit Report / Information 2019

Apr 23, 2020

天职业字[2020]17826-1 号

内部控制鉴证报告

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”）管理层 按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规定编制的截至 2019 年 12 月 31 日《湖 南南岭民用爆破器材股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》中涉及的与财务报告有 关的内部控制有效性进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、执行和维护有效的内部控制，并评估其有效性是 南岭民爆管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中 国注册会计师其他签证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的 规定执行了鉴证工作。《中国注册会计师其他签证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》要求我们遵守职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对公司在所有 重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。

鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试 和评价内部控制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部 控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

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天职业字[2020]17826-1 号

内部控制鉴证报告（续）

四、鉴证意见

我们认为，南岭民爆按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在 所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。

中国注册会计师： 刘智清 中国·北京 二○二○年四月二十二日 中国注册会计师： 刘洋

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湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告

为提升湖南南岭民用爆破器材股份有限公司(以下简称“公司”)运行效率和风险控制能 力,促进公司健康、持续发展，根据财政部、证监会等五部委联合颁发的《企业内部控制基本 规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2019 年12 月31 日（内部控制评 价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整、提高经营效率和效果、促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能 对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对 控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一 定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在 财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的 要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司 未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性 评价结论的因素。

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三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳 入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合 并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、资金活动、采购业 务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信 息传递、信息系统等；重点关注的高风险领域主要包括：安全生产、重大投资、关联交易等 事项。

纳入评价范围的业务和事项具体包括：

1、组织架构

公司按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部 控制基本规范》等有关规定，建立健全了法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、 董事会专门委员会和高级管理层为主体的法人治理结构。制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经营机构工作条例》等制度，确保了公司股东大会、 董事会、监事会、经营层等机构操作规范、运作有效。董事会下设薪酬与考核委员会、审计 委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会，其人员构成均符合相关规定，并制定 了相应的专门委员会议事规则。

公司按照科学、精简、高效的原则，合理设置了与公司生产经营与规模相适应的组织架 构。形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、分层级管理的内控组织架构体系。 各职能机构根据管理职责制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制 度体系。

根据国家产业政策、民爆行业市场变化态势及公司发展战略，公司确定了以生产企业为 平台实施的区域一体化发展模式，即以各区域生产型子公司为区域平台，将公司在相应区域 的民爆生产、经营、配送、爆破服务业务整合到该区域生产型企业名下，形成以产权关系为 纽带的区域一体化发展模式。并在实际运营中不断规范、完善内部运行管理体系，以调动各 区域子（分）公司的积极性，减少管理层级，提高决策效率和市场反应能力。在民爆行业产

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能严重过剩，民爆市场和价格双放开的背景下，一体化发展模式有力地维护了省内市场的有 序竞争，稳定了公司盈利水平。

报告期内公司持续完善组织架构，提升管控能力：

（1）设立了一体化经营管理部。为打造公司一体化平台，统筹协调各方优质资源，支持 各一体化平台发展，提升一体化运营水平，新设立了一体化经营管理部，明确了工作职责， 督促各一体化平台建立市场资源网络，推广“生产、销售、运输、爆破服务”一体化工作。

（2）组建了消防器材公司。为加快推进公司消防器材产品产业化进程，在对湘器公司消 防产品调研及分析消防器材行业发展前景的基础上，开展了组建消防科技公司必要性与可行 性论证，出台《关于集团消防器材产业公司组建实施方案》、投资协议、首次股东会决议及公 司章程等工作，并于2019 年3 月完成了南岭消防科技有限公司登记注册工作。

（3）继续推进压减管理层级和“处僵治困”工作加快瘦身健体。完成了鹤城民爆、新晃 民爆的清算注销工作，神斧民爆、长斧众和、永嘉民爆的清算工作正在抓紧推进实施。 2、发展战略

公司战略管理实行统一领导，分层管理。公司董事会下设战略委员会，主要负责对公司 的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。

公司综合考虑宏观经济政策、法律法规的要求、市场准入条件、国内外市场需求变化、 技术发展趋势、行业及竞争对手情况、可利用资源水平和公司自身的优势及劣势等影响因素， 制定中长期发展目标和主要工作措施。根据当前战略发展规划要求，公司实行一体化经营和 民爆系统集成服务，打造大民爆产业服务平台。通过对战略规划进行科学地分解落实，将公 司战略目标按业务模块分解到各子（分）公司，并将战略规划落实细化为年度工作计划，公 司与各子（分）公司负责人签订年度经营管理目标考核责任书，并据此开展考核评价。

公司证券法务投资部负责战略规划地编制、调整，在全面、准确、深刻把握国家及行业 发展大势，科学分析公司发展现状的基础上，广泛研究讨论，科学深入分析，编制了公司《十 三五战略规划》。规划制订后，在企业运行过程中结合行业发展形势和企业的实际情况，组织 开展了“十三五”中期评估调整工作，对有关主要经济指标、发展目标及主要任务和措施对 策进行优化调整。

报告期内，按照工信部《关于推进民爆行业高质量发展的意见》和《民用爆炸物品行业

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技术发展方向及目标》的相关要求，开展了民爆产业高质量发展调研，结合公司实际，编制 了《南岭民爆高质量发展实施方案》，科学分析了公司发展现状、行业中的地位、工艺技术和 装备水平、市场销量、产品结构和一体化服务水平，提出了高质量发展的总体要求和发展目 标，制订了高质量发展的各项措施计划及组织保障和配套措施。

3、人力资源

公司建立了符合实际、切实可行的人力资源管理制度，对员工培训、聘任、薪酬、绩效 等各个环节持续进行规范，形成了有效的激励机制。通过推行“三项制度”改革，优化了人 力资源管理。一是通过公开选聘方式精简领导职数；二是压缩机构数量和人员编制重新定员 定编，分流富余人员；三是管理人员竞聘上岗，员工双向选择建立了竞争择优的用人机制。 公司人力资源的优化配置充分激发员工的积极性和创造性，提高了工作效率，提升了公司运 营水平。

为健全和完善公司管理人员的约束、激励和提升机制,强化责任意识和勤勉尽责精神，公 司以目标管理和绩效考核为手段,不断提升管理人员的综合素质、管理能力和工作效能。公司 对子（分）公司负责人建立了业绩考核评价体系，考核结果与薪酬直接挂钩，对管理人员采 用了全员绩效管理机制,研究制定并实施全员激励机制模式,以绩效目标为牵引,持续改进并 全面提升公司经营管理水平,促进各项经营目标和战略举措的有效落实。公司制定了《工资总 额预算执行管理办法》，以各单位年度经营计划指标完成情况为依据，结合本单位经批准执行 的有关工资支付管理规定，分解年度工资总额预算，向股份公司申报月度工资发放计划，并 对工资总额预算执行全过程进行有效控制和监督。上述制度的实施进一步完善了公司收入分 配调控机制。

报告期内，根据子（分）公司人工成本内、外对标数据，深刻剖析人工成本现状、主动 查找自身存在的突出问题，制订切实可行的措施，深化劳动、人事、分配等方面的改革。一 是通过严控领导职数、编制，推行任期聘用机制和加大对后备干部、核心人才的培育等措施 落实干部“能上能下”；二是通过从严从紧修订“三定”，减少在岗人数，强力推行特殊工 种提前退休、调整修订人力资源政策等措施，努力降低非在岗人员人工成本总额，提高劳动 生产率；三是通过加强和规范工资总额管理、“五险一金”基数、薪酬体系和强化绩效考核 管理等措施，推进薪酬分配制度改革。

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4.资金活动

公司对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序。严格按照《货币资金管 理制度》进行资金管理和资金收付，对办理货币资金业务不相容岗位进行分离，使相关机构 和人员存在相互制约关系。严格执行对款项收付的稽核及审查，货款的支付均需填制付款申 请单报批后支付。同时注重对票据、印章等和货币资金有关事项的管理，财务人员定期或不 定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保货币资金账面余额与实际库存相符。

报告期内，公司着力抓好降债减息增效工作，一是持续强化了资金集中管理力度，将股 份公司所属公司纳入了资金集中统一的范围，加快内部资金融通，减少资金沉淀，严控各子(分) 公司存量资金，不允许存量资金超过核定标准，同时将各子(分)公司月度下拨资金与货款回 笼挂钩，每月核定最高下拨资金。二是积极开展银企全面合作，充分利用集团化优势，降低 借款利率。三是加大承兑汇票管理，加强与供应、各子分公司的沟通，加大票据支付数量。 四是全年通过优化存量资金压缩贷款1.05 亿元，节约了财务成本。

5.采购业务

公司制定了一系列物资采购管理制度。为充分发挥规模采购优势，公司对供应物质实行 分类管理，对“通用的大宗主要物资”，公司实行集中统一采购，制定了《统购物资目录》。 公司对统购物资进行计划管理，科学批量采购，把握市场价格话语权，公司价委办对统购物 资的采购价格进行跟踪管理，及时对采购价格提出调整建议。在保质保量及时供应的基础上， 合理确定库存，大大降低了公司采购成本，节约了财务费用，提升了经济效益。对统购物资 外其他生产、建设、维修消耗物资实行集中招议标、定点限价，各子（分）公司在公司定点 限价要求下自行分散采购。此外，为加强运输费用的管理，降低运输费用开支，提高经济效 益，公司制订了《运输费用统一结算管理办法》。

报告期内，公司严格规范子（分）公司合格供应商的评定，从源头把好质量关。通过定 供应商、定份额、定价格，对供应商的信誉、实力、产品质量、产品价格进行定期评审，实 行动态管理，保证了采购物资的性价比。二是加强公司原材料、半成品及成品的运输配送管 理，规范和优化流程。对各子（分）公司原材料、半成品及成品的运输配送工作进行了全面 清理，对运输单价高于指导价格的进行全面调整，降低了运输成本。

6.资产管理

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公司建立了资产管理制度及岗位责任制度，重点对存货、固定资产和应收帐款进行管理 控制。

公司的存货管理制度，明确了存货的范围和分类，详细规定了原料、辅料、在产品、产 成品等存货的出入库流程,对存货的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行有效的 控制。

公司的固定资产管理制度,对各类固定资产的新增、日常管理、内部调拨、维修保养、报 废与减值、投保与索赔等工作流程和授权审批事宜进行了明确的规定。固定资产实行由使用 部门、管理部门、财务部门归口分级管理的原则，使用部门、管理部门负实物的直接管理责 任，财务部门负核算和监督、检查的管理责任。

通过采取职责分工、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够有效地防 止实物资产的失窃、毁损和重大流失。

为加强应收账款风险的防范与控制，规避财务风险，加速资金周转，确保公司资产安全 和正常运营，公司制定了《应收账款风险管理暂行办法》。明确责任单位和责任人，采取应收 帐款的事前、事中控制和事后管理等具体措施，实时监控管理应收帐款的余额，并加大回收 力度，防控坏帐风险。财务部门与营销部门对应收帐款进行全面梳理、分类排查，对客户开 展信用分析、分类并动态跟踪，根据信用级别来确定赊销额度。

报告期内，公司强化应收账款管理，制订并下发了《应收账款及票据传递的通知》、《应 收账款管理及清收方案》等文件，规范了管理流程、明确职责、压减目标。每月对各责任主 体单位的应收账款进行考核并通报，对未达到实施方案考核要求回款的单位给予一定金额的 罚款。开展逾期应收帐款的清理清查工作，对逾期时间较长，回收风险较大的客户，法务、 营销、责任单位三方联动，采取法律措施进行清收。

强化存货管理。每月快报分析公司存货压减情况，反馈各子（分）公司存货异常变动情 况，并要求其查找分析存货增长原因，避免库存积压。以销定产，做好原材料的计划与调度。 督导下属公司加快形成贸易业务闭环，减少存货资金占用。

7.销售业务

公司建立了营销环节的一系列管理制度，并适时优化更新。公司营销管理制度对涉 及产品销售的合同、价格、费用、生产销售计划、内部下单、订单确认、产品运输、交货验

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收和票据证卡传递、售后服务、货款回笼等各个环节业务流程进行了固化，确保了公司有效 地开拓市场，并以合理的价格和费用推销公司产品和提供服务。通过科学调度、市场管控， 加强产销动态平衡和防止内部竟争，基本上实现了生产、销售、运输各环节的有效对接，各 环节的控制措施能被有效地执行。

为压实各子（分）公司的责、权、利，激发企业内生动力，提升企业参与市场竞争 的主动性，公司实行分销模式。省级层面的市场维护由公司本部负责，主要通过行业主管部 门管控好外省民爆产品的进入，各市、州的市场维护以各子（分）公司为主，充分利用与当 地政府、民爆经营企业、爆破作业单位的密切联系，及时跟进协调市场上出现的各种问题。

报告期内，公司全力维护省内市场的稳定：一是加强省内市场管控，公司内部没有出现 相互恶性竞争现象。二是加大与省内其他民爆生产企业的合作，联合省内民爆生产企业召开 了市场维护专题会议，就共同维护本省市场的格局不变达成了一致。三是借助湖南民爆行业 协会这一平台，形成市场维护联盟；四是坚持每月定期分析全省民爆产品的销售流向，及时 掌握外省产品进入湖南的信息并及时有效处理。通过以上多种措施的综合运用，目前省内民 爆市场总体平稳。

针对省外民爆市场，与江西、广东达成了省际合作协议，产品价格稳中有升。加大了优 质新客户开发力度，全年拓展优质新客户60 多家。同时，营销管理部严格落实新市场开拓报 备制度，从源头上控制省外市场内部竞争。

为及时清收货款，降低坏账风险，营销管理部建立了台账登计制度，会同计划财务部门 及时掌握每个子（分）公司、每个客户的货款回笼情况；对所有客户进行了授信管理，全面、 及时掌握所有客户货款回笼情况，了解客户的经营情况，通过制度和流程来规范管理，降低 货款回笼的潜在风险。营销管理部定期抽查、督促、通报各子（分）公司的应收账款管理情 况，加大货款回笼催收力度。

此外，为加强民爆产品运输管理，防范运输风险，降低运输费用，公司制订了《关于进 一步加强产品运输管理的规定》，对客户自提产品运输进行了全面规范，明确了资质要求，并 自2019 年11 月起由企业管理部对自提运输费用结算情况进行严格督查，确保产品运输的规 范、安全。

8.工程项目

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为规范公司工程建设项目管理，防范工程项目建设风险，提高工程建设项目管理水平， 提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，公司制订了《工程项目管理制度》和《工程 建设项目管理考核办法》。

《工程项目管理制度》明确了工程项目建设中相关部门和岗位的职责权限，规范了工程 项目的调研、立项、概（预）算、招投标、合同、施工、验收、结算、考核与奖惩等环节的 工作流程，做到可行性研究与决策、概预算与审核、竣工决算与审计等不相容岗位的分离， 强化了工程建设全过程的监督，严格控制好项目实施过程的各具体环节，确保工程项目的内 部控制健全、合理。

《工程建设项目管理考核办法》规定了工程建设项目管理考核工作的管理职责、目标、 考核工作内容与方法、检查、考核与奖惩以及责任追究。

报告期内，为强化建设项目全过程造价管理和监督，完善工程审计流程，公司修订了《工 程建设项目审计管理制度》。新修定的制度对公司监管范围内的工程项目造价进行全过程监督 管理，对中介机构的选聘、预算编制、预算审核、结算审核进行了规范，从源头上控制工程 造价，突出事前监督，审计关口前移，从制度上预防工程腐败。截至本报告期末，该制度实 施效果显著。

本年度纳入公司考核的在建技术改造项目共5 项，公司对各工程项目总概算和进度均进 行了批复，明确了总进度、总概算金额和责任人员。公司科技质量部门严格按项目完工进度、 概算要求对重点项目进行全过程控制和跟综考核。目前，各技术改造项目，均按计划有序推 进，做到了技改推进与生产经营两不误。

9.担保业务

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度中，明确规定了 对外担保的审批权限、审批流程、信息披露、风险管理等各项内容，规范公司对外担保行为， 有效控制公司对外担保风险。

报告期内, 为满足湖南南岭民爆工程有限公司业务发展的资金需求，经公司第六届董事 会第四次会议审议和 2018 年度股东大会批准，公司为全资子公司南岭工程向相关银行申请 授信额度不超过 7,000 万元提供连带责任担保。此项担保符合法律、法规和《公司章程》的 相关规定，有利于南岭工程公司业务的正常开展。除上述担保事项外,目前公司及控股子公司

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无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

10.财务报告

为规范财务报告，保证财务信息的真实、完整、合法，公司制定了《财务管理制度》、《独 立董事年报工作制度》、《审计委员会年度财务报告审议工作规程》、《年报信息披露重大差错 责任追究制度》等制度，明确了财务报告的编制与报送、重大财务事项的判断和处理、财务 分析等流程。公司健全了财务报告编制、对外报送、披露等各环节的授权批准制度，通过制 度规范了会计记录的编制，以保证财务报告的真实、完整，同时从根本上防范了编造虚假交 易，虚构收入、费用的风险。

报告期内，公司严格按照财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和 控制，规范会计核算，保证了公司财务活动按章有序地进行。并采取有力措施确保年度财务 报告编制质量：一是组织部门和子（分）公司财务负责人进行了专题培训，领会省国资委、 省证券局、深交所的财务决算精神；二是对子（分）公司和合并财务决算进行有效工作安排 和部署；三是与年报审计事务所建立了有效沟通机制，针对决算审计中存在的问题及时加以 反馈和改进。上述措施确保了财务报告的客观、准确、完整，也为公司进行重大决策提供了 可靠的依据。

11.全面预算

公司制定了《全面预算管理制度》、《资金预算管理制度》等管理标准，明确公司预算管 理机构、职责、编制依据、审批程序、预算执行、预算考核等方面管理内容。

在预算编制方面，公司定期组织职能部门和子（分）公司编制年度预算，结合公司业务 发展战略目标，综合考虑预算期内宏观经济政策变动、市场环境、行业趋势、公司竞争能力 变化等因素对生产经营活动可能造成的影响，分析上期预算执行情况，充分预计预算期内公 司资源状况、生产能力、技术水平等自身环境的变化，以历史数据结合预算年度经营计划作 为预算编制依据来编制年度预算方案。通过全面预算的制订，层层分解和细化目标，确保战 略落地和目标的实现。

全面预算适用于公司本部及各全资子公司、分公司和控股子公司，采取“自上而下、自 下而上、上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序。公司企业管理部负责组织年度预算的编 制和考核。对预算执行情况进行跟踪,根据经济业务的具体实施情况,允许经过授权批准对预

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算进行适当调整,以使预算更加符合实际情况。通过预算管理,制定各子（分）公司负责人年 度经营管理目标责任书考核指标，并适时监督控制,减少预算的盲目性,增强预算的可行性,使 公司预算符合战略发展的需要,更能有效保证公司整体目标的实现。

报告期内，公司编制了全面预算并跟踪调控以确保年度经营目标地实现。一是通过分析 和预测，客观、科学地编制了《南岭民爆2019 年度经营工作要点》，制定了各子（分）公司 2019 年度经营目标的具体考核指标，签订了《目标考核责任书》；二是围绕公司的年度经营目 标，实时掌握和做好经济运行调度工作。每月在总经理办公会上通报各子（分）公司及上市 公司整体经济运行的具体情况和运行过程中存在的问题、解决问题的措施与建议，确保公司 经济运行有序、可控；三是针对经济运行的实际情况，组织所属子（分）公司召开了公司半 年度经济运行分析会，适时调整全年的目标任务并全部分解落实到各单位及项目；四是按月 度对公司的经济运行情况进行全面细致分析，及时对各子（分）公司经济运行的动态进行跟 踪和调控，确保公司的经济运行平稳、有序。五是充分发挥预算的导向作用，以季度、半年 度业绩预告为抓手，实行动态管理，编制了季度盈利预测，切实发挥预算管理对经营发展的 引导和控制作用，确保预告的业绩实现，维护公司资本市场的良好形象。

12.合同管理

公司制定了《合同管理制度》，《法律事务管理制度》和《合同法律审查指引》，规定了合 同管理的机构和职能，合同的签订、审批及履行、合同的变更、解除和纠纷处理等管理内容。 公司合同管理实行统一归口管理制、部门专项承办负责制、逐级审查会签制。公司证券法务 投资部全面负责公司合同管理的各项工作，公司下属各子（分）公司配备了专职或兼职法律 事务工作人员负责法律事务工作。根据公司合同管理 “标准化”管理的要求，公司下发了《关 于印发执行标准合同文本的通知》的文件，明确要求各部门、各子（分）公司认真贯彻执行 标准合同文本。

报告期内，为规范分销制下公司产品销售合同管理工作，防范经营风险，维护公司合法 权益，公司制订了《产品销售合同管理办法》，明确了营销管理部和子（分）公司在合同管理 上的主要职责，规范了销售合同会审签批流程、合同专用章的使用与管理、合同变更、解除 及纠纷处理。

为确保公司依法合规经营、防范经营风险，本年度公司下发了《关于防范挂靠经营风险

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推进南岭民爆高质量发展的通知》，对挂靠经营行为进行了清理整顿，要求各平台公司杜绝一 切挂靠经营行为。

公司证券法务投资部严格按照“事前防范法律风险、事中法律控制为主、事后法律补救 为辅“的工作原则开展合同管理工作：一是按照《合同管理制度》、《合同指引》要求，制定 各类合同范本，规范合同审批、签订程序；二是加大合同及相关依据的审查力度，并督促合 同承办单位及时进行合同归档登记，完善合同管理台账。三是对一些重大合同出具法律意见， 严格审查各类合同主体的资质及相关证件，尤其是招投标事项的有关中投标单位的资质审查。 四是针对公司经营管理中出现的难以收回的应收帐款和劳资纠纷等适时启动法律诉讼，维护 公司的合法权益。

13.内部信息的传递

公司建立了内部信息传递相关管理制度，规范生产经营信息传递、公文信息传递、财务 信息传递、会议信息传递和内幕信息知情人管理等业务操作。强化内部报告信息集成和共享， 确保内部信息传递及时、渠道通畅。公司每月召开总经理办公会，研究部署月度重点工作， 解决生产经营中重大问题。

公司制定了《信息披露管理制度》，详细规定了信息披露的原则、内容、程序、保密机制 等，并明确了责任追究机制，以确保公司信息披露符合监管部门的有关法律、法规规定。为 让投资者更便捷地了解公司情况，持续推进对公司网站的更新改进，保障了信息披露工作的 顺利进行。

报告期内，证券法务投资部做好敏感信息内部排查的相关工作。在重要事项和2018 年度 报告等定期报告披露前，组织开展对公司网站、内部刊物的敏感信息排查工作，做好相关内 幕知情人的登记管理工作。通过开展敏感期内买卖公司股票情况的排查自查工作，有效防止 敏感信息的泄露，有效规避内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况发生。全年没有发生一 起公司内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况和违反信息披露规定的事项。

14.信息系统

公司管理已基本实现计算机化和网络化，公司科技质量部是信息系统建设实施的归口管 理部门，设置了专职岗位负责系统运行和维护工作，明确了工作职责权限。目前公司运行的 信息系统包括：财务管理系统、办公自动化系统、人力资源管理系统、主营业务管理系统、

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产品条码系统、生产视频监控系统、物流运输监控系统，实现了生产、供应、销售、财务、 人力资源管理和办公自动化等一体化信息管理。随着公司各项管理工作的不断创新和发展， 公司将对信息系统持续优化和升级，确保信息系统符合管理工作的要求，协助提升企业现代 化管理水平。

报告期内，公司大力加强信息系统的维护和建设，确保了信息系统运行通畅符合管理的 需要：一是组织完成公司网站的改版、优化更新，完成了OA 系统、NC 财务软件等在用服务器 的年度托管。二是完成公司金算盘财务系统、用友财务系统、人力资源管理系统等4 台服务 器的运维工作，采用不定期对服务器进行更新和检查，加固防火墙，屏蔽多余端口，更换IP 地址等技术方法，阻止黑客入侵，确保了服务器的正常高效平稳运行。三是组织对公司本部 全部在用电脑进行了编号管理，责任到人，合理安排电脑的配置，完成了本部人员在用电脑 的日常检查、维护维修管理工作。

（二）重点关注的高风险领域主要包括：

1.安全生产

公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”方针，落实“一本、二新、三全、四化、 五保”的安全理念，强化安全红线意识，创新安全管理办法，健全公司安全生产管理体系。

公司构建了严密的安全生产管理责任制度体系，覆盖安全生产管理各环节，明晰了各单 位、各部门各类人员的安全生产责任、设备安全管理、事故应急处理和安全操作规程，实现 了安全生产责任制度化、任务制度化、考核制度化、奖惩制度化。并适时修订、补充和完善 安全管理相关的内部控制制度，使各项制度能始终符合生产实际，起到指导和规范安全生产 工作的作用。

报告期内，公司严格按安全生产目标、年度工作计划狠抓落实与考核，将安全维稳目标 督促检查贯穿始终，取得显著成效：全年因工死亡率为零；因工重伤率为零；较大损失（直 接经济损失20 万元以上）的火灾、爆炸事故为零；民用爆炸物品丢失、被盗事件为零；损失 5 万元以上的环境污染事故、设备事故、职业中毒事故、设备事故、交通事故起数为零，新增 职业病人数为零；损失5 万元以上的主要责任交通事故起数为零；新建项目安全、环保、职 业卫生“三同时”执行率100%；出现的不稳定事件为零。

一是通过层层签订《安全生产目标责任书》，压实安全、维稳责任。

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二是完善制度、健全机制。对各子（分）公司的安全管理体系进行了一次全面诊断、梳 理，完善下发了各级各类人员安全生产责任制、安全管理制度45 个；出台了《安全生产管理、 安全目标管理及本部安全生产目标管理考核办法》，明确了事前、事中、事后的安全考核范围 和标准，形成了“横向到边，纵向到底”的网格化责任体系。

三是注重过程，严格考核。切实发挥安全考核的激励约束机制，加大了安全生产在业绩 考核中的权重。注重过程考核与目标考核相结合，严格执行《安全目标考核管理办法》和《生 产安全事故责任追究制度》，奖罚分明，实行安全生产“一票否决”。

四是创新安全管理。落实了《员工上报安全隐患奖励制度》,组织关键岗位和基层人员参 加应知应会座谈会，对爆破作业进行现场指导交流、各子（分）公司进行对标学习，经验分 享。

五是开展安全大排查、大整治。部署各子（分）公司持续深入开展安全生产的自查自纠 行动。配合省工信厅、新天地集团8 次对各子（分）公司的生产作业场所、平台公司的爆破 经营作业进行了安全检查，对查出的所有安全隐患进行了整改。

六是开展安全大管控，通过全过程辨识生产工艺、设备设施、作业环境、人员行为和管 理体系等方面存在的安全风险，从组织、制度、技术、应急等方面对安全风险进行有效管控， 特别是加强了对重大危险源的管控。

七是抓好安全教育培训，提高员工意识和安全技能。通过企业领导干部和安全管理人员 上讲台讲安全课，促进和提高了安全教育培训效果和各级负责人的安全生产意识及安全管理 能力；同时各子（分）公司开展了持证上岗、班组安全讲评、现场应急处置、“岗前五分钟” 活动等安全教育培训工作。

八是开展多层次多类型事故应急预案演练以验证应急预案的有效性和操作性，提高了员 工的安全意识和应急处置能力，为健全完善公司事故预警和应急处置机制打下良好的基础。

九是积极推行安全技术改造，不断提升本质安全水平。通过安全技改和应用新技术、新 工艺、新设备、新材料和新方法，最大限度减少危险源和在线危险作业人员，实现在线生产 自动化、连续化、一体化，全面推进“机械化换人、自动化减人”，从根本上提高本质安全 水平。

2.重大投资

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公司对投资项目实行专业管理和逐级审批制度，并按照项目立项、可行性研究、评估与 决策、项目实施和后评价整个过程组织实施。

公司制定了《投资管理制度》，制度明确了投资项目的决策与审批由公司统一进行，根据 实际情况由公司或子公司实施。公司股东大会、董事会、总经理为公司投资的决策机构，根 据有关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等所确定的原则， 各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。公司证券法务投资部是投资管理的归口管理 部门，负责公司及子公司投资的归口管理、协调和监督等工作。公司有关部门为各类投资项 目的责任单位，公司对重大投资决策规定了严格的审查和决策程序，确定了具体的审批权限。 对投资金额较大且对公司的经营产生重大影响的投资项目，经董事会审议后，还须报股东大 会批准通过。上述程序的执行对公司的可持续发展和预期的投资回报起到了保障作用。

报告期内，公司无新增重大投资项目。

3.关联交易

公司制定了《关联交易管理办法》和《关联交易信息报送管理办法》，对关联方和关联交 易、关联交易的审批权限和决策程序等作出了明确的规定，规范与关联方的交易行为。公司 企业管理部对关联交易及关联方资金占用情况进行监控和审核。在实际操作过程中，公司确 定了公司关联人的名单，并及时予以更新；公司关联交易遵循诚实信用、公正、公平、公开 的原则，对所有关联交易均签订了交易合同，交易定价参照同类销售的市场价格，公平合理， 保护公司及中小股东利益；对经常发生的日常关联交易，均在披露上一年度报告之前，对金 额进行预计并提交董事会或股东大会进行审议并披露；在召开董事会或股东大会审议关联交 易事项时，关联董事或关联股东均回避表决。

报告期内，公司董事会审议了以下关联交易事项：

(1)公司第六届董事会第四次会议审议通过了《预计2019 年度日常关联交易的议案》和 《关于公司与关联方签署<关联交易协议>的议案》。上述议案表决时，关联董事进行了回避。 独立董事发表了独立意见。上述提案经公司2018 年度股东大会审议通过。

(2)公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于增加公司 2019 年度日常关联交易预 计的议案》和《关于公司与关联方签署<关联交易协议>的议案》。上述议案表决时，关联董事 进行了回避。独立董事发表了独立意见。由于本次增加关联交易预计的额度在董事会审批权

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限范围内，无需提交东大会审议批准。

公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效。公司没有控股股东及其他关联方违规占 用资金的情况；也不存在以前年度发生并延续到报告期的关联方违规占用资金情况。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司生产经营管理的主要 方面，不存在重大遗漏。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》、《公 司法》、《证券法》等相关法律法规及证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》等相关法律法规,并结合企业内 部控制评价办法组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求， 结合公司生产经营规模、行业特征、风险偏好、风险承受度和管控能力等因素，区分财务报 告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

• 1.财务报告内部控制缺陷认定标准

财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

• (1) 具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷:

①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为;

• ②内部监督机构对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；

③财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财

务报告。

• (2) 具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷:

①未按公认会计准则选择和应用会计政策；

②未建立反舞弊程序和控制措施；

③财务报告过程控制存在一项或多项缺陷，虽未达到重大缺陷标准，但影响财务报告达

到合理、准确的目标。

• (3) 财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

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财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

对于财务报告相关的内控缺陷，通过对公司年度财务报表潜在错报或披露事项错报程度 进行判定, 以近三年度平均的营业利润、主营业务收入、资产总额作为重要性水平判断标准。 (1)潜在错报金额＜平均营业利润的5%确定为一般缺陷，平均营业利润的5% ≤潜在错报 金额＜平均营业利润的10%确定为重要缺陷，潜在错报金额≥平均营业利润的10% 确定为重 大缺陷；

(2)潜在错报金额＜平均主营业务收入的0.3%确定为一般缺陷，平均主营业务收入的0.3% ≤潜在错报金额＜平均主营业务收入的0.6%确定为重要缺陷，潜在错报金额≥主营业务收入 的0.6% 确定为重大缺陷；

(3)潜在错报金额＜平均资产总额的0.15%确定为一般缺陷，平均资产总额的0.15% ≤潜 在错报金额＜平均资产总额的0.3%确定为重要缺陷，潜在错报金额≥平均资产总额的0.3%确 定为重大缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

(1)具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：

①严重违犯国家法律、法规；

②重要业务缺乏制度控制和制度系统性失效；

③高级管理人员流失严重；

④内部控制评价的重大缺陷未得到整改。

• (2)具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：

①关键岗位业务人员流失严重；

②重要业务制度或系统存在重要缺陷；

③内部控制重要缺陷未得到整改；

④其他对公司有重要影响的情形。

• (3)非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

对于非财务报告相关的内控缺陷，通过对公司经济损失程度进行判定,以近三年度平均的

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营业利润、主营业务收入、资产总额作为重要性水平判断标准。

(1)经济损失＜平均营业利润的 5%确定为一般缺陷，平均营业利润的 5% ≤经济损失＜平 均营业利润的 10%确定为重要缺陷，经济损失≥平均营业利润的 10% 确定为重大缺陷；

(2)经济损失＜平均主营业务收入的 0.3%确定为一般缺陷，平均主营业务收入的 0.3% ≤经 济损失＜平均主营业务收入的 0.6%确定为重要缺陷，经济损失≥平均主营业务收入的 0.6% 确 定为重大缺陷；

• (3)经济损失＜平均资产总额的 0.15%确定为一般缺陷，平均资产总额的 0.15% ≤经济损失

＜平均资产总额的 0.3%确定为重要缺陷，经济损失≥平均资产总额的 0.3% 确定为重大缺陷。 （四）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重 大缺陷、重要缺陷。

根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，针对公司在开展内部控制评价过程中所发 现的一般缺陷（如公司本部其他应收款中存在部分多年未归还的个人借款，2019 年公司对个 人借款进行了清理收回了欠款;营销费用中部分记账凭证所附的原始凭证不全，原始凭证不能 完整说明记帐凭证的内容），公司已采取了相应的整改措施并进行了完善。

• 2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财报告内部控制 重大缺陷、重要缺陷。

根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，针对公司在开展内部控制评价过程中所 发现的一般缺陷（如公务车辆管理没有车辆保养周期、配件更换周期的书面规定，部分车辆 保养周期不足 5000 公里；公司产品运输中存在社会车辆以客户名义自提民爆产品承接民爆产 品运输业务的情况；营销分公司的工资发放表未体现内部责任制考核兑现结果和工资计算依 据，未从帐务上体现内部激励和约束机制等）采取了相应的整改措施并进行了完善。

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湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 董事长：曾德坤 二〇二〇年四月二十二日

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