EXPLOSIVE CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Mar 26, 2020

财信证券有限责任公司

关于

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

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二〇二〇年三月

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财务顾问报告

重要提示

本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简 称具有相同的涵义。

本次收购是指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会拟将湖南新天地投 资控股集团有限公司 100%国有股权无偿划转给湖南湘科控股集团有限公司，导 致收购人间接取得新天地集团间接持有的南岭民爆 64.92%的股份。本次收购完 成后，上市公司直接控股股东仍为湖南省南岭化工集团有限责任公司，实际控制 人仍为湖南省国资委，上市公司直接控股股东、实际控制人均未发生变更。

财信证券有限责任公司接受收购人湘科集团的委托，担任本次免除发出要约 收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。

本财务顾问报告不构成对南岭民爆股票的任何投资建议，投资者根据本财务 顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问提请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关 披露文件。

本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出承诺， 保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任 何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性 负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。

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财务顾问报告

目 录

重要提示 ................................................................................................................................... 1 目 录 ......................................................................................................................................... 2 第一节 释义 ............................................................................................................................. 3 第二节 财务顾问声明 ............................................................................................................. 4 第三节 财务顾问承诺 ............................................................................................................. 5 第四节 财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 6 一、对收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性的核 查................................................................................................................................ 6 二、对收购人本次收购目的的核查................................................................................ 6 三、对收购人的主体资格、经济实力、管理能力及诚信情况等的核查.................... 6 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况.................................................... 8 五、对收购人的股权控制结构的核查............................................................................ 9 六、对收购人收购资金来源情况的核查........................................................................ 9 七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查.................................... 9 八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查.......................................... 10 九、对收购人后续计划的核查...................................................................................... 10 十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响.......................................... 12 十一、对收购标的上的其他权利及补偿安排的核查.................................................. 15 十二、对收购人与上市公司之间重大交易的核查...................................................... 16 十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害公司利 益的情形的核查...................................................................................................... 17 十四、对本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方相关情形的核查.................. 17 十五、对本次收购涉及免于发出要约的核查.............................................................. 17 十六、关于本次要约收购的结论性意见...................................................................... 18 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ......................................................................... 20

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财务顾问报告

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告具有如下含义：

南岭民爆、上市公司	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
收购人、湘科集团	指	湖南湘科控股集团有限公司
湖南省国资委	指	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
新天地集团	指	湖南新天地投资控股集团有限公司
本财务顾问报告	指	财信证券有限责任公司关于湖南南岭民用爆破器材 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
本次收购、本次无偿划转	指	湖南省国资委将新天地集团100%国有股权无偿划转 给湘科集团，导致湘科集团间接取得新天地集团间接 持有的南岭民爆64.92%的股份。
收购报告书	指	《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书》
《无偿划转协议》	指	《湖南新天地投资控股集团有限公司股权无偿划转 协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本财务顾问、财务顾问、财信证 券	指	财信证券有限责任公司
律师事务所	指	湖南启元律师事务所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本财务顾问报告中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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财务顾问报告

第二节 财务顾问声明

财信证券接受收购人湘科集团的委托，担任本次免除发出要约收购的财务顾 问，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交 易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。 本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的 精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购 的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：

（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所 发表的有关意见是完全独立进行的；

（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做 出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时， 不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性 和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；

（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报 告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；

（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任， 本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评 价；

（五）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对南岭民爆股票 的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的 风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于 本次收购的相关披露文件；

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财务顾问报告

第三节 财务顾问承诺

财信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收 购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购 事宜出具财务顾问专项意见，并作出以下承诺：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人《收购报告书》及其摘要的内容不存在实质性差异；

（二）本财务顾问已对收购人《收购报告书》及其摘要进行核查，确信《收 购报告书》及其摘要的内容与格式符合规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规、中国证监 会和深交所的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交本财务顾问内核 机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行 风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。 （六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。

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财务顾问报告

第四节 财务顾问核查意见

一、对收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、 完整性的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对收购人提交《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告 书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《收购报告书》的披露内 容、方式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《收购报告书》中所披 露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《准则第 16 号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒 情形。

二、对收购人本次收购目的的核查

收购人在其编制的《收购报告书》中对其收购目的进行了陈述：

“本次收购是为深入贯彻落实党的十九大精神，根据湖南省委、湖南省政府 关于省属国有资本布局结构调整和企业整合的决策部署，以湘科集团为主体，通 过国有股权无偿划转的方式将新天地集团与湖南省兵器工业集团有限责任公司 合并整合至湘科集团，以进一步优化企业资源配置、提高市场竞争力。”

经核查，本财务顾问认为，本次收购目的符合现行法律、法规的要求。

三、对收购人的主体资格、经济实力、管理能力及诚信情况等的 核查

本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格、经济实 力、管理能力和诚信情况等进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：

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财务顾问报告

（一）收购人主体资格

企业名称	湖南湘科控股集团有限公司
注册地址	长沙市岳麓区金星中路319号金谷大厦1101
法定代表人	金银国
注册资本	300,000万元人民币
统一社会信用代码	91430000MA4QK1JK45
企业类型	有限责任公司（国有控股）
成立日期	2019年6月19日
营业期限	2019年6月19日至无固定期限
经营范围	企业自有资产的经营和管理；军工产品、军民两用新技术、新材料、 新能源的开发研究与其科技、经济信息咨询服务（不含中介及证券、 金融、期货）；对下属企业的管理。（依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动）
股东	湖南省国资委、湖南兴湘投资控股集团有限公司
通讯地址	长沙市迎宾路238号军工大厦9楼
联系方式	0731-88936007

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司 的情形，且已按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件，并出具了相关承诺。

经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法 存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购 上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）收购人经济实力

根据湖南省国资委印发的《湖南省国资委关于湖南省兵器工业集团有限责任 公司和湖南新天地投资控股集团有限公司股权无偿划转的通知》（湘国资产权 ［2019］172 号），本次收购系以无偿划转的方式将湖南省国资委持有的新天地 集团 100%股权转让给湘科集团。

经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资 金来源相关事项。

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财务顾问报告

（三）收购人管理能力

本财务顾问经过核查后认为，收购人及其主要管理人员具备较为丰富的企业 经营管理经验，本财务顾问也对收购人主要管理人员就上市公司规范运作相关法 律法规进行了辅导，认为收购人有能力按照《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规要求规范运作上市公司，有效 地履行控股股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。

（四）收购人诚信情况

本财务顾问依照《收购办法》及《准则第 16 号》要求，就收购人诚信记录 进行了必要的核查与了解，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情 形，最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不 存在证券期货市场失信的行为。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。

（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务

的能力

本财务顾问经过核查后认为，本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附 加义务。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对收购人及其主要管理人员进行证券市场规范化运作的必要 辅导，收购人的董事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会 的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的 法律意识和诚信意识。

本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关 法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行涉及本次收购的信息披露及其他 法定义务。

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财务顾问报告

五、对收购人的股权控制结构的核查

截至本财务顾问报告签署之日，湘科集团的股东共有两名，分别为湖南省国 资委和湖南兴湘投资控股集团有限公司，其中，湖南省国资委直接持有湘科集团 90%股权，并通过其全资子公司湖南兴湘投资控股集团有限公司持有湘科集团 10% 股权。因此，湖南省国资委系湘科集团的控股股东、实际控制人。

截至本财务顾问报告签署之日，湘科集团的股权结构如下：

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经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人与其股东不存在 其他未予披露的控制关系，收购报告书中的披露内容是真实、准确的。

六、对收购人收购资金来源情况的核查

本次收购为国有股权在同一实际控制人下的无偿划转，无需支付对价。

经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金的来源，不存在利用本 次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或间 接来源于上市公司及其关联方的情形。

七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

经核查，收购人已履行的相关决策及批准程序如下：

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财务顾问报告

2019 年 11 月 28 日，湖南省国资委印发《湖南省国资委关于湖南省兵器工 业集团有限责任公司和湖南新天地投资控股集团有限公司股权无偿划转的通知》 （湘国资产权［2019］172 号），同意将湖南省国资委持有的湖南省兵器工业集 团有限责任公司 100%股权和新天地集团 100%股权无偿划转至湖南湘科控股集 团有限公司。

2019 年 12 月 6 日，湘科集团董事会作出决议，同意接收从湖南省国资委无 偿划出的新天地集团 100%股权。

2020 年 1 月 3 日，湖南省国资委与湘科集团签订了《无偿划转协议》，约定 湖南省国资委将其持有的新天地集团 100%股权无偿划转至湘科集团。（注：根据 湖南省国资委与湘科集团共同确认的《关于<湖南新天地投资控股集团有限公司股权无偿划 转协议>签署日期的说明》，湖南省国资委与湘科集团签署《无偿划转协议》正文中记载的 签署日期为 2019 年 12 月 23 日，实际情况为湘科集团于 2019 年 12 月 23 日将《无偿划转协 议》签署后提交给湖南省国资委，湖南省国资委走完合同审批流程后于 2020 年 1 月 3 日签 署协议，本协议实际签署时间为 2020 年 1 月 3 日。）

本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，本次收购已履行目前阶段 所能履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。

八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查

经核查，本财务顾问认为，本次收购为国有股权无偿划转事项，收购人在过 渡期内对上市公司的公司章程、董事会、资产及业务暂无重大调整的安排。因此， 本次收购不会对公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影响。

九、对收购人后续计划的核查

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人未来 12 个月内暂无改变上市公司主 营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

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财务顾问报告

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重

组计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人未来 12 个月内暂无对上市公司或其 子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦暂无对上市 公司拟购买或置换资产的重组计划。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人 员组成的计划。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司章程进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的 计划。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计 划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大 影响的具体计划。

经核查，本财务顾问认为，收购人的后续计划不会损害上市公司其他股东的 利益。

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十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响

（一）对上市公司独立性影响的分析

本次收购完成后，收购人将成为上市的间接控股股东。收购人与上市公司之 间将继续保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立， 上市公司仍将具有独立经营能力。

为保证上市公司独立性，保护上市公司其他股东的合法权益，收购人承诺如 下：

“1、资产独立

本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立 的所有权，保证上市公司与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合 经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

2、人员独立

本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人 事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向上市公司推荐董事、监事、经 理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会 行使职权做出人事任免决定。

3、财务独立

本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司将继续保持独立的财务会计部门 和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账 户的情况；依法独立纳税，独立做出财务决策，不会干预上市公司的资金使用； 财务人员不在本公司兼职。

4、机构独立

本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人 治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、 高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

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5、业务独立

本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司拥有独立的经营管理体系，具有 独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营 的能力。

上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上 述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 特此承诺。”

本财务顾问认为，收购人为维护上市公司的独立性做出了承诺，该承诺的落 实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。该等承诺切 实可行，收购人具备履行承诺的实力。

（二）关于同业竞争情况的核查

1 、本次收购前后的同业竞争情况

上市公司主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，提供工程爆破服务 等业务，产品与服务主要包括工业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索、 军用雷管等产品和一体化的民爆系统集成服务。

本次收购前，收购人非上市公司的关联方，收购人与上市公司不存在同业竞 争关系。

本次收购后，收购人成为上市公司间接控股股东。收购人为控股型公司，不 实际开展业务，主要是对下属子公司的产业进行管理；收购人实际控制的企业主 要从事枪、炮、弹、引信、军工电子的科研与生产，其中军品形成了枪械系统、 榴弹发射器系统、迫击炮系统、警用装备、特种弹药五大系列，民品主要研制生 产军民用航空摩擦片、MV 系列立式数控加工中心、YQ 系列高端精品猎枪、起 重用盘式电机、高铁用变压冷却油泵以及提供军民电子电器检测与服务等。

本次收购完成后收购人及其实际控制的企业与上市公司在业务上不存在重 合，不存在同业竞争关系。

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财务顾问报告

2 、避免同业竞争的承诺

为避免本次无偿划转完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，收购人 承诺：

“1、本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制下属企业将依法采取必要 及可能的措施尽力避免发生与南岭民爆的主营业务产生实质性同业竞争及利益 冲突的业务或活动。

2、本公司及本公司控制的下属企业如发现任何与南岭民爆主营业务构成或 可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本公司将书面通知南岭民爆，并尽 最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给南岭民爆或 其控股企业。如果南岭民爆放弃前述新业务机会，本公司及本公司控制的其他下 属企业可以自行从事、经营有关新业务。

但未来随着经营发展之需要，南岭民爆在适用的法律法规及相关监管规则允 许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性 或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产和/或业 务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及 控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。

上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上 述所作承诺而给南岭民爆造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 特此承诺。”

经核查，本财务顾问认为，本次收购前后收购人及其控制的企业与上市公司 之间不存在同业竞争关系，且收购人已就避免未来可能的同业竞争问题做出了承 诺。

（三）关于关联交易情况的核查

本次收购前，收购人非上市公司的关联方，收购人与上市公司之间不存在应 披露而未披露的关联交易情况。在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与上 市公司及其子公司之间的交易情况详见本报告书第十二节“（一）与上市公司及

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财务顾问报告

其子公司之间的交易”。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该 等交易将在符合《上市规则》、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》等相 关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：

“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有 效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与南岭民爆及其 下属企业之间的关联交易。

2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与南岭民爆 及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的 市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害南岭民爆 及其他股东的合法权益。

3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的南岭民爆的股东权利操 纵、指使南岭民爆或者南岭民爆董事、监事、高级管理人员，使得南岭民爆以不 公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害南 岭民爆利益的行为。

上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述 承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 特此承诺。”

经核查，本财务顾问认为，收购人已就未来可能产生的关联交易做出了承诺。

十一、对收购标的上的其他权利及补偿安排的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人无在收购 标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。

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财务顾问报告

十二、对收购人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、 高级管理人员与上市公司及其子公司之间发生合计金额超过 3,000 万元或者高于 上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易如下：

交易内容	2018 年度（万元）	2019 年度（万元）
销售商品	581.64	92.45
购买商品	2,983.50	3,829.02

注：收购人及其子公司对上市公司及其子公司的销售产品主要为钢材、水泥，用于上市 公司爆破工程业务；收购人及其子公司对上市公司及其子公司采购的产品为雷管，用于生产 引信，进一步生产炮弹。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

经核查，在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、 高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

经核查，在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、 高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或 者其他任何类似安排的情形。

（四）其他对上市公司有重大影响的情况

经核查，在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、 高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默 契或者安排。

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十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在 损害公司利益的情形的核查

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，原控股股东、实际控制人及其关联 方不存在对上市公司资金占用的情形，不存在未解除的上市公司为其负债提供担 保的情形，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

十四、对本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方相关情形的 核查

经核查，收购人在本次收购过程中，除聘请财务顾问、律师事务所等该类项 目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行 为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》的相关规定。

经核查，本财务顾问在本次收购过程中不存在未披露的聘请第三方行为，符 合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》的相关规定。

十五、对本次收购涉及免于发出要约的核查

本次收购前，收购人未持有上市公司股份。本次收购后，湖南省国资委将其 持有的新天地集团 100%股权无偿划转至收购人。收购人持有新天地集团 100% 股权，并通过新天地集团间接持有上市公司 241,038,812 股股份，占上市公司股 份总数的 64.92%，收购人将成为上市公司的间接控股股东。本次收购前后上市 公司的实际控制人未发生变化。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定，经政府或者国有 资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市 公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，收购人可以免于发 出要约收购。

经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购符合可以免于发出要约的条件。

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财务顾问报告

十六、关于本次要约收购的结论性意见

本财务顾问认为，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确、 完整，符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定；收购人具备收购上市 公司的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上 市公司的情形；本次收购已履行了目前阶段所能履行必要的授权和批准程序，该 等批准和授权程序合法有效；本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款规定 的情形，收购人可以免于发出要约收购。

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财务顾问报告

（本页无正文，为《财信证券有限责任公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限 公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人（或其授权代表）： 刘宛晨

财务顾问主办人：

肖维平 晏亚平

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财信证券有限责任公司
年 月 日
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财务顾问报告

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

—— 第 1 号 上市公司收购

上市公司名称	上市公司名称	湖南南岭民用爆破器 材股份有限公司	财务顾问名称	财信证券有限责任公司	财信证券有限责任公司	财信证券有限责任公司
证券简称		南岭民爆	证券代码	002096
收购人名称或姓名		湖南湘科控股集团有限公司
实际控制人是否变化		是□否 ■
收购方式		通过证券交易所的证券交易□ 协议收购□ 要约收购□ 国有股行政划转或变更■ 间接收购□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）_______
方案简介		湖南省人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的湖南新天地投资控股 集团有限公司100%股权无偿划转至湖南湘科控股集团有限公司，从而导致 湖南湘科控股集团有限公司间接取得湖南新天地投资控股集团有限公司持 有的南岭民爆241,038,812股股份（持股比例64.92%）。
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与 注册登记的情况是否相符			是
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之 间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即 自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清 晰，资料完整，并与实际情况相符			是
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心 业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符			是

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				财务顾问报告	财务顾问报告
1.1.4		是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者 主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的 身份证明文件	是
		上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者 护照	是
1.1.5		收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）		否
		（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人） 是否未持有其他上市公司5%以上的股份	是
		是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况	是
1.1.6		收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否 相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体 控制方式）	是
1.2		收购人身份（收购人如为自然人）			不适用
1.2.1		收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2		是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
		上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者 护照			不适用
1.2.3		是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
		是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4		收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系			不适用
1.2.5		收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关 联企业的主营业务情况是否与实际情况相符			不适用
1.2.6		收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用
		（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人） 是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
		是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.3		收购人的诚信记录
1.3.1		收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、 安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明		否	通过网络核查及 收购人自查方 式，未发现收购 人最近3年存在 重大违法违规行 为
1.3.2		如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、 环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人 的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明			不适用（收购人 控股股东、实际 控制人均为湖南 省国资委）

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财务顾问报告

1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	是
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁，诉讼或者仲裁的结果	是
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	是
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作 问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处 罚等问题	是
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他 上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题	是
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	是		收购人成立至今 依法纳税
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录， 如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监 管对象	是
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规 定的情形	是
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条 的规定提供相关文件	是
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人 员等方面存在关系			不适用
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或 者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间			不适用
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	是
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政 法规和中国证监会的规定	是
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的 收购		否	本次收购系国有 股权行政划转导 致
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购		否
	是否属于金融性收购		否

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财务顾问报告

2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营		否	收购人本次收购 系取得上市公司 控股股东的控股 权，不会对上市 公司的经营管理 产生影响
	是否维持原经营团队经营	是
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	是
2.3	收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份		否
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次 收购决定所履行的相关程序和具体时间	是
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资 产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足 额支付能力			不适用
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排			不适用
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他 费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市 公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备 履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否 已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门 批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产 重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并 签署相关协议			不适用
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性			不适用
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行 相关承诺的能力			不适用
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份 进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的 情况；如有，应在备注中说明			不适用
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录		否
	是否具备持续经营能力和盈利能力	是
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	是
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	是

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财务顾问报告

	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购 的支付能力			不适用
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实 际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续 经营能力			不适用（收购人 控股股东、实际 控制人均为湖南 省国资委）
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已 核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题			不适用
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验 和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运 营	是
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在 影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	是
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能 力	是
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不 是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易 获得资金的情况			不适用
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内 容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及 其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做 出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		否
4.4	收购人的财务资料			收购人成立于 2019年6月，成 立至今不到一年
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是 否已披露最近3年财务会计报表		否
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有 证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计 意见的主要内容		否
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会 计政策			不适用
	与最近一年是否一致			不适用
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用

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财务顾问报告

4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较 最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购 人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收 购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或 者控股公司的财务资料			不适用（收购人 控股股东、实际 控制人均为湖南 省国资委）
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名 称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或 国际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按 要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行 核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力			不适用（本次收 购为国有股权行 政划拨）
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司 的经营管理和控制权作出过渡性安排			不适用
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会			不适用
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金			不适用
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为			不适用
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与 其进行其他关联交易			不适用
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金 往来进行核查			不适用
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的 情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用 为其收购提供财务资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按规 定履行披露义务			不适用

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财务顾问报告

5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年 经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务 会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出 具的有效期内的资产评估报告			不适用
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈 利能力、经营独立性			不适用
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准	是
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3 日内履行披露义务		否
5.4	司法裁决
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内履 行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披 露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义 务			不适用
5.6	管理层及员工收购
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第 五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层和 其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资 金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提 取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份 的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管 理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件 的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经 核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情 况			不适用

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财务顾问报告

5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要 求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原 因）
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合 发布的2005年第28号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应 的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声 明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的 要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》 第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会 和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控 制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东 的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资 到位情况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权 发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股 东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相 关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会 构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上 述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的 出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、 与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备 注中对上述情况予以说明			不适用

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财务顾问报告

5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的 方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的 影响，并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人	是
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等 方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权	是
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公 司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一 致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一 致行动安排	是
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制 的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似 机构批准	是
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	是
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和 政府主管部门的要求	是
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	是
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	是
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司经 营范围、主营业务进行重大调整		否
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计 划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		否
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整； 如有，在备注中予以说明	是
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款 进行修改；如有，在备注中予以说明		否
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		否
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动； 如有，在备注中予以说明		否
八、本次收购对上市公司的影响分析

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财务顾问报告

8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独 立、资产完整、财务独立	是
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	是
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	是
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如 不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在 备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施		否	本次收购前，收 购人非上市公司 关联方，收购人 与上市公司的交 易为非关联交 易；收购完成后， 收购人与上市公 司的交易为关联 交易。
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人 与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业 竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争 拟采取的措施	是
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市 公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准			不适用
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证			不适用
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分			不适用
	是否符合有关法律法规的要求			不适用
9.4	申请豁免的理由			不适用
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让			不适用
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求			不适用
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约			不适用
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购 义务的			不适用
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用

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十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收 购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全 面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安 排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上 市公司收购管理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的 同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存 入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计报 告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的， 在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1 个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款 的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构 保管（但上市公司发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主 要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人 发生以下交易
	如有发生，是否已披露
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高 于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财 务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额 计算）		否	2018年度、2019 年度上市公司向 收购人的销售金 额 分 别 为 2,983.50 万元、 3,829.02 万元， 采购金额分别为 581.64 万元、 92.45万元。
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合 计金额超过人民币5万元以上的交易	是

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11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理 人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	是
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者 谈判的合同、默契或者安排	是
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了 报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交 易所调查的情况	是
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专 业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查， 上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月内买卖被收 购公司股票的行为	是
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企 业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等 问题是否得到解决。如存在，在备注中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法 冻结等情况	是
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		否
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收 购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、 财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要内部授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计 划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。 本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人的主体资格符合《上 市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上 市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定。 针对本次收购行为，收购人可参照《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定之情形可以 免于发出要约。

（以下无正文）

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财务顾问报告

（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公 司收购》之签字盖章页）

法定代表人（或其授权代表）： 刘宛晨

财务顾问主办人： 肖维平 晏亚平

财信证券有限责任公司 年 月 日

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