EXPLOSIVE CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 19, 2018

内部控制鉴证报告

天职业字[2018]11033-2 号

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”）管理层按照财政部发布的《企 业内部控制基本规范》及相关规定编制的截至 2017 年 12 月 31 日《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2017 年度 内部控制自我评价报告》中涉及的与财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、执行和维护有效的内部控制，并评估其有效性是南岭民爆管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他签证 业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。《中国注册会计师其他 签证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》要求我们遵守职业道德守则，计划和执行鉴 证工作以对公司在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。

鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和 运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内 部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一 定的风险。

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内部控制鉴证报告（续）

天职业字[2018]11033-2 号

四、鉴证意见

我们认为，南岭民爆按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有 效的与财务报告有关的内部控制。

中国注册会计师：

傅成钢 （项目合伙人）

中国·北京 中国注册会计师： 周曼 二○一八年四月十八日

中国注册会计师： 刘洋

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湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司全体股东：

为提升湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）运行效率和风险控制能力，促进公司健康、持 续发展，根据财政部、证监会等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制 监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2017 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价 报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日 常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率 和效果、促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内 部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大 缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部 控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位 包括公司及全部控股子公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占

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公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业 务、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等；重点关注的高风险领域 主要包括：安全生产、重大投资、关联交易等事项。

纳入评价范围的业务和事项具体包括：

1 、组织架构

公司按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关 规定，建立健全了法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和高级管理层为主体的法人治理 结构。制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度，确保了 公司股东大会、董事会、监事会等机构操作规范、运作有效。董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委 员会、战略委员会等四个专门委员会，其人员构成均符合相关规定，并制定了相应的专门委员会议事规则。

公司按照科学、精简、高效的原则，合理设置了与公司生产经营与规模相适应的组织架构。形成了各司其职、 各负其责、相互配合、相互制约、分层级管理的内控组织架构体系。各职能机构根据管理职责制定了完备的工作制 度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。

根据国家产业政策、民爆行业市场变化态势及公司发展战略，公司确定了以生产企业为平台实施的区域一体化 发展模式，即以各区域生产型子公司为区域平台，将南岭民爆在相应区域的民爆生产、经营、配送、爆破服务业务 整合到该区域生产型企业名下，形成以产权关系为纽带的区域一体化发展模式。并在实际运营中不断规范、完善内 部运行管理体系，以调动各区域子（分）公司的积极性，减少管理层级，提高决策效率和市场反应能力。在民爆行 业产能严重过剩，民爆市场和价格双放开的背景下，一体化发展模式有力地维护了省内市场的有序竞争，稳定了公 司盈利水平。

报告期内，根据湖南省国资委关于压缩管理层级、减少法人户数工作要求，组织开展对所属企业进行清理，并 结合民爆行业特点，区域平台一体化工作的实际需要，在逐户分析并广泛征求所属子（分）公司经营层意见的基础 上，制定了《关于压缩管理层级减少法人户数工作的实施方案》，明确“压减”工作目标和有关工作要求。全年通过 采取股权转让等方式完成 12 家企业的管理层级压缩工作，通过采取解散注销等方式完成 3 家子公司法人户数精减， 通过采取注销等方式完成 17 家分公司清理。

2 、发展战略

公司战略管理实行统一领导，分层管理。公司董事会下设战略委员会，主要负责对公司的长期发展规划、重大 投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。

公司综合考虑宏观经济政策、法律法规的要求、市场准入条件、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及 竞争对手情况、可利用资源水平和公司自身的优势及劣势等影响因素，制定中长期发展目标和主要工作措施。根据 当前战略发展规划要求，公司实行一体化经营和民爆系统集成服务，打造大民爆产业服务平台。通过对战略规划进 行科学地分解落实，将公司战略目标按业务模块分解到各子（分）公司，并将战略规划落实细化为年度工作计划， 公司与各子（分）公司负责人签订年度经营管理目标考核责任书，并据此开展考核评价。

公司投资发展部具体负责战略规划地编制，报告期内，在全面、准确、深刻把握国家及行业发展大势，科学分 析公司发展现状的基础上，按照湖南省国资委《关于监管企业开展“十三五”发展战略规划编制工作的通知》的总

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体要求，集中组织力量， 广泛研究讨论，科学深入分析，对公司“十二五”规划的执行情况、存在的问题进行了全 面清理和总结，明确公司“十三五”期间的指导思想与发展目标，主要任务和措施及规划实施的保障，经过多达 5 次反复修改和征求各方面意见后，完成公司《十三五战略规划》的编制工作。

3 、人力资源

公司建立了符合实际、切实可行的人力资源管理制度，对员工培训、聘任、薪酬、绩效等各个环节持续进行规 范，形成了有效的激励机制。通过推行管理人员竞聘上岗，员工双向选择建立了竞争择优的用人机制。通过人力资 源的优化配置充分激发员工的积极性和创造性，提高了工作效率，提升了公司运营水平。

为健全和完善公司管理人员的约束、激励和提升机制，强化责任意识和勤勉尽责精神，公司以目标管理和绩效 考核为手段，不断提升管理人员的综合素质、管理能力和工作效能。公司对子（分）公司负责人建立了业绩考核评 价体系，考核结果与薪酬直接挂钩，对管理人员采用了全员绩效管理机制，研究制定并实施全员激励机制模式，以 绩效目标为牵引，持续改进并全面提升公司经营管理水平，促进各项经营目标和战略举措的有效落实。公司制定了 《工资总额管理办法》，结合企业年度生产经营目标、经济效益情况和人力资源管理要求，对单位年度工资总额和职 工工资水平做出计划安排并进行有效控制、调整和监督。上述制度的实施进一步完善了公司收入分配调控机制。

为适应公司转型升级及战略发展需要，规范人力资源管理，公司制定了《优化机构设置与定岗定员工作方案》。 为建立健全灵活的市场化选聘人才机制，优化人才队伍结构，激发人才成长活力，公司出台了《市场化选聘人才管 理办法》，运用市场化机制公开选拔聘用人才，规范了聘用人才的薪酬福利、聘用管理、考核管理和退出机制。

报告期内，为完善公司本部员工薪酬管理体系，建立相对公平、合理、规范的薪酬动态调整机制，公司制定了 《员工工资晋级晋档管理办法（本部）》作为《南岭民爆公司本部员工薪酬管理办法》配套机制执行。

按照《优化机构设置与定岗定员工作方案》要求，报告期内各子（分）公司对组织机构和人员编制进行了梳理 规范，并将《组织机构和人员编制方案》报公司进行了审核批复，通过重新定编定岗，子（分）公司进一步精简了 机构设置，优化了人员配置，提高了运行效率。

报告期内公司还组织开展了子（分）公司 2017 年工资总额使用情况、近三年负责人薪酬、负责人履职待遇等执 行情况进行专项检查，通过检查督促各子（分）公司严格执行工资总额计划管理、规范了子（分）公司负责人薪酬 和履职待遇。

4 、资金活动

公司对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序。严格按照《货币资金管理制度》进行管理和资 金收付，办理货币资金业务的不相容岗位分离，相关机构和人员存在相互制约关系。严格执行对款项收付的稽核及 审查，货款的支付均需填制付款申请单报批后支付。同时注重对票据、印章等和货币资金有关事项的管理，财务人 员定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保货币资金账面余额与实际库存相符。

报告期内，公司加强资金管理，降低财务成本。一是继续强化对 9 家生产型子（分）公司资金集中管控，加强 对大额资金使用的事前、事中、事后的监管，实行月末资金定额管理，加快内部资金融通，减少资金沉淀，避免存 贷双高，不断提高资金使用效率，确保公司各项资金需求；二是严把资金支出关口，充分考虑资金成本，避免回报 水平低于贷款利率、机会成本过高、安全性难以保障的资金支出；三是积极开展银企合作，充分利用集团化优势， 降低借款利率；四是合理使用承兑汇票，加强与供应、各子（分）公司的沟通，加大票据支付数量，节约财务成本。

5 、采购业务

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公司制定了一系列物料采购管理制度。为充分发挥规模采购优势，公司对供应物质实行分类管理，对“通用的 大宗主要物资”，公司实行集中统一采购，制定了《统购物资目录》。公司对统购物资进行计划管理，科学批量采购， 把握市场价格话语权，公司价委办对统购物资的采购价格进行跟踪管理，及时对采购价格提出调整建议。在保质保 量及时供应的基础上，合理确定库存，大大降低了公司采购成本，节约了财务费用，提升了经济效益。对统购物资 外其他生产、建设、维修消耗物质实行公司逐步集中招议标、定点限价，各子（分）公司在公司定点限价要求下自 行分散采购。此外公司对各生产型子（分）公司物资运输的价格及相关业务实行统一归口管理，降低了运输成本。

报告期内，公司规范采购流程，严控大宗物资采购价格，强化价委职责，有效降低了采购成本。一是对公司通 用性材料坚持“三定”（定供应商、定份额、定价格）原则，对供应商的信誉、实力、产品质量、产品价格进行定期 评审，实行动态管理，保证了采购物资的性价比。二是在主要原材料价格上涨势头严峻的不利局面下，公司对统购 物资价格、供应商进行了全面仔细的梳理，加大了与供应商的协调力度，控制了原材料价格的上涨幅度。特别是大 宗原材料硝酸铵采购，采取集中份额以及以量换价的方式力争客户供应商让利，对于核心供应商，站在长期战略合 作的高度与其洽谈，采取灵活适度的月清月结或现汇、预付货款等方式，尽量延缓涨价以及压缩涨价幅度。三是公 司价委办及时搜集市场价格信息，根据采购价格的执行情况，及时进行统一采购物资和审价采购物资的价格审核管 理。

6 、资产管理

公司建立了资产管理制度及岗位责任制度，重点对存货、固定资产和应收帐款进行管理控制。

公司的存货管理制度，明确了存货的范围和分类，详细规定了原料、辅料、在产品、产成品等存货的出入库流 程，对存货的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行了有效的控制。

公司的固定资产管理制度，对各类固定资产的新增、日常管理、内部调拨、维修保养、报废与减值、投保与索 赔等工作流程和授权审批事宜进行了明确的规定。岗位责任制度规定固定资产实行由使用部门、管理部门、财务部 门归口分级管理的原则，使用部门、管理部门负实物的直接管理责任，财务部门负核算和监督、检查的管理责任。

通过采取职责分工、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够有效地防止实物资产的失窃、毁 损和重大流失。

为加强应收账款风险的防范与控制，规避财务风险，加速资金周转，确保公司资产安全和正常运营，公司制定 了《应收账款风险管理暂行办法》。明确责任单位和责任人，采取应收账款的事前、事中控制和事后管理等具体措施， 实时监控管理应收帐款的余额，并加大回收力度，防控坏帐风险。财务部门与营销部门对应收帐款进行全面梳理、 分类排查，对客户开展信用分析、分类并动态跟踪，根据信用级别来确定赊销额度。

报告期内，为了加快资金回笼，尽最大努力降低货款风险，公司采取多种措施加大了对所有用户特别是省外爆 破公司的货款跟踪和催收力度，对少数欠款数额较大经营状况不佳的用户实行停货收款或现款现货，对一些与公司 存在互买互卖的省内客户如煤矿客户采取抹账的方式清缴货款，还对个别可能面临破产的客户采取了司法途径清缴 货款。同时，进一步提高了对业务人员货款回笼指标的考核处罚力度，将营销分公司负责人的工资也直接与应收账 款月度控制指标的完成情况挂钩并每月考核，应收货款超出规定指标的当月处罚。各种措施的有效执行，确保了公 司货款风险可控。

7 、销售业务

公司建立了营销环节的一系列管理制度，并适时优化更新。公司营销管理制度对涉及产品销售的合同、价格、

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费用、生产销售计划、内部下单与平衡、订单确认、产品运输、交货验收和票据证卡传递、售后服务、货款回笼等 各个环节业务流程进行了固化，确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务。坚 持以客户为中心，以市场为导向，切实抓好产销衔接工作，通过科学调度子（分）公司市场计划分配，加强产销动 态平衡和市场调节，基本上实现了生产、销售、运输各环节的有效对接，各环节的控制措施能被有效地执行。

报告期内，面对“两个放开”，公司积级做好“守土拓疆”文章。一是加强省内市场维护，积极取得省、市、县三 级公安部门的支持，加大力度打击不正当竞争行为；二是加强与重点客户、关键客户的沟通联系，在优化服务的基 础上，及时化解各种市场不稳的因素，确保了重点客户、关键客户稳定；三是加强用户走访，业务人员深入到各县 民爆公司、直供仓库以及较大的民爆作业工地，及时准确地掌握市场末端进货真实情况和民爆产品的使用需求，针 对性采取措施，确保市场占有率。四是强化激励约束，将公司下达的任务指标分解到各业务区域，对省内市场不仅 强化考核业务组的销售收入指标的完成数量，同时增加考核市场占有率；对省外市场则加重了对货款回笼和市场开 拓的考核力度，直管业务的部门负责人其全部工资收入完全与其辖区任务完成情况挂钩，所有考核项目均制订目标 值和奖罚标准，每月考核兑现。通过对各关键性指标的考核，有效地促使所有业务员及管理人员主动加压、主动想 事、主动拼抢市场，整个营销团队的执行力、战斗力有了明显提高。2017 年公司民爆产品省内市场占有率稳中有升， 省外市场炸药销量连续两年超过省内市场销量并创历史最好水平。

8 、工程项目

为规范公司工程建设项目管理，防范工程项目建设风险，提高工程建设项目管理水平，提高工程质量，保证工 程进度，控制工程成本，公司制订了《工程项目管理制度》和《工程建设项目管理考核办法》。

《工程项目管理制度》明确了工程项目建设中相关部门和岗位的职责权限，规范了工程项目的调研、立项、概 （预）算、招投标、合同、施工、验收、结算、考核与奖惩等环节的工作流程，做到可行性研究与决策、概预算与 审核、竣工决算与审计等不相容岗位的分离，强化了工程建设全过程的监督，严格控制好项目实施过程的各具体环 节，确保工程项目的内部控制健全、合理。

《工程建设项目管理考核办法》规定了工程建设项目管理考核工作的管理职责、目标、考核工作内容与方法、 检查、考核与奖惩以及责任追究。

此外为规范工程项目审计流程，严格工程造价监督，公司还制定了《工程项目审计管理办法》。

报告期内，公司实施了 24 项技术改造，其中生产线改造项目 5 个，生产设备及其它改造 3 项。公司对各工程项 目总概算和进度均进行了批复，明确了总进度、总概算金额和责任人员。公司科技质量部门严格按项目完工进度、 概算要求对重点项目进行全过程控制和跟综考核，目前，各技术改造项目，均按计划有序推进，做到了推进技改与 生产经营两不误。

9 、担保业务

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度中，明确规定了对外担保的审批权限、 审批流程、信息披露、风险管理等各项内容，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。

报告期内公司审议批准的对外担保额度累计为 55,000 万元，其中，对全资子公司的担保金额为 35,000 万元；对 中铁民爆物资有限公司提供反担保金额为 20,000 万元。

为满足子公司业务发展的资金需求，本公司或本公司的全资子公司分别为湖南新天地南岭经贸有限责任公司、 湖南南岭民爆工程有限公司、新天地（香港）国际发展有限公司向相关银行申请授信额度不超过 15,000 万元、6,000

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万元、2,000 万美元（折合人民币约 14,000 万元，具体以用信时汇率计算为准）提供连带责任担保。本次担保议案 经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，并经 2016 年度股东大会批准。决策程序符合有关法律法规的规定， 不存在损害公司和股东利益的行为。

为保证流动资金周转与生产经营的正常运行，中铁民爆公司向银行申请 5 亿元授信额度，银行需要提供担保。 该公司股东会同意由股东按照股东投资比例提供担保，即中铁物资集团承担 5 亿元银行授信 60%的担保责任，本公 司承担 40%担保责任。为便于银行授信，中铁物资集团在北京属地银行为中铁民爆公司提供 5 亿元银行授信的 100% 担保，应中铁物资集团的要求，按照同股同权同责的原则，本公司按股东投资比例为中铁民爆公司在银行 5 亿元授 信向中铁物资集团提供 40%责任的反担保。本次反担保议案经第五届董事会第二十五次会议审议通过。并经 2016 年 度股东大会批准，决策程序符合有关法律法规的规定和对外信息披露规定要求，不存在损害公司和股东利益的行为。

目前公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

10 、财务报告

为规范财务报告，保证财务信息的真实、完整、合法，公司制定了《财务管理制度》、《独立董事年报工作制度》、 《审计委员会年度财务报告审议工作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，明确了财务报告的编 制与报送、重大财务事项的判断和处理、财务分析等流程。公司健全了财务报告编制、对外披露和分析利用各环节 的授权批准制度，通过制度规范了会计记录的编制，以保证财务报告的真实、完整，同时从根本上防范了编造虚假 交易，虚构收入、费用的风险。

报告期内，公司严格按照财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和控制，规范会计核算， 保证了公司财务活动按章有序地进行。为搞好年度财务报告编制工作，公司组织子（分）公司财务负责人进行了专 题培训，与年报审计事务所建立了有效沟通机制，针对决算审计中存在的问题及时加以反馈和改进，确保了财务报 告的客观、准确、完整，也为公司进行重大决策提供了可靠的依据。

11 、全面预算

公司制定了《全面预算管理制度》、《资金预算管理制度》等管理标准，明确公司预算管理机构、职责、编制依 据、审批程序、预算执行、预算考核等方面管理内容。

在预算编制方面，公司定期组织各职能部门和子（分）公司编制年度预算，结合公司业务发展战略目标，综合 考虑预算期内宏观经济政策变动、市场环境、行业趋势、公司竞争能力变化等因素对生产经营活动可能造成的影响， 分析上期预算执行情况，充分预计预算期内公司资源状况、生产能力、技术水平等自身环境的变化，以历史数据结 合预算年度经营计划作为预算编制依据来编制年度预算方案。通过全面预算的制订，层层分解和细化目标，确保战 略落地和目标的实现。

全面预算适用于公司本部及各全资子公司、分公司和控股子公司，采取“自上而下、自下而上、上下结合、分 级编制、逐级汇总”的程序。公司运营管理部负责组织年度预算的编制和考核。对预算执行情况进行跟踪，根据经 济业务的具体实施情况，允许经过授权批准对预算进行适当调整，以使预算更加符合实际情况。通过预算管理，对 各职能部门和子（分）公司的资源进行分配、制定各子（分）公司负责人年度经营管理目标责任书考核指标，并适 时监督控制，减少预算的盲目性，增强预算的可行性，使公司预算更符合战略发展的需要，更能有效保证公司整体 目标的实现。

12 、合同管理

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公司制定了《合同管理制度》，《法律事务管理制度》和《合同法律审查指引》，规定了合同管理的机构和职能， 合同的签订、审批及履行、合同的变更、解除和纠纷处理等管理内容。公司合同管理实行统一归口管理制、部门专 项承办负责制、逐级审查会签制。公司证券与法律事务部全面负责公司合同管理的各项工作，公司下属控股子（分） 公司配备了专职或兼职法律事务工作人员负责法律事务工作。

根据公司合同管理 “标准化”管理的要求，公司下发了《关于印发执行标准合同文本的通知》的文件，明确要求 各部门、各子（分）公司认真贯彻执行标准合同文本。

报告期内公司进一步完善子公司法律监管体系，要求各子公司根据公司《法律事务管理制度》规定，结合实际 情况，制订相应的管理制度，明确法律事务管理的机构并配备相应的人员，规定其职责、权限，确定法律事务处理 的流程和追责事项。要求各区域一体化平台公司要切实肩负起对其下属公司法律风险的监管职责，不留空白和盲区。 公司形成上下一体相互配合的法律工作组织体系。为促进公司依法依规运行、有效防范法律风险奠定了基础。

13 、内部信息的传递

公司建立了内部信息传递相关管理制度，规范生产经营信息传递、公文信息传递、财务信息传递、会议信息传 递和内幕信息知情人管理等业务操作。强化内部报告信息集成和共享，确保内部信息传递及时、渠道通畅。公司定 期召开总经理办公会，研究部署重点工作，解决生产经营中重大问题。

公司制定了《信息披露管理制度》，详细规定了信息披露的原则、内容、程序、保密机制等，并明确了责任追究 机制，以确保公司信息披露符合监管部门的有关法律、法规规定。为让投资者更便捷地了解公司情况，持续推进对 公司网站的更新改进，保障了信息披露工作的顺利进行。报告期内，公司及时、准确、完整、公平地对外披露各种 信息，未发生违反规定的事项。

14 、信息系统

公司管理已基本实现计算机化和网络化，公司科技质量部是信息系统建设实施的归口管理部门，设置了专职岗 位负责系统运行和维护工作，明确了工作职责权限。目前公司运行的信息系统包括：财务管理系统、办公自动化系 统、主营业务管理系统、产品条码系统、生产视频监控系统、物流运输监控系统，实现了生产、供应、销售、财务 管理和办公自动化等一体化信息管理。随着公司各项管理工作的不断创新和发展，公司将对信息系统持续优化和升 级，确保信息系统符合管理工作的要求，协助提升企业现代化管理水平。

重点关注的高风险领域主要包括：

1 、安全生产

公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”方针，落实“一本、二新、三全、四化、五保”安全理念，强化 安全红线意识，创新安全管理办法，健全公司安全生产管理体系。

公司制定了《生产安全管理制度》体系并适时修订、补充和完善，使各项制度能始终符合生产实际，起到指导 和规范安全生产工作的作用。《生产安全管理制度》体系系统全面明晰了各部门、各级各类人员的安全生产责任、设 备安全管理、事故应急处理和安全操作规程。

报告期内，公司多措并举确保了安全生产基本可控。一是深入贯彻“严、实、细、新”指导思想。通过召开 “严、 实、细、新”研讨培训会及安全管理工作现场经验交流会，制定《安全生产“严、实、细、新”实施方案》等方式，将 “严、实、细、新” 的要求落实到安全生产的每一个环节、每一个细节，真正将“严、实、细、新”安全管理工作落到

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实处，发挥实效。二是切实落实安全管理目标责任。通过与各子（分）公司签订《安全生产目标责任书》，各子（分） 公司与车间、班组和个人，层层签订《安全生产目标责任书》等有效措施，将安全生产责任指标逐级分解，逐级落 实，并通过推行《安全生产目标考核办法》和缴纳安全风险抵押金等方式，加强对各管理层级安全生产目标的考核， 落实各管理层级安全管理责任。三是全面排查整改安全生产隐患。按照“全覆盖、零容忍、严执法、重实效”的原则， 组织开展安全生产大检查工作，对查出的问题，每一项都进行跟踪，督促整改到位，形成了闭环管理。四是扩展安 全管理幅度，将爆破工程全面纳入安全管理范围，全程支持、指导、监督各项爆破工程的安全施工，为爆破服务业 务的发展保驾护航。通过全体员工的共同努力，2017 年未发生因工死亡事故，因工重伤率为零，其它安全生产指标 也全面实现，安全生产持续平稳。

2 、重大投资

公司对投资项目实行专业管理和逐级审批制度，并按照项目立项、可行性研究、评估与决策、项目实施和后评 价整个过程组织实施。

公司制定了《投资管理制度》，制度明确了投资项目的决策与审批由公司统一进行，根据实际情况由公司或子公 司实施。公司股东大会、董事会、总经理为公司投资的决策机构，根据有关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》等所确定的原则，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。公司投资发展部是投 资管理的归口管理部门，负责公司及子公司投资的归口管理、协调和监督等工作。公司有关部门为各类投资项目的 责任单位，公司对重大投资决策规定了严格的审查和决策程序，确定了具体的审批权限。对投资金额较大且对公司 的经营产生重大影响的投资项目，经董事会审议后，还须报股东大会批准通过。上述程序的执行对公司的可持续发 展和预期的投资回报起到了保障作用。

报告期内，公司无新增重大投资项目。

3 、关联交易

公司制定了《关联交易管理办法》和《关联交易信息报送管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权 限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为。公司运营管理部对关联交易及关联方资金占用情况进 行监控和审核。在实际操作过程中，公司确定了公司关联人的名单，并及时予以更新；公司关联交易遵循诚实信用、 公正、公平、公开的原则，对所有关联交易均签订了交易合同，交易定价参照同类销售的市场价格，公平合理，保 护公司及中小股东利益；对经常发生的日常关联交易，均在披露上一年度报告之前，对金额进行预计并提交董事会 或股东大会进行审议并披露；在召开董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事或关联股东均回避表决。

报告期内公司与关联方中铁民爆物资有限公司就销售民爆器材签订了《民用爆炸物品买卖协议》，该协议属于日 常关联交易协议。其相关议案（《关于公司与关联方签署<关联交易协议>议案》）经公司第五届董事会第二十五次会 议审议通过和 2016 年度股东大会批准。审议上述议案，关联董事和关联股东均回避表决，公司独立董事事前认可， 并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有 关部门批准。

此外，《预计 2017 年度日常关联交易的议案》经公司第五届董事会第二十五次会议审议和 2016 年度股东大会 批准。审议上述议案，关联董事和关联股东均回避表决，公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。

公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效。公司没有控股股东及其他关联方违规占用资金的情况；也不存 在以前年度发生并延续到报告期的关联方违规占用资金情况。

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上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司生产经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》、《公司法》、《证券法》等 相关法律法规及证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价 报告的一般规定》等相关法律法规，并结合企业内部控制评价办法组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司生产经营规模、 行业特征、风险偏好、风险承受度和管控能力等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了 适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。

公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

（1）具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷:

①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为;

②内部监督机构对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效;

③财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告。

（2）具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：

①未按公认会计准则选择和应用会计政策；

②未建立反舞弊程序和控制措施；

③财务报告过程控制存在一项或多项缺陷，虽未达到重大缺陷标准，但影响财务报告达到合理、准确的目标。

（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

对于财务报告相关的内控缺陷，通过对公司年度财务报表潜在错报或披露事项错报程度进行判定， 以近三年度 平均的营业利润、主营业务收入、资产总额作为重要性水平判断标准。

（1）潜在错报金额＜平均营业利润的 5%确定为一般缺陷，平均营业利润的 5% ≤潜在错报金额＜平均营业利 润的 10%确定为重要缺陷，潜在错报金额≥平均营业利润的 10% 确定为重大缺陷；

（2）潜在错报金额＜平均主营业务收入的 0.3%确定为一般缺陷，平均主营业务收入的 0.3% ≤潜在错报金额＜ 平均主营业务收入的 0.6%确定为重要缺陷，潜在错报金额≥主营业务收入的 0.6% 确定为重大缺陷；

（3）潜在错报金额＜平均资产总额的 0.15%确定为一般缺陷，平均资产总额的 0.15% ≤潜在错报金额＜平均资 产总额的 0.3%确定为重要缺陷，潜在错报金额≥平均资产总额的 0.3%确定为重大缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

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非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

（1）具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：

①严重违犯国家法律、法规；

②重要业务缺乏制度控制和制度系统性失效；

③高级管理人员流失严重；

④内部控制评价的重大缺陷未得到整改。

（2）具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：

①关键岗位业务人员流失严重；

②重要业务制度或系统存在重要缺陷；

③内部控制重要缺陷未得到整改；

④其他对公司有重要影响的情形。

（3）非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

对于非财务报告相关的内控缺陷，通过对公司经济损失程度进行判定，以近三年度平均的营业利润、主营业务 收入、资产总额作为重要性水平判断标准。

（1）经济损失＜平均营业利润的 5%确定为一般缺陷，平均营业利润的 5% ≤经济损失＜平均营业利润的 10% 确定为重要缺陷，经济损失≥平均营业利润的 10% 确定为重大缺陷；

（2）经济损失＜平均主营业务收入的 0.3%确定为一般缺陷，平均主营业务收入的 0.3% ≤经济损失＜平均主营 业务收入的 0.6%确定为重要缺陷，经济损失≥平均主营业务收入的 0.6% 确定为重大缺陷；

（3）经济损失＜平均资产总额的 0.15%确定为一般缺陷，平均资产总额的 0.15% ≤经济损失＜平均资产总额的 0.3%确定为重要缺陷，经济损失≥平均资产总额的 0.3% 确定为重大缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报内部控制重大缺陷、重要缺陷。

根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，针对公司在开展内部控制评价过程中所发现的一般缺陷，公司已 采取了相应的整改措施并进行了完善。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，针对公司在开展内部控制评价过程中所发现的一般缺陷，公司 已采取了相应的整改措施并进行了完善。

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四、其他内部控制相关重大事项说明

无。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

董事长：陈纪明

二〇一八年四月十八日

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