EXPLOSIVE CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Apr 8, 2015

天职业字 [2015]5496-3 号

关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

2014 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆公司”） 编制的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于 2014 年度业绩承诺完成情况的说明》进行 了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关 规定，编制《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于 2014 年度业绩承诺完成情况的说明》， 并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本 材料以及我们认为必要的其他证据，是南岭民爆公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核 工作的基础上，对《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于 2014 年度业绩承诺完成情况的 说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工 作以对《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于 2014 年度业绩承诺完成情况的说明》是否 不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计 算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的 基础。

我们认为，南岭民爆公司编制的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于 2014 年度业 绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大 方面公允反映了南岭民爆公司业绩承诺完成情况。

本审核报告仅供南岭民爆公司 2014 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

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中国·北京

二○一五年四月七日

中国注册会计师： 刘智清 中国注册会计师： 周 曼

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湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于 2014 年度业绩承诺完成情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关 规定，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。

一、公司重大资产重组的情况

1、2012 年 5 月 18 日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司发行股份 购买资产暨关联交易的议案》。根据该议案，公司向湖南神斧投资管理有限公司等 10 名股东非 公开发行股份购买其持有的湖南神斧民爆集团有限公司（以下简称“神斧民爆”）95.1%股权。 2、2012 年 6 月 26 日，本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股 份购买资产暨关联交易的议案》。

3、2012 年 9 月 12 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司 并购重组审核委员会 2012 年第 22 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产获得有 条件通过。

2012 年 10 月 26 日，中国证监会出具《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向湖 南湖南神斧投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1395 号），核 准本公司向湖南神斧投资管理有限公司（以下简称“神斧投资”）发行 86,492,900 股股份、向 湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投控股”）发行 4,013,000 股股份、向湖南轻盐创业 投资管理有限公司（以下简称“轻盐创投”）发行 3,484,200 股股份、向湖南高新创业投资集 团有限公司（以下简称“高新创投”）发行 3,371,800 股股份、向津杉华融（天津）产业投资 基金合伙企业（以下简称“津杉华融”）发行 2,247,900 股股份、向桂阳县民用爆破器材专营 公司（以下简称“桂阳民爆”）发行 2,193,800 股股份、向湖南水口山有色金属集团有限公司 （以下简称“水口山有色”）发行 2,140,300 股股份、向湖南兴湘投资控股集团有限公司（以 下简称“兴湘投资”）发行 1,337,700 股股份、向湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简 称“柿竹园有色”）发行 802,600 股股份、向湖南瑶岗仙矿业有限责任公司（以下简称“瑶岗 仙矿业”）发行 802,600 股股份，共计发行 106,886,800 股股份购买神斧民爆 95.10%股权。

4、2012 年 11 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券预登记确 认书》，本公司已于 2012 年 11 月 22 日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份预登 记，本次发行的 106,886,800 股 A 股股于 2012 年 12 月 5 日登记至神斧投资、湘投控股、轻 盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园有色和瑶岗仙矿业 名下。

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二、业绩承诺情况

根据本公司与神斧民爆 10 名股东签订的《利润补偿协议》，神斧民爆 10 名股东承诺，标 的资产（神斧民爆 95.10%股权）在本次重组完成后 3 年内（含本次重组完成当年）实现的净 利润不低于标的资产评估报告中相应年度的净利润预测数，即：（1）2012 年度净利润不低于 12,108.62 万元；（2）2012 年度、2013 年度累计净利润不低于 24,486.04 万元；（3）2012 年度、 2013 年度和 2014 年度累计净利润不低于 36,945.11 万元。上述累计预测净利润数为扣除非经常 性损益后归属于母公司所有归属于母公司的净利润。如果当年度净利润不足净利润预测数，则 由神斧民爆 10 名股东以其持有的南岭民爆股份补偿给南岭民爆。《利润补偿协议》中净利润预 测数的范围为神斧民爆下属企业中除去按照资产基础法评估值并在整体收益法中加回的八家 公司后的其他企业。

三、业绩承诺完成情况

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“天职业字[2015]5496 号”标准无 保留意见审计报告，神斧民爆 2014 年度实现净利润为 145,727,154.48 元，归属于母公司净利润 129,534,853.05 元。《利润补偿协议》中业绩承诺范围内公司 2014 年度合并报表实现净利润 129,347,122.18 元，归属于母公司净利润 128,957,226.47 元，扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润为 125,212,135.72 元，2012 年、2013 年、2014 年合计扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润为 395,550,311.66 元，按 95.10%的股权比例计算后净利润为 376,168,346.39 元， 达到业绩承诺的 101.82%。

四、减值测试情况

根据本公司与神斧民爆 10 名股东签订的《利润补偿协议》，在补偿期限届满时，本公司应 当对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总 数/认购股份总数，则神斧民爆 10 名股东将另行补偿股份。本公司编制了《湖南神斧民爆集团 有限公司 2014 年 12 月 31 日 95.1%股东权益减值测试报告》，测试结论为：“湖南神斧民爆集 团有限公司 2014 年 12 月 31 日 95.1%股东权益没有发生减值”。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 二〇一五年四月七日

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