EXPLOSIVE CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Apr 8, 2015

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于湖南神斧民爆集团有限公司

2014 年 12 月 31 日 95.1%股东权益减值测试报告的专项审核报告

天职业字 [2015]5496-5 号

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民 爆公司”）管理层编制的《湖南神斧民爆集团有限公司 2014 年 12 月 31 日 95.1%股东权益减 值测试报告》。

一、管理层的责任

南岭民爆公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管 理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定编制《湖南神斧民爆集团有限 公司 2014 年 12 月 31 日 95.1%股东权益减值测试报告》，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对南岭民爆公司管理层编制的《湖南神斧民爆集 团有限公司 2014 年 12 月 31 日 95.1%股东权益减值测试报告》独立地提出审核结论。

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师执业准则要 求我们计划和实施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审核 过程中，我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我 们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，南岭民爆公司关于《湖南神斧民爆集团有限公司 2014 年 12 月 31 日 95.1% 股东权益减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 109 号）的规定编制，如实反映了湖南神斧民爆集团有限公司 2014 年 12 月 31 日 95.1%股东权益减值测试的结论。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

四、其他

本审核报告仅供南岭民爆公司 2014 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中国注册会计师： 刘智清 中国·北京 中国注册会计师： 周 曼

二○一五年四月七日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

湖南神斧民爆集团有限公司

2014 年 12 月 31 日 95.1% 股东权益减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有 关规定，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本 报告。

一、 重大资产重组基本情况

根据本公司 2011 年 10 月 18 日第四届董事会第九次会议审议通过《关于湖南南岭民用 爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司方案的议案》的议案，2012 年 5 月 18 日，本公司与湖南神斧民爆集团有限公司（以下简称“神斧民爆”）10 名股东签 订了《关于解除`<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南神斧民爆集团有限公司之换股 吸收合并协议>的协议》、附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》， 2012 年 5 月 18 日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于终止换股吸收合并协 议的议案》及《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司非公开发行股票购买资产协议》等 议案，2012 年 6 月 25 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国 资委”）出具《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买湖南神斧民爆集团有 限公司股权有关问题的意见函》（湘国资产权函【2012】108 号）文件，同意公司通过非公 开发行股票的方式收购神斧民爆 95.10%的股权，2012 年 6 月 26 日，本公司 2012 年第一次 临时股东大会审议通过本次交易相关议案，本公司与湖南神斧投资管理有限公司（以下简称 “神斧投资”）、湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘投资”）、湖南湘投控股集 团有限公司（以下简称“湘投控股”）、桂阳县民用爆破器材专营公司（以下简称“桂阳民爆”）、 湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山有色”）、湖南柿竹园有色金属有限责 任公司（以下简称“柿竹园有色”）、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司（以下简称“瑶岗仙矿业”）、 湖南轻盐创业投资管理有限公司（以下简称“轻盐创投”）、湖南高新创业投资集团有限公司 （以下简称“高新创投”）、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简 称“津杉华融”）发行股份购买资产签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向上述原神 斧民爆 10 家股东发行 106,886,800 股人民币普通股。每股面值人民币 1 元，每股发行价格人 民币 15.66 元/股，认购上述原神斧民爆 10 家股东合计持有湖南神斧民爆集团有限公司 95.1% 的股权。

神斧民爆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2012 年 11 月 14 日领取了湖南省工商行政管理局签发的营业执照，本公司与原神斧民爆 10 家股 东完成了神斧民爆 95.10%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

2012 年 11 月 22 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕发 行登记手续，本公司本次发行的股份数量为 106,886,800 股，其中向神斧投资发行 86,492,900 股， 向湘投控股发行 4,013,000 股，向轻盐创投发行 3,484,200 股，向高新创投发行 3,371,800

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

股，向津杉华融发行 2,247,900 股，向桂阳民爆发行 2,193,800 股，向水口山有色发行 2,140,300 股，向兴湘投资发行 1,337,700 股，向柿竹园有色发行 802,600 股，向瑶岗仙矿业发行 802,600 股，至此本公司总股本为 371,287,000 股。

二、本公司与原神斧民爆 10 家股东签署的发行股份购买资产相关协议中相 关业绩承诺事项

2012 年 5 月 18 日，神斧民爆 10 名股东与本公司签订《利润补偿协议》，协议约定： 1、交易对方承诺的利润金额

鉴于资产评估机构采取收益现值法对标的资产进行资产评估并作为本次重组的定价依 据，神斧民爆 10 名股东承诺，标的资产（神斧民爆 95.10%股权）在本次重组完成后 3 年内 （含本次重组完成当年）（以下简称“补偿期”）实现的净利润不低于标的资产评估报告中相 应年度的净利润预测数，即如果本次重组于 2012 年度完成，则（1）标的资产经会计师专项 审计的 2012 年度净利润不低于 12,108.62 万元；（2）交易标的经会计师专项审计的 2012 年 度、2013 年度累计净利润不低于 24,486.04 万元；（3）交易标的经会计师专项审计的 2012 年度、2013 年度和 2014 年度累计净利润不低于 36,945.11 万元。其中上述累计预测净利润 数为标的资产经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的截至当期期末的净利润累 计数。

在补偿期内年度财务审计时，由具有证券期货相关业务资格的会计师对标的资产当年度 实现的净利润进行专项审计，如果当年度净利润不足净利润预测数，则由神斧民爆 10 名股 东以其持有的南岭民爆股份补偿给南岭民爆。

2、利润补偿方式

如交易标的实现的净利润不满足上述承诺，则交易对方（神斧民爆 10 名股东）负责向 上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：交易对方将按下面公式，在 2012 年、2013 年、2014 年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由公司以 1 元的价格 进行回购，交易对方按照其各自在本次交易前持有交易标的权益比例分别计算各自应承担的 补偿股份。回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。实际回购股份数的计算 公式为：

每年度补偿的股份数量＝（标的资产截至当期期末累积预测净利润数－标的资产截至当 期期末累积实现净利润数）×认购股份数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股 份数量。

在补偿期届满时，南岭民爆对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价＞ 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方应另行补偿股份，另行补偿的股份 数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期内已补偿股份总数；

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期内标的资产股东

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，具备证券期货相关业务资格的审计机构对减值 测试出具专项审核意见。

如果补偿期内南岭民爆以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的南岭民爆股 份数发生变化，则交易对方应补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量× （1+转增或送股比例）；

补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数 量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

三、 本报告编制依据

1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第 109 号令）。

• 2、本公司与交易对方（神斧民爆 10 名股东）签署的发行股份购买资产相关协议。

四、减值测试过程

开元资产评估有限公司接受本公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产 评估原则，按照必要的评估程序，采用市场法（上市公司比较法）和收益法对湖南南岭民用 爆破器材股份有限公司拟进行减值测试所涉及的长期股权投资单位——湖南神斧民爆集团 有限公司股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。采用市场法（上市公 司比较法）和收益法进行评估，评估结论为：

截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，神斧民爆经审计确认的资产总额为 123,091.03 万 元，负债总额为 36,646.93 万元，股东全部权益为 86,444.10 万元；合并资产总额为 196,204.08 万元，合并负债总额为 43,101.83 万元，合并股东权益为 153,102.25 万元。

神斧民爆的股东全部权益价值按市场法（上市公司比较法）评估的市场价值评估值为 237,640.09 万元，评估增值 151,195.99 万元，增值率 174.91%；较合并股东权益评估增值额 为 84,537.84 万元，增值率为 55.22%。

神斧民爆的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 211,964.25 万元，评估 增值 125,520.15 万元，增值率 145.20%；较合并股东权益评估增值额为 58,862.00 万元，增 值率为 38.45%。

选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即神斧民爆于评估基准日的市场 价值的最终评估结论为 211,964.25 万元（大写为人民币贰拾壹亿壹仟玖佰陆拾肆万贰仟伍佰 元整），较 2012 年重组时湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 所购买的标的资产——湖南神斧民爆集团有限公司股东全部权益评估值 176,008.84 万元（评 估基准日为 2012 年 3 月 31 日），增值 35,955.41 万元，增值率为 20.43%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

五、测试结论

通过以上工作，我们得出如下结论：

湖南神斧民爆集团有限公司 2014 年 12 月 31 日 95.1%股权价值没有发生减值。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

二〇一五年四月七日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6