EXPLOSIVE CO.,LTD — Audit Report / Information 2013

Apr 22, 2014

平安证券有限责任公司

关于

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易

2013 年度持续督导工作报告

独立财务顾问

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二〇一四年四月

深圳市福田区荣超大厦 17 层

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独立财务顾问	平安证券有限责任公司	上市公司A股简称	南岭民爆
报告年度	2013年	上市公司A股代码	002096
报告提交时间	2014年4月22日

本报告书中，为表述得更为清楚，采用了以下简称：

南岭民爆/上市公司	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
南岭集团	指	湖南省南岭化工集团有限责任公司
神斧民爆/目标公司	指	湖南神斧民爆集团有限公司
新天地集团	指	湖南新天地投资控股集团有限公司
神斧投资	指	湖南神斧投资管理有限公司
交易对方	指	包括神斧投资在内的拟以所持神斧民爆股权认购南岭民爆 本次非公开发行股份的神斧民爆10名股东
交易标的/标的资产/拟 购买资产	指	神斧民爆10名股东所持有的95.10%股权
重组/重大资产重组	指	南岭民爆向神斧民爆10名股东发行股份购买其合计持有 的神斧民爆95.10%股权的行为
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/平安证 券	指	平安证券有限责任公司
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 的普通股
元	指	人民币元

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本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南岭民爆于 2012 年成功实施了重大资产重组，平安证券担任该公司本次重 大资产重组之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本独立财务顾问对南岭民爆本 次重大资产重组履行持续督导职责。南岭民爆于 2014 年 4 月 9 日公告了 2013 年度报告。结合该年度报告和本独立财务顾问的持续督导工作，平安证券出具了 南岭民爆 2013 年度持续督导工作报告。

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）关于本次重大资产重组情况概述

为实现湖南省国有民爆资源的有效整合，进一步提升在民爆行业内的竞争力 和可持续发展能力，南岭民爆向神斧民爆 10 名股东发行合计为 10,688.66 万股 人民币普通股股票，用于购买神斧民爆 10 名股东合计持有的神斧民爆 95.10% 股权。重组完成后，南岭民爆将持有神斧民爆 100% 的股权。

（二）关于本次重大资产重组交易资产过户情况

神斧民爆依法就本次重组资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2012 年 11 月 14 日领取了湖南省工商行政管理局签发的营业执照，南岭民爆与 交易对方完成了神斧民爆 95.10% 股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理 完毕。神斧民爆已成为南岭民爆的全资子公司。

2012 年 11 月 14 日，中审国际出具了《验资报告》（中审国际验字 [2012] 第 01020252 号），经其审验认为：截至 2012 年 11 月 14 日止，南岭民爆已收 到神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山有 色、兴湘投资、柿竹园有色和瑶岗仙矿业缴纳的新增注册资本（股本）人民币 106,886,800.00 元，其中以股权出资 106,886,800.00 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 11 月 22 日出具 的《证券预登记确认书》，南岭民爆已于 2012 年 11 月 22 日办理完毕本次发行 股份购买资产的非公开发行股份预登记，本次发行的 106,886,800 股 A 股股份

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已于该批股份上市日前一个交易日登记至神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新 创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园有色和瑶岗仙矿业 名下。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与南岭民爆已经完成资产的交付 与过户，神斧民爆已经完成相应的工商变更；南岭民爆已经完成工商验资；南 岭民爆本次发行股份购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分 公司登记和深圳证券交易所上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

针对本次重组，神斧投资等交易对方先后对神斧民爆过渡期间损益安排、新 增股份锁定、重组业绩预测等事项作出了相关承诺；新天地集团、南岭集团和神 斧投资分别对同业竞争及关联交易等事项作出了相关承诺。其中，关于神斧民爆 过渡期间损益安排的承诺已履行完毕，其余承诺尚在履行期，具体情况如下：

（一）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺

神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山 有色、兴湘投资、柿竹园有色和瑶岗仙矿业均承诺自新增股份登记之日（ 2012 年 12 月 5 日）起 36 个月内不转让、不委托他人管理，也不由上市公司回购。该 锁定期届满后，该等股份的交易或转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺正在履行中，截至本报告签署日， 未见交易对方违反关于认购的股份锁定期承诺的情形。

（二）交易对方关于神斧民爆业绩的承诺

神斧民爆 10 名股东承诺：（ 1 ）标的资产经会计师专项审计的 2012 年度净 利润不低于 12,108.62 万元；（ 2 ）标的资产经会计师专项审计的 2012 年度、 2013 年度累计净利润不低于 24,486.04 万元；（ 3 ）标的资产经会计师专项审计 的 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度累计净利润不低于 36,945.11 万元。其 中上述累计预测净利润数为标的资产经审计扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的截至当期期末的净利润累计数。

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根据根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南南岭民 用爆破器材股份有限公司 2013 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职 业字【 2014 】 6339-3 号），标的资产——神斧民爆 2013 年度实现净利润为 153,500,677.21 元，归属于母公司净利润 138,506,364.77 元。《利润补偿协议》 中业绩承诺范围内公司 2013 年度合并报表实现净利润 138,564,143.28 元，归 属于母公司净利润 137,740,833.41 元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润为 130,822,150.48 元， 2012 年、 2013 年合计扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润为 270,338,175.95 元，按 95.10% 的股权比例计算后净利润为 257,091,605.32 元，达到业绩承诺的 105.00% 。

- 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，标的资产 神斧 民爆 2013 年度实现的净利润达到业绩承诺要求，审计机构对标的资产 2013 年 业绩完成情况出具了标准无保留意见的审核报告。因此，交易对方已履行了对 神斧民爆的 2012 年及 2013 年度业绩承诺。

（三）关于减少和规范关联交易、避免同业竞争和保持上市公司“五独立” 的承诺

为了确保上市公司全体股东利益不受损害，新天地集团、南岭集团和神斧投 资均承诺未来减少并规范与上市公司可能产生的关联交易，新天地集团和神斧投 资均承诺未来避免与上市公司发生同业竞争，新天地集团和神斧投资均承诺做到 南岭民爆人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。

上市公司实际控制人新天地集团于 2013 年 5 月收购湖南金能科技股份有限 公司（以下简称：金能科技） 32.15% 股份，成为其第一大股东。为解决与上市 公司的同业竞争问题，上市公司与金能科技签订了《委托管理协议书》。金能科 技委托上市公司在协议约定的委托期限内对其所持的全资子公司湖南金能爆破 工程有限公司（以下简称“金能爆破”） 100% 股权进行管理。

上市公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司受托管理湖南金能 爆破工程有限公司的议案》，关联董事均已回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：为切实履行避免同业竞争承诺，上市公司

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实际控制人新天地集团在收购金能科技股权后，将金能爆破的全部股权托管给 上市公司，上市公司已就该事项履行了内部审批程序。该托管有利于解决同业 竞争问题，促进上市公司规范运作，优化爆破业务资源，提升市场竞争力。

本独立财务顾问将继续履行持续督导责任，继续关注金能爆破托管事宜的 执行情况，督促上市公司及金能科技切实履行《委托管理协议书》中关于完成 将金能爆破 100% 股权注入上市公司的约定。

三、盈利预测实现情况

根据根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南南岭民 用爆破器材股份有限公司 2013 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职 业字【 2014 】 6339-3 号），标的资产——神斧民爆 2013 年度实现净利润为 153,500,677.21 元，归属于母公司净利润 138,506,364.77 元；神斧民爆 2012 年、 2013 年合计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 270,338,175.95 元，按 95.10% 的股权比例计算后净利润为 257,091,605.32 元，达到业绩承诺的 105.00% 。

经核查，本独立财务顾问认为： 2013 年度，神斧民爆实际实现的净利润达 到盈利预测值。神斧民爆盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理 办法》的要求。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体情况

2013 年是上市公司完成重大资产重组后规范融合、转型发展的第一年。面 对国际国内经济形势错综复杂、民爆器材产品市场需求急骤下滑的困境，上市公 司通过内部挖潜，充分发挥本次重组后的整合效应，努力克服了市场需求下降带 来的不利影响，实现了营业收入、利润等主要经济指标的稳中有升，保持了公司 安全、和谐、平稳发展的态势。报告期内实现营业收入为 166991.38 万元，同 比增长 5.18% ；利润总额 25145.11 万元，同比增长 12.73% ；净利润 20332.34 万元，同比增长 13% ；每股收益 0.5 元，同比增长 4.17% 。

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（二）主要财务情况

1 、收入实现情况

单位：元

	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
工业炸药	1,147,799,250.56	647,388,090.84	1,071,994,288.34	662,311,603.67
工业导爆索(管）	35,992,601.96	24,899,827.36	43,449,595.03	27,853,874.45
工业雷管	261,618,681.41	152,554,922.90	356,371,243.30	197,873,167.93
工程爆破	43,167,306.60	27,670,279.66	27,783,968.28	19,916,132.06
运输配送	11,426,869.72	30,108,527.14	4,533,306.45	21,747,897.91
其他	60,168,230.34	38,634,600.73	64,210,539.74	39,404,097.91
合计	1,560,172,940.59	921,256,248.63	1,568,342,941.14	969,106,773.93

2 、主要财务指标

2、主要财务指标
			本年比上
	2013 年	2012 年	年增减	2011 年
			(%)
营业收入（元）	1,669,913,776.24	1,587,676,679.55	5.18%	1,610,602,826.45
归属于上市公司股东的
	184,593,629.21	177,462,874.48	4.02%	220,454,555.19
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净	171,445,315.63	48,160,762.46	255.99%	85,966,681.82
利润（元）
经营活动产生的现金流
	265,557,137.25	202,358,176.48	31.23%	221,227,677.61
量净额（元）
基本每股收益（元/股）	0.5	0.48	4.17%	0.59
稀释每股收益（元/股）	0.5	0.48	4.17%	0.59
净资产收益率（%）	10.43%	10.52%	-0.09%	13.74%
			本年末比
	2013年末	2012年末	上年末增	2011年末
			减(%)
总资产（元）	2,827,303,355.88	2,574,550,965.95	9.82%	2,407,700,522.45
归属于上市公司股东的
净资产（归属于上市公司	1,847,479,610.43	1,689,720,482.73	9.34%	1,574,802,880.17
股东的所有者权益）（元）

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经核查，本独立财务顾问认为： 2013 年度，南岭民爆面临艰难的行业环境， 收入和利润稳中有升，业务发展符合交易前管理层的预期。

五、公司治理结构与运行情况

2013 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的 意见》、《上市公司治理准则》等法律法规要求 , 开展公司治理工作，不断完善公 司法人治理结构，提高公司规范运作水平

2013 年，公司整体运作规范，实际治理状况符合相关法律法规要求。

1 、关于股东与股东大会。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会，聘 请律师见证，保证会议召集、召开和表决程序符合法律规定。公司平等对待所有 股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。股 东大会在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。

2 、关于控股股东与上市公司的关系。公司控股股东行为规范，对公司依法 通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策 和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独 立”，公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。公司与控股股东的关 联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公 司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。

3 、关于董事与董事会。公司严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会 议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决，公司全体董事能够勤勉、 尽责地履行义务和责任，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训， 熟悉有关法律法规。

4 、关于监事与监事会。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规 则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、 勤勉、尽责地对公司财务以及董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、 合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：南岭民爆积极开展上市公司治理活动，公 司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理

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的规范性文件的要求，切实保护了包括中小股东在内的股东利益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

独立财务顾问的核查意见：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义 务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存 在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易 2013 年度持续督导工作报告》之签章页】

平安证券有限责任公司（盖章）：

二零一四年四月二十二日

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