EXPLOSIVE CO.,LTD — Audit Report / Information 2013

Apr 8, 2014

内部控制鉴证报告

天职业字[2014]6339-2 号

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆公司”）管 理层按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规定编制的截至 2013 年 12 月 31 日 《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告》中涉及的与财务报 告有关的内部控制有效性进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、执行和维护有效的内部控制，并评估其有效性是 南岭民爆公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中 国注册会计师其他签证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的 规定执行了鉴证工作。《中国注册会计师其他签证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》要求我们遵守职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对公司在所有 重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。

鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试 和评价内部控制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部 控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

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四、鉴证意见

我们认为，南岭民爆公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。

中国注册会计师： 刘智清 中国·北京 二○一四年四月八日 中国注册会计师： 周曼

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湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

2013 年度内部控制自我评价报告

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合湖南 南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称：公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制 日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日） 的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如 实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监 督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高 级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实 完整、提高经营效率和效果、促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对 实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控 制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定 的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财 务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要 求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未 发现非财务报告内部控制重大缺陷。

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自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性 评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳 入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合 并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、资金活动、采购业 务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同 管理、内部信息传递、信息系统等；重点关注的高风险领域主要包括：重大投资、关联交易 等事项。

纳入评价范围的业务和事项具体包括：

1 、组织架构

公司按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部 控制基本规范》等有关规定，建立健全了法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会 及经理层为主体的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》等制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构操 作规范、运作有效。董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会 等四个专门委员会，其人员构成均符合相关规定，并制定了相应的专门委员会议事规则。

公司按照科学、精简、高效的原则，合理设置了与公司生产经营与规模相适应的组织架 构，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、分层级管理的内控组织架构体系。 各职能机构根据管理职责制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制 度体系。

2 、发展战略

公司董事会下设战略委员会，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大 资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。

公司对战略规划进行科学地分解落实，将公司战略目标按业务模块分解到各子（分）公 司，并将战略规划落实细化为年度目标，公司与各子（分）公司负责人签订年度经营管理目 标责任书，并据此开展考核评价。战略委员会跟踪战略规划执行情况，并通过实地调研、检

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查、考核等形式对战略规划执行效果进行监督检查，发现问题督促改进。

3 、人力资源

公司建立了符合实际、切实可行的人力资源管理制度，包括《人力资源管理制度》、《人 事管理制度》、《劳动合同管理制度》、《薪酬管理制度》、《职工教育培训管理制度》、《劳动定 员定编管理制度》、《公司绩效考核体系总体方案》等。公司对员工培训、聘任、薪酬、绩效 等各个环节持续进行规范，形成了有效的激励约束机制。公司全面推行管理人员竞聘上岗、 工作人员双向选择，建立了竞争择优的用人机制，树立了新的用人导向。通过人力资源的优 化配置充分激发了员工的积极性和创造性，提高了工作效率，提升了公司运营水平。

4 、资金活动

公司按照会计准则、上市规则、企业内部控制规范体系等要求，结合公司实际情况制定 了《货币资金与有价证券管理办法》、《募集资金管理制度》进行资金管理和资金收付。

在资金使用方面，严格遵循不相容岗位分离的管理规定。明确实际操作中各个环节的职 责权限。对电子银行支付系统和网银系统的使用权限进行了严格的限定，所有的电子支付指 令在发出前必须审核及恰当的授权审批。

5 、采购业务

公司制定了一系列物料采购管理制度，建立了集中采购机制和平台，充分发挥规模采购 优势，对 18 项大宗物资实现集中议价统一采购，科学批量采购，把握市场价格话语权，供应 商优质优价，在保质保量及时供应的基础上，大大的降低了公司采购成本，节约了财务费用， 提升了公司经济效益；对辅助材料及低值易耗品采取由各生产公司报批采购计划自行采购， 提高了采购的灵活性，确保了有序生产。

6 、资产管理

公司建立了资产管理制度，从存货和固定资产两方面对公司资产管理活动进行管理控制。 公司的存货管理制度，规范存货的仓储保管、领用发出、清查盘点、报废物资处置等业务操 作；固定资产管理制度，规范固定资产日常维护、固定资产清查、固定资产处置、计提折旧 等业务操作，保证存货保管科学严谨、固定资产正确规范使用，保障资产安全和准确核算。

7 、销售业务

公司制定了包括《产品销售管理制度》、《产品规格销售计划管理制度》、《产品销售合同 管理制度》、《危爆物品车辆运输管理制度》、《往来账款管理办法》、《物价管理制度》等一系 列产品销售、物流与货款回收的管理制度。对涉及产品销售的各个环节做出了明确规定，确 保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务。2013 年公司优

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化完善了营销内部经济责任制，所有业务人员的费用、收入均与业绩完全挂钩，上不封顶下 不保底，硬约束强激励、高压力强动力，业务人员的主观能动性和创造性得到了较好发挥， 各环节的控制措施能被有效地执行。

8 、研究与开发

公司设立了省级技术研发中心，负责公司的技术研发工作，并制定了设计开发管理制度 体系，通过规章制度和程序，强化研发全过程管理，规范公司研发立项、项目预算、项目实 施和研发项目效益的评估，并对研发资料的保管、相关的保密和知识产权申请与保护等作了 详细的规定。

技术研发中心强化重大技改项目论证、立项、实施等全过程管理，负责协助、指导下属 各子、分公司做好重大技改项目的技术引进及论证工作，为各子、分公司重大技改项目的决 策提供建设性意见，为重大技改项目的实施提供技术支持、组织实施重大技术课题攻关等。

9 、工程项目

为规范公司工程建设项目管理工作，明确工程建设项目的管理范围与权限、内容、程序 和要求，防范工程项目建设风险，提高工程建设项目管理水平，提高工程质量，保证工程进 度，控制工程成本，公司制订了《工程建设管理制度》和《科研、技改、大修项目年度考核 办法》。明确相关部门和岗位的职责权限，规范了工程项目的立项、预算、招标、建设、验收、 后评估等环节的工作流程，做到可行性研究与决策、概预算与审核、竣工决算与审计等不相 容岗位的分离，强化了工程建设全过程的监督，确保工程项目的质量、进度和资金安全。工 程项目的内部控制设计健全、合理。

10 、担保业务

公司在《公司章程》、《董事会议事规则》等制度中，规定了担保流程，明确了被担保人 的资格审查、董事会关于对外担保事项的审批权限，规范公司对外担保行为，有效控制公司 对外担保风险。

11 、财务报告

公司设置了独立的会计机构资本财务部，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理 的岗位和职责权限，会计机构人员分工明确，实行岗位责任制。

为了规范财务报告，保证财务信息的真实、完整、合法，公司制定了《财务管理制度》、 《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度财务报告审议工作规程》、《年报信息披露重大 差错责任追究制度》等制度，明确了财务报告的编制与报送、重大财务事项的判断和处理、 财务分析等流程。公司健全了财务报告编制、对外披露和分析利用各环节的授权批准制度， 通过制度进一步规范了会计记录的编制，以保证财务报告的真实、完整，同时从根本上防范

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了编造虚假交易，虚构收入、费用的风险。

2013 年，公司资本财务部严格按照制订的财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务 活动实施管理和控制，规范了公司的会计核算，保证了公司财务活动按章有序地进行，确保 了财务报告的真实、准确、完整，也为公司进行重大决策提供了可靠的依据。

12 、全面预算

公司制定了《全面预算管理制度》、《资金预算管理制度》等管理标准，明确公司预算管 理机构、职责、编制依据、审批程序、预算执行、预算考核等方面管理内容。

在预算编制方面，结合公司业务发展战略情况，综合考虑预算期内宏观经济政策变动、 市场环境、行业趋势、公司竞争能力变化等因素对生产经营活动可能造成的影响，分析上期 预算执行情况，充分预计预算期内公司资源状况、生产能力、技术水平等自身环境的变化， 以历史资料、定额制定与管理、标准化工作及会计核算等基础工作作为预算编制依据来编制 年度预算方案。

预算执行控制符合公司的授权审批规定，严格控制预算外支出，加强预算信息的沟通， 及时发现预算执行过程中的偏差并制定相关的改进政策，明确考核体系，确保预算目标的完 成。

13 、合同管理

公司制定了《合同管理制度》，规定了合同管理的机构和职能，合同的签订、审批及履行、 合同的变更、解除和纠纷处理等管理内容。2013 年，公司修订了《合同管理制度》，重新制定 了公司《法律事务管理制度》和《合同法律审查指引》。

公司及下属子（分）公司合同管理实行统一归口管理制、部门专项承办负责制、逐级审 查会签制。公司证券与法律事务部全面负责公司合同管理的各项工作，公司下属控股子（分） 公司配备了专职或兼职法律事务工作人员负责法律事务工作。公司形成上下一体相互配合的 法律工作组织体系。为促进公司依法依规运行、有效防范法律风险奠定了基础。

14 、内部信息的传递

公司建立了内部信息传递相关管理制度，规范生产经营信息传递、公文信息传递、财务 信息传递、会议信息传递和内幕信息知情人管理等业务操作。强化内部报告信息集成和共享， 确保内部信息传递及时、渠道通畅。公司定期召开总经理办公会，研究部署重点工作，解决 生产经营中重大问题。

公司制订了《信息披露管理制度》，确保公司信息披露符合监管部门的有关法律、法规规 定。为让投资者更便捷地了解公司情况，持续推进对公司网站的更新改进，保障了信息披露

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工作的顺利进行。2013 年度，公司严格按照相关制度规定，做好信息披露的保密措施，对信 息的流转、内幕信息知情人进行登记管理，建立内幕信息知情人动态管控机制，杜绝信息泄 密事件。严格按照有关规定及时将公司相关信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和 网站上进行披露。

15 、信息系统

公司科技质量部是信息系统建设实施的归口管理部门，设置了专职岗位负责系统运行和 维护工作，明确了工作职责权限。目前公司运行的信息系统包括：财务管理系统、主营业务 管理系统、产品条码系统、生产视频监控系统、物流运输监控系统，实现了生产、供应、销 售、财务管理一体化信息管理。

为促进公司有效实施内部控制，提高企业现代化管理水平，减少人为操纵因素，增强信 息的安全性、可靠性、及保密性，建立信息有效沟通机制，公司在 2013 年度加强了信息系统 更新建设的工作力度，委托专业软件开发公司研究开发与公司发展相适应的办公自动化系统 和数据报送信息系统。

重点关注的高风险领域主要包括：

（1）重大投资

公司制订了《对外投资管理制度》和《“三重一大”集体决策制度》以规范公司的重大投 资行为，降低投资风险、提高投资收益。制度明确了公司各职能部门分工、投资行为的决策 程序、审批程序、执行程序及投资行为的监督检查，规范子公司对外投资行为。公司董事会 战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和 评估，为决策提供建议，监督重大投资项目的执行进展，并向公司董事会报告。公司投资发 展部，为公司对外投资前期调研、论证及项目实施部门。公司对重大投资决策规定了严格的 审查和决策程序，确定了具体的审批权限。对投资金额较大且对公司的经营产生重大影响的 投资项目，经董事会批准后，还须报股东大会审议通过。上述程序的执行对公司的可持续发 展和预期的投资回报起到了保障作用。

（2）关联交易

公司建立了《关联交易管理办法》和《关联交易信息报送管理办法》对关联方关系、关 联交易的内容、关联交易的决策程序、关联交易信息报送职责、报送时间及报送程序、等进 行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方 的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允 性、合理性。2013 年公司与关联方发生的关联交易价格公允，符合公司实际生产经营需要。 交易额占同类交易金额的比例较小，对公司的生产经营及财务方面的影响有限，未发现损害 公司和中小股东利益的行为。

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上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司生产经营管理的主要 方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》、《公 司法》、《证券法》等相关法律法规及证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》等相关法律法规,并结合企业内 部控制评价制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求， 结合公司生产经营规模、行业特征、风险偏好、风险承受度和管控能力等因素，区分财务报 告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重 大缺陷、重要缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控 制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

无。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

董事长：李建华

二〇一四年四月八日

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