EXPLOSIVE CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 22, 2013

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

内部控制鉴证报告

目 录 一、内部控制鉴证报告 二、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司内部控制自我评价报告 三、附件 1、审计机构营业执照及执业许可证复印件 2、审计机构证券、期货相关业务许可证复印件	页 码
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中审国际会计师事务所 C H I N A A U D I T I N T E R N A T I O N A L C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S 地址 : 北京海淀区阜成路 7 3 号裕惠大厦 C 座 8 层 邮编 : 1 0 0 1 4 2 电话 : 0 1 0 - 6 8 7 3 1 0 1 0 传真 : 0 1 0 - 6 8 4 7 9 9 5 6

机密

关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

内部控制鉴证报告

中审国际 鉴字【2013】第 01020032 号

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称南岭民爆公司）2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定进行了鉴证。

南岭民爆公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是在实施鉴证工 作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否 不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的 合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提 供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由 于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制 评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，南岭民爆公司于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企 业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制。

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中审国际会计师事务所 C H I N A A U D I T I N T E R N A T I O N A L C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S 地址 : 北京海淀区阜成路 7 3 号裕惠大厦 C 座 8 层 邮编 : 1 0 0 1 4 2 电话 : 0 1 0 - 6 8 7 3 1 0 1 0 传真 : 0 1 0 - 6 8 4 7 9 9 5 6

本鉴证报告仅供南岭民爆公司随 2012 年年报上报深圳证券交易所披露之目的使用，不得用于 其它目的。南岭民爆公司及其他第三者因不当使用本鉴证报告所造成的一切后果，与注册会计师及 其所在的会计师事务所无关。

中审国际会计师事务所

中国注册会计师

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有限公司 邓建华 中国注册会计师 中国 北京 洪小宝 二〇一三年四月二十一日

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附件：

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公司董事会审计委员会，在查阅内部控 制制度的建立、了解内部控制制度实施情况的基础上对公司 2012 年内部控制运行情况进行了自 查，并对本公司内部控制的有效性进行了评价。现将评价情况报告如下：

一、内部控制建设的总体情况

在董事会、管理层及公司员工的共同努力下，公司已经建立起一套较为有效的内部控制体系， 从公司治理层面到各业务流程层面均建立了内部控制制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理 的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供了合理、有效的保障。

2012 年，公司参照财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及深交所《上 市公司内部控制指引》等相关规定，继续对公司的内控体系进行持续的改进及优化。

二、主要内控制度建立健全及其实施情况

公司结合自身实际特点和情况制订和完善了相应的内控制度，以规范公司的经营行为，强化公 司经营管理水平，保证公司资产安全和完整，防范和控制公司风险，保护投资者和相关利益者的合 法权益。目前，公司的内控制度已覆盖公司法人治理、生产、供应、销售、财务、人事、投资、信 息披露等各个方面，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。

1、组织管理控制

公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关规定，建立 健全了法人治理结构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构操作规范、运作有效。董事会 下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，其人员构成均 符合议事规则的相关规定，并制定了相应的专门委员会议事规则。股东大会是公司的权力机构，董 事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机 构。设立和完善了符合公司业务规模和经营管理需要的职能机构，形成各司其职、各负其责、相互 配合、相互制约、分层级管理的内控组织架构体系，确保公司各项规章制度得以贯彻执行。

2、财务管理的内部控制

根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》、《企业内部控制基本

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规范》等国家有关法律法规，结合本公司具体情况及公司对会计工作管理的要求，公司制定了《财 务管理制度》、《全面预算管理制度》、《固定资产管理制度》、《成本核算管理制度》、《财务集中核算 管理制度》、《财务会计信息管理制度》、《资产损失财务管理制度》等一系列财务管理及会计核算制 度。公司资本财务部严格按照制订的财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和 控制，规范了公司的会计核算，保证了公司财务活动按章有序地进行，确保了会计信息的真实、准 确、完整，也为公司进行重大决策提供了可靠的依据。

3、人力资源管理的内部控制

公司建立了符合实际、切实可行的人力资源管理制度，包括《人力资源管理制度》、《人事管理 制度》、《劳动合同管理制度》、《薪酬管理制度》、《职工教育培训管理制度》、《劳动定员定编管理制 度》、《公司绩效考核体系总体方案》等，公司已经实行了全员劳动合同制，在定员、定编的范围内 本着“精干高效，人尽其才”的原则，按照职工上岗工作标准，技术人员任职资格条件，管理人员 上岗任职资格条件要求，有计划地对人力资源进行合理配置，通过员工招聘、培训、使用、考核、 评价、激励、调整等一系列人力资源管理过程，调动员工的积极性和流动性，发挥员工的潜能，为 企业创造价值，确保企业战略目标和经营目标的实现。

4、经营业务的内部控制

（1）生产管理控制：公司制定了完善的生产、安全、质量、技术设备、设计开发等管理运作 程序和体系标准。包括生产管理制度体系、安全环保与保卫管理制度体系、质量管理制度体系、技 术设备管理制度体系、设计开发管理制度体系等各项标准。公司定期对各项制度进行检查和评估， 确保管理体系运转正常。

（2）物料采购及付款管理控制

公司制定了《采购管理制度》、《采购产品仓储保管管理制度》、《采购产品入库验收管理制度》、 《采购产品出库管理制度》、《原材料供应物流管理规定》、《采购产品及产成品盘盈、盘亏及报废管 理规定》、《物资采购比价和票据审核操作程序》、《往来账款管理办法》等一系列物料采购、付款管 理制度，对物料采购计划、审批，供应商选择、订购单编制、物料验收入库、领用、退货处理、仓 储、盘点和存量控制、付款等环节作出了明确规定；本公司所建立的物料采购制度确保了公司库存 保持在一个合适及安全的水平。本报告期内，采购及付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规 定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。

（3）产品销售、物流及收款管理控制

公司制定了包括《产品销售管理制度》、《产品规格销售计划管理制度》、《产品销售合同管理制 度》、《危爆物品车辆运输管理 制度》、《往来账款管理办法》、《物价管理制度》等一系列产品销售与 货款回收的管理制度，对涉及产品销售的各个环节如销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾

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客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、运输、货款结算及回笼、退货及折扣、售 后服务、应收账款及坏账的处理程序等做出了明确规定；本公司所建立的产品销售、物流及收款管理 制度确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售 部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确 保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，产品销售、物流与货款回收所涉及的部门及 人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。

5、募集资金管理控制

公司制定了《募集资金管理办法》，公司审计部密切关注募集资金的使用情况，定期就募集资 金的使用情况进行检查并每季度向董事会报告。本报告期内，公司募集资金存放和使用管理，遵循 了《募集资金管理办法》的规定，实行专户存储，专款专用。募集资金实际投入项目与承诺投入项 目一致，没有变更募集资金投向情况。

6、关联交易管理控制

本公司建立了《关联交易管理办法》，对关联方关系、关联交易的内容、关联交易的决策程序 等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的 价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理 性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在 本报告期内均得到有效地执行。审计部每季度对关联交易情况进行检查，对关联交易的公允性、交 易额大小，对南岭民爆公司的生产经营及财务方面的影响情况发表审计意见。2012 年公司制订了 《关联交易信息报送管理办法》。规定了关联交易信息报送职责、报送时间及报送程序、报送要求， 使公司的关联交易信息报送制度化、规范化。

7、对外投资的内部控制

公司制订了《对外投资管理制度》和《“三重一大”集体决策制度》以规范公司的对外投资行 为，降低对外投资风险、提高对外投资收益。公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构， 各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项 目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议，监督重大投资项 目的执行进展，并向公司董事会报告。公司投资发展部，为公司对外投资前期调研、论证及后续管 理部门，在公司主管对外投资事项的负责人直接领导下开展工作。公司对重大投资决策规定了严格 的审查和决策程序，确定了具体的审批权限。对投资金额较大且对公司的经营产生重大影响的投资 项目，经董事会批准后，还须报股东大会审议通过。上述程序的执行对公司的可持续发展和预期的 投资回报起到时了保障作用。

8、对控股子公司的控制

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公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所内部控制指引》、《公司章程》等有关规定， 加强对控股子公司的管理，制订了《控股子公司管理办法》和《控股子公司管理办法实施细则》， 重点在法人治理、生产经营管理、人事管理、财务管理、工资费用管理、项目管理、信息披露、审 计监督、绩效考核与奖惩制度等几大方面加强对控股子公司的管理，明确公司与控股子公司的财务 权益和经营管理责任。公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制， 控股子公司的日常经营管理由控股子公司董事会授权总经理组织实施，各子公司在公司总体战略目 标下独立经营、自主管理。各控股子公司定期报送财务报告、经营情况报告。本报告期内，没有发 现子公司违反《上市公司内部控制指引》的情况。

9、信息披露管理控制

公司在严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司信息披露有关规定的基础上，制定 并执行了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》等内部管理制度，其中明确规定了信息 披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、 披露流程；信息披露相关文件、资料的档案管理；信息披露的保密与处罚措施；投资者关系工作对 象、沟通内容、方式等。为让投资者更便捷的了解公司情况，建立了公司网站，并在公司网站开设 了投资者互动平台，加强与投资者的沟通联系。本报告期内，公司严格按照中国证监会和深圳证券 交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司 信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露；未出现信息泄密事件。

三、内部控制监督情况

为了规范公司经营行为、控制经营风险、建立健全有效的内部审计监督体系、维护投资者权益， 公司按照有关规定，结合本公司实际，制定了《内部审计管理制度》。公司董事会下设审计委员会, 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,确保董事会对经理层的有效监督。同时审计 委员会下设审计部,承担审计委员会日常工作,并定期向董事会审计委员会汇报。审计部在审计委员 会的授权范围内,行使审计监督权,依法检查公司会计帐目及其相关资产,对财务收支的真实性、合法 性、有效性进行监督和评价, 对内部控制制度的建立健全及运行情况进行监督，对公司的资金运 作、资产利用情况及重大经济活动的效益等情况进行分析评价,以保证公司资产的真实和完整，维 护公司的合法权益,提高经济效益。公司监事会负责对董事、高级管理人员的履职情况及公司依法 运作情况进行监督,对股东大会负责；公司独立董事对公司的生产经营也起到重要监督作用，对公 司的重大事项发表独立意见。

四、内部控制存在的问题及整改计划

内部控制是一项长期而持续的系统工程，随情况的变化需要不断总结、完善、创新，随着公司

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业务、公司规模的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风 险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、又快又好的发展。2013 年，公司将按照《企业内 部控制基本规范》、《内部控制指引》的要求，结合自身经营管理的需要，积极采取措施不断梳理和 强化内部控制制度的建设。

• 1、全面开展提升企业管理水平活动，开展与同行业优秀企业的对标管理活动，挖掘企业管理

• 潜能。

2、南岭、神斧重组后，由于公司规模急剧扩大，公司的内控制度、管控模式也需适时调整和 创新。2013 年公司将重点实施基本管理制度和流程创新再造的工作，进一步优化公司的内控管理。

• 3、强化内部控制制度的执行力，加大内控监督的执行力度，充分发挥审计委员会和内部审计

• 部门的监督职能，定期和不定期对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。

五、内部控制自我评价

公司董事会审计委员会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有 关上市公司治理规范性文件的要求，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营 风险，保证公司各项业务的有序开展。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

二〇一三年四月二十一日

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