EXPLOSIVE CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 22, 2013

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

业绩承诺完成情况的

专项审核报告

目 录一、专项审核报告二、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司业绩承诺完成情况的说明三、附件1、审计机构营业执照及执业许可证复印件2、审计机构证券、期货相关业务许可证复印件	页 码
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中审国际会计师事务所 C H I N A A U D I T I N T E R N A T I O N A L C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S 地址 : 北京海淀区阜成路 7 3 号裕惠大厦 C 座 8 层 邮编 : 1 0 0 1 4 2 电话 : 0 1 0 - 6 8 7 3 1 0 1 0 传真 : 0 1 0 - 6 8 4 7 9 9 5 6

机密

关于对湖南南岭民用爆破器材股份有限 公司业绩承诺完成情况的 专项审核报告

中审国际 鉴字【2013】第01020030号

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的湖南南岭民用爆破器材股份有限公司(以下简称“贵公司”）编制的《湖 南南岭民用爆破器材股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。 一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关规定， 编制《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性 和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他 证据，是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司业绩承诺 完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作， 该准则要求我们遵守中国注册 会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司业绩承诺完 成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会 计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意 见提供了合理的基础。

三、审核意见

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中审国际会计师事务所 C H I N A A U D I T I N T E R N A T I O N A L C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S 地址 : 北京海淀区阜成路 7 3 号裕惠大厦 C 座 8 层 邮编 : 1 0 0 1 4 2 电话 : 0 1 0 - 6 8 7 3 1 0 1 0 传真 : 0 1 0 - 6 8 4 7 9 9 5 6

我们认为，贵公司编制的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》 已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号的规定编制，在 所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺完成情况。

• 四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供贵公司 2012 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中审国际会计师事务所

中国注册会计师

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有限公司 邓建华 中国注册会计师 中国 北京 洪小宝 二〇一三年四月二十一日

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附件：

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 业绩承诺完成情况的说明

一、公司重大资产重组的情况

1、2012 年 5 月 18 日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司发行股份 购买资产暨关联交易的议案》。根据该议案，公司向湖南湖南神斧投资管理有限公司等 10 名股东非 公开发行股份购买其持有的湖南神斧民爆集团有限公司（以下简称“神斧民爆”）95.1%股权。

2、2012 年 6 月 26 日，本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股 份购买资产暨关联交易的议案》。

3、2012 年 9 月 12 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购 重组审核委员会 2012 年第 22 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产获得有条件通过。

2012 年 10 月 26 日，中国证监会出具《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向湖南 湖南神斧投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1395 号），核准本公 司向湖南神斧投资管理有限公司发行 86,492,900 股股份、向湖南湘投控股集团有限公司发行 4,013,000 股股份、向湖南轻盐创业投资管理有限公司发行 3,484,200 股股份、向湖南高新创业投资 集团有限公司发行 3,371,800 股股份、向津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业发行 2,247,900 股 股份、向桂阳县民用爆破器材专营公司发行 2,193,800 股股份、向湖南水口山有色金属集团有限公 司发行 2,140,300 股股份、向湖南兴湘投资控股集团有限公司发行 1,337,700 股股份、向湖南柿竹园 有色金属有限责任公司发行 802,600 股股份、向湖南瑶岗仙矿业有限责任公司发行 802,600 股股份， 共计发行 106,886,800 股股份购买神斧民爆 95.10%股权。

4、2012 年 11 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券预登记确 认书》，本公司已于 2012 年 11 月 22 日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份预登 记，本次发行的 106,886,800 股 A 股股于 2012 年 12 月 5 日登记至神斧投资、湘投控股、轻盐创 投、高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园有色和瑶岗仙矿业名下。

二、业绩承诺情况

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根据本公司与神斧民爆 10 名股东签订的《利润补偿协议》，神斧民爆 10 名股东承诺，标的资 产（神斧民爆 95.10%股权）在本次重组完成后 3 年内（含本次重组完成当年）实现的净利润不低 于标的资产评估报告中相应年度的净利润预测数，即：（1）2012 年度净利润不低于 12,108.62 万元； （2）2012 年度、2013 年度累计净利润不低于 24,486.04 万元；（3）2012 年度、2013 年度和 2014 年度累计净利润不低于 36,945.11 万元。上述累计预测净利润数为扣除非经常性损益后归属于母公 司所有归属于母公司的净利润。如果当年度净利润不足净利润预测数，则由神斧民爆 10 名股东以 其持有的南岭民爆股份补偿给南岭民爆。《利润补偿协议》中净利润预测数的范围为神斧民爆下属 企业中除去按照资产基础法评估值并在整体收益法中加回的八家公司后的其他企业。

三、业绩承诺完成情况

经中审国际会计师事务所有限公司审计并出具 “中审国际 审字[2013]第 01020017 号”标准无 保留意见审计报，神斧民爆 2012 年度实现净利润为 139,743,470.38 元，归属于母公司净利润 140,262,559.81 元。《利润补偿协议》中业绩承诺范围内公司 2012 年度合并报表实现净利润 143,809,788.40 元，归属于母公司净利润 143,471,305.93 元，扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润为 139,516,025.46 元，按 95.1%的股权比例计算后净利润为 132,679,740.21 元，达到业绩承 诺的 109.57%。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

二〇一三年四月二十一日

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