EXPLOSIVE CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 22, 2013

平安证券有限责任公司

关于

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

2012 年度盈利承诺实现情况的

专项审核意见

独立财务顾问

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二〇一三年四月

深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层

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平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为湖南南岭民用爆破器 材股份有限公司（以下简称“上市公司”、“南岭民爆”） 发行股份购买资产 暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规 定及深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》的 相关要求，对上市公司发行股份购买资产 2012 年业绩承诺实现情况进行了审核， 并发表如下审核意见。

一、业绩承诺情况

根据上市公司与神斧民爆 10 名股东签订的相关协议，神斧民爆 10 名股东承 诺，标的资产（神斧民爆 95.10%股权）在本次重组完成后 3 年内（含本次重组 完成当年）实现的净利润不低于标的资产评估报告中相应年度的净利润预测数， 即：（1）2012 年度净利润不低于 12,108.62 万元；（2）2012 年度、2013 年度 累计净利润不低于 24,486.04 万元；（3）2012 年度、2013 年度和 2014 年度累计 净利润不低于 36,945.11 万元。上述累计预测净利润数为扣除非经常性损益后归 属于母公司所有归属于母公司的净利润。如果当年度净利润不足净利润预测数， 则由神斧民爆 10 名股东以其持有的南岭民爆股份补偿给南岭民爆。《利润补偿 协议》中净利润预测数的范围为神斧民爆下属企业中除去按照资产基础法评估值 并在整体收益法中加回的八家公司后的其他企业。

二、业绩承诺的实现情况

根据中审国际会计师事务所有限公司出具的“中审国际鉴字【2013】第 01020030 号”， 神斧民爆 2012 年度实现净利润为 139,743,470.38 元，归属于母 公司净利润 140,262,559.81 元。《利润补偿协议》中业绩承诺范围内公司 2012 年度合并报表实现净利润 143,809,788.40 元，归属于母公司净利润 143,471,305.93 元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 139,516,025.46 元，按 95.1% 的股权比例计算后净利润为 132,679,740.21 元，达到业绩承诺的 109.57%。

三、平安证券对业绩承诺的实现情况的审核意见

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平安证券证券审核后认为：南岭民爆 2012 年度实现的净利润超过了业绩承 诺数，交易对方已实现 2012 年度业绩承诺。

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【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于湖南南岭民用爆破器材股份 有限公司 2012 年度盈利承诺实现情况的专项审核意见》之签章页】

法定代表人（或授权代表）：杨宇翔

平安证券有限责任公司（盖章）：

二零一三年 四 月二十一日

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