EXPLOSIVE CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 22, 2013

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2013-006

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事对相关事项独立意见的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司独立董事对公司关联方资金占用及对外担保的 专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发„2003‟56号）和《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求， 以及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》的有关规定， 作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，对公司2012 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行 了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：

公司能够认真贯彻执行中国证监会证监发[2003]56号和证 监发[2005]120号文件的有关规定，严格控制对外担保风险和关 联方资金占用风险。

截止2012年12月31日，公司控股股东及其他关联方未出现违 规占用公司资金情况。

截止2012年12月31日，公司实际担保金额0万元，不存在担 保债务逾期情况，公司对外担保余额0万元。

公司不存在违背“证监发[2003]56 号”文和“证监发 [2005]120 号”文规定的情况。

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独立董事对公司关联交易协议和公司 2013 年度预计日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章 程》、公司《关联交易管理制度》等相关规章制度的有关规定， 作为公司独立董事，现就公司与关联方签署的“关联交易协议” 和公司2013年度预计发生的日常关联交易事项发表如下独立意 见：

公司与关联方签署的“关联交易协议”是依据有关法律法规 政策、市场价格变化及企业实际情况制定的，协议的定价客观公 允，各项条款公平、合理，不存在损害上市公司和非关联股东的 利益。公司的主营业务也不会因此类关联交易而对相关关联方形 成依赖。公司第四届董事会第二十六次会议对关联交易协议条款 进行审议并获得通过，关联董事李建华、唐志、郑立民、陈光保 回避表决，程序合法。

公司预计2013年度日常关联交易情况，事前向我们提交了相 关资料，我们进行了事前审查。公司第四届董事会第二十六次会 议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事李建华、唐志、 郑立民、陈光保回避表决。公司与关联方发生的关联交易是公司 正常经营活动所需，关联交易事项合法合规、关联交易定价公平 合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。

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独立董事对公司董事、监事和高管人员薪酬的 独 立 意 见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章 制度的有关规定，作为公司的独立董事，现对公司董事、监事、 高级管理人员薪酬发表如下独立意见：

我们认为，2012年度公司能够执行公司2011年度股东大会通 过的《2012年公司董事、监事薪酬试行办法》和公司第四届董事 会第十二次会议通过的《2012年公司高级管理人员薪酬试行办 法》，相关程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 公司第四届董事会第二十六次会议审议通过的《公司2013年 董事、监事薪酬试行办法》和《公司2013年高级管理人员薪酬试 行办法》，是结合行业发展现状和公司的实际经营情况制定的， 程序合法、合规。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2013 年度的薪酬试行办法。

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独立董事对聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2013 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章 制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司聘任天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构发表 如下独立意见：

天职国际会计师事务所是一家专注于财务审计服务的专业 机构，拥有从事证券、期货相关业务、国有特大型企业审计业务， 金融相关审计业务等执业资格。天职国际会计师事务所具备多年 为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足本公司财务决算 审计工作要求。同意公司继续聘请天职国际会计师事务所为公司 2013 年度的财务审计机构。

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独立董事对公司《内部控制自我评价报告》 独 立 意 见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中 小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》 等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就董事会 关于公司内部控制自我评价报告发表如下独立意见：

根据公司董事会审计委员会向董事会提交的《公司内部控制 自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有 关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

公司持续建立、健全了一系列内部控制制度，这些内部控制 制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的 规范性文件要求，也适应公司目前生产经营情况的需要。公司内 部控制重点活动均按各项制度的规定进行，未发现存在内部控制 重大缺陷或重要缺陷的情况，公司内部控制的设计与运行是有效 的。公司2012 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了 公司内部控制的建设及运行情况。

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独立董事关于公司2012 年度利润分配方案预案的 独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们 作为公司的独立董事，现就公司本次利润分配方案预案发表如下 独立意见：

公司本次利润分配方案预案由公司管理层、董事会根据2012 年公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红预案，符 合公司的主业经营需要和长远发展规划以及《关于进一步落实上 市公司分红相关规定的通知》和《公司章程》的相关规定，兼顾 了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。 同意将公司2012 年度利润分配方案预案提交公司 2012 年年度 股东大会审议。

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独立董事关于追溯调整2012 年度财务报表比较数 据事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》、深交所《关于做好上市公司2012 年年度报告 披露工作的通知》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司 追溯调整2012 年度财务报表比较数据的事项，发表如下独立意 见：

公司与神斧民爆在本次合并前后同属于湖南新天地投资控 股集团有限公司控制，公司非公开发行股份购买神斧民爆10 名 股东所持神斧民爆股权符合《企业会计准则》关于同一控制下企 业合并的规定。公司根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》、 《会计准则讲解（2010）》等有关规定，对2012 年度财务报表期 初及上年同期数进行追溯调整符合国家相关政策法规，经调整后 的会计数据能够更准确地反映公司的财务状况和经营情况。公司 第四届董事会第二十六次会议关于该调整事项的审议和表决程 序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定,不存在损 害中小股东利益的情形,同意该追溯调整事项。

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独立董事关于同意唐志先生辞去副董事长、 董事职务及增补陈碧海先生为董事候选人独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独 立董事工作制度》等有关规章制度的规定，作为公司的独立董事， 现就唐志先生辞去副董事长、董事职务，增补陈碧海先生为第四 届董事会董事候选人事项发表如下独立意见：

1、唐志先生因工作变动，根据本人辞职请求，公司第四届 董事会第二十六次会议审议通过其辞职申请，程序规范，符合有 关法律法规及公司章程的有关规定。

• 2、公司第四届董事会增补董事候选人的提名程序规范，符

• 合《公司法》等有关法律法规的规定。

• 3、增补的董事候选人的任职资格合法，未发现有《公司法》

• 第147、149 条规定的情况，亦未有被中国证券监督管理委员会 确定为市场禁入者的情况。

4、同意将陈碧海先生选作为第四届董事会董事候选人提交 公司2012 年年度股东大会选举决定。

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独立董事关于公司聘任公司高级管理人员的 独立意见

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司于2013 年4 月21 日以 现场会议的方式召开了第四届董事会第二十六次会议，作为公司 独立董事，现就聘任陈光保先生为公司常务副总经理事项发表意 见如下：

• 1、公司第四届董事会聘任的高级管理人员的提名程序规范，

• 符合《公司法》等有关法律法规的规定；

• 2、公司聘任的高级管理人员的任职资格合法，未发现有《公

• 司法》第147、149 条规定的情况，亦未有被中国证券监督管理 委员会确定为市场禁入者的情况；

• 3、同意聘任陈光保先生为公司常务副总经理。

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独立董事关于公司终止含募投项目“民用爆破器 材企业技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设 独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章 程》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司 终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科 技园”项目建设事项发表如下独立意见：

公司终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的 “南岭科技园”项目建设，是基于对项目实施客观环境和可行性 进行充分了解分析后作出的决策，符合公司整合重组后的实际发 展需要，有助于实施公司发展战略，统一合理配置资源。终止该 项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在 变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。同意将本议案提 交公司2012 年度股东大会审议。

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