EXPLOSIVE CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

May 21, 2012

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012 年度及 2013 年度

备考合并盈利预测审核报告

目 录 一、备考合并盈利预测审核报告 二、备考合并盈利预测报告 1、编制基础 2、基本假设 3、备考合并盈利预测表 4、备考合并盈利预测说明 5、影响盈利预测结果实现的主要风险因素及对策 三、审计机构营业执照及执业许可证复印件	页 码
	1 2-53

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

中审国际会计师事务所 C H I N A A U D I T I N T E R N A T I O N A L C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S 地址 : 北京海淀区阜成路 7 3 号裕惠大厦 C 座 8 层 邮编 : 1 0 0 1 4 2 电话 : 0 1 0 - 6 8 7 3 1 0 1 0 传真 : 0 1 0 - 6 8 4 7 9 9 5 6

机密

备考合并盈利预测审核报告

中审国际 核字（2012）第 01030047 号

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆公司”） 编制的 2012 年度及 2013 年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴 证业务准则第 3111 号—预测性财务信息的审核》。南岭民爆公司管理层对该预测及其所依据的各 项编制基础及基本假设负责。这些编制基础及基本假设已在备考合并盈利预测报告中披露。

根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任 何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，南岭民 爆公司 2012 年度及 2013 年度备考合并盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的， 并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测存在差异。 本报告仅限于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请向湖南神 斧投资管理有限公司、湖南湘投控股集团有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司等十名股东定 向发行股份购买其所持有的湖南神斧民爆集团有限公司股权之目的使用，未经本会计师事务所书面 同意，不得用于其他用途。

==> picture [285 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [285 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [75 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [86 x 11] intentionally omitted <==

中国 北京

2012 年 5 月 17 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012年度及2013年度备考合并盈利预测报告

重要提示：本备考盈利预测报告是湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）管理层在最佳估计假设的基础上编制的。本备考盈利预测报告 的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行 投资决策时应谨慎使用，不应过分依赖该项资料。

第一部份、编制基础

一、根据公司董事会决议，本次重大资产重组方案为本公司向湖南神斧投资管理有限公司等 10 名股东发行股份购买其所持有的神斧民爆公司 95.10%的股权，实现对神斧民爆公司 100%控股。

此外，2012 年 5 月，南岭民爆公司以 8,435.65 万元的价格收购重庆锦瑞商贸有限公司持有的神 斧民爆公司 4.90%股权。

董事会假设上述收购行为已于 2012 年 1 月 1 日完成，神斧民爆公司系本公司全资子公司，按 照此架构下组成的会计主体编制的备考合并盈利预测报告。

二、本盈利预测以经中审国际会计师事务所有限公司审计的本公司和神斧民爆公司 2011 年度、 2012 年 1-3 月实际经营成果为基础，遵循下列基本假设，结合本公司和神斧民爆公司 2012 年度、 2013 年度的生产经营计划、投资计划、资金使用计划以及其他有关资料编制而成。

三、本盈利预测报告基于非同一控制下的企业合并原则编制而成，并对本公司与拟收购公司在 上述预测期间的交易予以合并抵销。

四、编制本盈利预测所采用的会计政策在所有重大方面与本公司编制财务报表时所采用的主要 会计政策是一致的。

第二部份、基本假设

一、预测期内国家及地方现行的政治、法律、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策将不 会有重大变化。本公司生产经营有影响的法律法规、行业规定无重大变化。

• 二、预测期内本公司所处的社会经济环境无重大改变、市场需求无重大变化。

• 三、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化。

• 四、预测期间国家外汇汇率及金融机构信贷利率相对稳定。

• 五、本公司产品市场不发生根本性变化，主要原材料、燃料供应不产生严重变化，主要产品销

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

售价格无重大变化。

• 六、预测期间，公司生产经营不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响。

• 七、本公司的生产经营及投资计划能顺利进行，市场情况不发生重大不利变化。

• 八、无其他不可抗力因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

• 九、本公司并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

第三部份、备考合并盈利预测表

编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 预测期间：2012-2013年度 金额单位：人民币万元

项目	说明	2011年已审 实现数	1-3月已审 实现数	2012年预测数 4-12月预测数	合计	2013年预测数
一、营业收入	五、（一）	161,060.28	37,686.36	142,954.07	180,640.43	186,930.72
减：营业成本	五、（一）	97,494.23	24,214.82	87,537.68	111,752.50	116,648.40
营业税金及附加	五、（二）	1,641.03	377.08	1,562.18	1,939.26	2,031.99
销售费用	五、（三）	8,875.91	1,600.88	7,348.67	8,949.55	8,334.99
管理费用	五、（四）	26,046.33	6,543.32	22,010.02	28,553.34	29,572.11
财务费用	五、（五）	590.84	321.36	2,118.09	2,439.45	2,715.74
资产减值损失	五、（六）	106.48	677.09	-613.76	63.33	143.06
加：公允价值变动损益
投资收益	五、（七）	213.69	96.14	640.89	737.03	1,642.50
二、营业利润		26,519.15	4,047.95	23,632.08	27,680.03	29,126.92
加：营业外收入	五、（八）	1,003.53	1,109.35		1,109.35
减：营业外支出	五、（九）	381.80	175.80		175.80
三、利润总额		27,140.88	4,981.50	23,632.08	28,613.58	29,126.92
减：所得税费用	五、（十）	4,770.51	913.24	4,252.82	5,166.06	5,430.57
四、净利润		22,370.37	4,068.26	19,379.26	23,447.52	23,696.35
归属于母公司所有者的
净利润		22,045.45	4,363.77	17,384.12	21,747.89	22,013.23
少数股东损益		324.92	-295.51			1,683.12
				1,995.14	1,699.63

企业负责人： 财务负责人： 编制人：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

附表1

备考合并营业收入、营业成本及营业毛利预测明细表

预测期间：2012至2013年度

编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 金额单位：人民币元

项目	2011年已审 实现数	1-3月已审 实现数	2012年预测数 4-12月预计数	合计	2013年预测数
收购方：
营业收入	652,901,420.27	103,554,987.78	597,430,314.07	700,985,301.85	699,945,166.80
营业成本	404,359,698.85	72,767,228.96	371,167,378.03	443,934,606.99	443,909,960.39
营业毛利	248,541,721.42	30,787,758.82	226,262,936.04	257,050,694.86	256,035,206.41
营业毛利率	38.07%	29.73%	37.87%	36.67%	36.58%
被收购方：
营业收入	966,943,705.73	275,443,179.33	832,110,395.17	1,107,553,574.50	1,169,361,979.79
营业成本	579,824,851.82	171,515,579.03	504,209,409.20	675,724,988.23	722,574,028.10
营业毛利	387,118,853.91	103,927,600.30	327,900,985.97	431,828,586.27	446,787,951.69
营业毛利率	40.04%	37.73%	39.41%	38.99%	38.21%
合并抵销：
营业收入	9,242,299.55	2,134,570.99		2,134,570.99
营业成本	9,242,299.55	2,134,570.99		2,134,570.99
合计：
营业收入	1,610,602,826.45	376,863,596.12	1,429,540,709.24	1,806,404,305.36	1,869,307,146.59
营业成本	974,942,251.12	242,148,237.00	875,376,787.23	1,117,525,024.23	1,166,483,988.49
营业毛利	635,660,575.33	134,715,359.12	554,163,922.01	688,879,281.13	702,823,158.10
营业毛利率	39.47%	35.75%	38.77%	38.14%	37.60%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

附表1-1

收购方营业收入、营业成本及营业毛利预测明细表

预测期间：2012至2013年度

编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 金额单位：人民币元

收入项目	2011年已审 实现数	1-3月已审 实现数	2012年预测数 4-12月预测数	合计	2013年预测数
收入：
工业炸药	612,679,427.90	93,695,202.29	500,726,200.89	594,421,403.18	571,720,050.12
工业导爆索	1,605,784.23	322,410.23	391,023.48	713,433.71	361,509.25
工业雷管	25,984,255.30	5,306,751.23	21,856,202.10	27,162,953.33	22,577,607.43
工程爆破	1,967,002.25	2,291,933.87	65,658,418.93	67,950,352.80	95,000,000.00
运输配送	7,032,528.09	1,170,460.41	5,379,189.59	6,549,650.00	5,900,000.00
其他	3,632,422.50	768,229.75	3,419,279.08	4,187,508.83	4,386,000.00
合计	652,901,420.27	103,554,987.78	597,430,314.07	700,985,301.85	699,945,166.80
成本：
工业炸药	380,669,528.50	65,725,349.43	301,759,573.94	367,484,923.37	352,473,091.63
工业导爆索	1,207,053.43	234,348.31	265,385.61	499,733.92	255,073.47
工业雷管	17,307,602.41	3,542,330.14	15,216,388.80	18,758,718.94	15,156,917.79
工程爆破	940,377.29	1,810,476.25	49,765,033.45	51,575,509.70	70,864,877.50
运输配送	3,449,160.03	1,053,483.78	2,446,516.22	3,500,000.00	3,100,000.00
其他	785,977.19	401,241.05	1,714,480.01	2,115,721.06	2,060,000.00
合计	404,359,698.85	72,767,228.96	371,167,378.03	443,934,606.99	443,909,960.39
毛利率：
工业炸药	37.87%	29.85%	39.74%	38.18%	38.35%
工业导爆索	24.83%	27.31%	32.13%	29.95%	29.44%
工业雷管	33.39%	33.25%	30.38%	30.94%	32.87%
工程爆破	52.19%	21.01%	24.21%	24.10%	25.41%
运输配送	50.95%	9.99%	54.52%	46.56%	47.46%
其他	78.36%	47.77%	49.86%	49.48%	53.03%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

附表1-2

被收购方营业收入、营业成本及营业毛利预测明细表

预测期间：2012至2013年度

编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 金额单位：人民币元

项目	2011年已审 实现数	1-3月已审 实现数	2012年预测数 4-12月预测数	合计	2013年预测数
收入：
工业炸药	518,235,525.90	152,935,176.24	449,029,266.90	601,964,443.14	634,778,657.96
工业导爆索	36,639,900.10	10,854,909.40	24,211,505.98	35,066,415.38	30,000,000.00
工业雷管	331,323,684.35	78,992,719.23	248,791,004.64	327,783,723.87	335,210,321.67
工程爆破	3,127,288.94	85,494.40	11,230,207.60	11,315,702.00	18,592,000.00
其他	77,617,306.44	32,574,880.06	98,848,410.05	131,423,290.11	150,781,000.16
合计	966,943,705.73	275,443,179.33	832,110,395.17	1,107,553,574.50	1,169,361,979.79
成本：
工业炸药	313,639,996.90	89,690,074.15	266,386,545.66	356,076,619.81	379,814,309.98
工业导爆索	20,785,552.58	7,926,119.97	13,957,781.00	21,883,900.97	18,811,600.00
工业雷管	168,489,477.71	47,472,715.91	129,388,742.54	176,861,458.45	182,318,696.46
工程爆破	1,972,700.68	13,389.00	5,406,611.00	5,420,000.00	9,620,000.00
其他	74,937,123.95	26,413,280.00	89,069,729.00	115,483,009.00	132,009,421.66
合计	579,824,851.82	171,515,579.03	504,209,409.20	675,724,988.23	722,574,028.10
毛利率：
工业炸药	39.48%	41.35%	40.68%	40.85%	40.17%
工业导爆索	43.27%	26.98%	42.35%	37.59%	37.29%
工业雷管	49.15%	39.90%	47.99%	46.04%	45.61%
工程爆破	36.92%	84.34%	51.86%	52.10%	48.26%
其他	3.45%	18.92%	9.89%	12.13%	12.45%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

附表2

备考合并营业税金及附加预测明细表

预测期间：2012至2013年度

编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 金额单位：人民币元

项目	适用税率	2011年已审 实现数	1-3月已审 实现数	2012年预测数 4-12月预测数	合计	2013年预测数
营业税	3%	1,054,165.12	258,842.46	3,726,157.21	3,984,999.67	4,906,079.71
城建税	5%、7%	8,213,191.54	1,719,360.38	6,912,475.28	8,631,835.66	8,683,630.67
教育费附加	5%	7,142,757.32	1,759,738.30	4,977,179.02	6,736,917.32	6,721,088.78
其他税项		232.77	32,866.25	5,959.00	38,825.25	9,117.68
合计		16,410,346.75	3,770,807.39	15,621,770.51	19,392,577.90	20,319,916.84

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

附表3

备考合并销售费用预测明细表

预测期间：2012至2013年度

编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 金额单位：人民币元

项目	2011年已审 实现数	1-3月已审 实现数	2012年预测数 4-12月预测数	合计	2013年预测数
工资及福利费	13,285,239.67	3,304,643.27	10,646,257.95	13,950,901.22	15,013,556.19
工会经费及教育经费	399,693.87	64,401.40	437,530.64	501,932.04	544,904.48
五险一金费	720,957.78	225,141.52	1,043,051.19	1,268,192.71	1,341,352.82
业务宣传费	206,555.00	-	200,000.00	200,000.00	212,000.00
运输费	40,516,037.47	5,439,944.32	33,840,597.01	39,280,541.33	34,416,334.20
物料消耗	1,683,803.25	604,697.95	1,041,483.63	1,646,181.58	1,644,884.71
售后服务费	5,924,243.21	1,573,201.43	4,321,318.07	5,894,519.50	5,987,400.00
差旅费	2,992,238.12	687,786.36	2,485,464.65	3,173,251.01	3,214,592.47
押运费	791,220.87	136,840.70	673,159.30	810,000.00	810,000.00
装卸费	2,799,225.68	617,220.80	2,084,366.35	2,701,587.15	2,109,263.31
办公费	1,270,001.63	226,312.88	1,058,532.86	1,284,845.74	1,322,228.94
业务招待费	4,156,460.46	1,010,107.83	3,234,448.34	4,244,556.17	4,269,777.17
其他费用	14,013,464.24	2,118,542.89	12,420,489.40	14,539,032.29	12,463,589.07
合计	88,759,141.25	16,008,841.35	73,486,699.39	89,495,540.74	83,349,883.37

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

附表4

备考合并管理费用预测明细表

预测期间：2012至2013年度

编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 金额单位：人民币元

项目	2011年已审 实现数	1-3月已审 实现数	2012年预测数 4-12月预测数	合计	2013年预测数
工资及福利费	88,408,290.39	23,014,780.68	71,107,008.49	94,121,789.17	100,354,107.70
工会经费及教育经
费	5,946,402.02	1,438,738.63	4,907,752.43	6,346,491.06	6,934,022.12
五险一金费	38,354,021.31	7,798,043.56	32,294,739.66	40,092,783.22	42,472,024.42
办公费	8,239,289.12	2,142,399.78	6,370,746.33	8,513,146.11	9,139,751.69
安全费	20,784,683.39	7,749,706.47	13,164,981.28	20,914,687.75	21,163,051.98
固定资产折旧费	10,462,463.04	2,734,905.28	9,518,026.44	12,252,931.72	12,810,200.51
无形资产摊销费	3,360,879.65	1,554,459.34	4,107,599.43	5,662,058.77	5,063,919.44
董事会费	1,800,853.55	814,104.15	1,010,470.15	1,824,574.30	1,844,892.00
咨询费	1,837,339.10	117,860.00	1,402,161.65	1,520,021.65	1,356,947.00
运费	4,003,670.78	620,587.93	3,257,864.98	3,878,452.91	3,793,422.35
业务招待费	9,363,545.30	2,171,084.09	7,478,585.91	9,649,670.00	11,070,449.90
保险费	2,439,507.62	705,480.61	2,524,463.07	3,229,943.68	3,315,716.64
房产税	1,967,066.33	407,363.39	1,661,444.33	2,068,807.72	2,509,802.36
土地使用税	2,451,226.99	455,803.00	1,933,801.42	2,389,604.42	2,425,064.16
印花税	960,032.26	92,928.11	1,063,794.25	1,156,722.36	1,181,295.45
排污费	424,210.80	51,000.00	586,000.00	637,000.00	605,800.00
差旅费	6,314,457.04	1,140,142.52	5,703,044.33	6,843,186.85	7,137,324.94
技术开发费	24,092,449.57	2,851,705.91	20,324,694.09	23,176,400.00	27,174,788.76
修理费	5,899,009.03	1,567,782.12	5,677,623.98	7,245,406.10	8,001,708.95
水电费	3,221,947.02	1,043,975.50	2,371,062.52	3,415,038.02	3,529,909.28
物料消耗	3,807,088.60	567,072.09	2,876,354.05	3,443,426.14	3,518,169.19
车辆使用费	2,845,892.21	867,279.15	2,676,713.83	3,543,992.98	3,973,514.18
审计评估等中介费	3,163,274.10	482,395.00	8,951,805.00	9,434,200.00	1,900,000.00
其他费用	10,315,703.95	5,043,626.49	9,129,458.89	14,173,085.38	14,445,288.54
合计	260,463,303.17	65,433,223.80	220,100,196.50	285,533,420.30	295,721,171.56

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

附表5

备考合并财务费用预测明细表

预测期间：2012至2013年度

编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 金额单位：人民币元

项目	2011年已审 实现数	1-3月已审 实现数	2012年预测数 4-12月预测数	合计	2013年预测数
利息支出	11,285,934.33	4,574,411.57	23,327,670.81	27,902,082.38	29,804,100.00
减：利息收入	5,649,718.58	1,435,261.59	2,428,951.42	3,864,213.01	2,994,000.00
汇兑损失
减：汇兑收益
手续费	271,922.36	74,381.47	281,234.15	355,615.62	347,258.04
其他	232.60	100.00	1,000.00	1,100.00
合计	5,908,370.71	3,213,631.45	21,180,953.54	24,394,584.99	27,157,358.04

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

附表6

备考合并资产减值损失预测明细表

预测期间：2012至2013年度

编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 金额单位：人民币元

项目	2011年已审 实现数	1-3月已审 实现数	2012年预测数 4-12月预测数	合计	2013年预测数
坏账损失	183,927.76	6,665,668.38	-6,137,660.67	528,007.71	1,430,613.74
存货跌价损失	880,901.58	105,184.15		105,184.15	-
固定资产减值损失
其他资产减值损
合计	1,064,829.34	6,770,852.53	-6,137,660.67	633,191.86	1,430,613.74

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

附表7

备考合并投资收益预测明细表

预测期间：2012至2013年度

编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 金额单位：人民币元

项目	2011年已审 实现数	1-3月实现数	2012年预测数 4-12月预测数	合计	2013年预测数
成本法核算的长期
股权投资收益	254,373.12	16,093.00	33,907.00	50,000.00	50,000.00
权益法核算的长期
股权投资收益	2,036,483.17	945,294.35	6,375,000.00	7,320,294.35	16,375,000.00
处置长期股权投资
产生的投资收益	-153,998.87
其他
合计	2,136,857.42	961,387.35	6,408,907.00	7,370,294.35	16,425,000.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

附表8

备考合并营业外收入预测明细表

预测期间：2012至2013年度

编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 金额单位：人民币元

项目	2011年已审 实现数	1-3月已审 实现数	2012年预测数 4-12月预测数	合计	2013年预测数
非流动资产处置利
得	1,330,481.77	2,024.71		2,024.71
政府补助	2,663,997.33	10,892,349.52		10,892,349.52
债务重组利得	734,553.27
税收返还
捐赠收入
其他	5,306,284.44	199,127.36		199,127.36
合计	10,035,316.81	11,093,501.59		11,093,501.59

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13

附表9

备考合并营业外支出预测明细表

预测期间：2012至2013年度

编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 金额单位：人民币元

项目	2011年已审 实现数	1-3月已审 实现数	2012年预测数 4-12月预测数	合计	2013年预测数
非流动资产处置损
失	1,739,506.02	8,370.39		8,370.39		-
债务重组损失
罚款支出	251,736.12	15,015.58		15,015.58		-
捐赠支出	204,716.36	60,000.00		60,000.00		-
其他	1,621,999.63	1,674,663.37		1,674,663.37		-
合计	2,078,452.11	1,749,678.95		1,749,678.95		-

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

14

附表10

备考合并所得税费用预测明细表

预测期间：2012至2013年度

编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 金额单位：人民币元

项目	2011年已审 实现数	1-3月已审 实现数	2012年预测数 4-12月预测数	合计	2013年预测数
所得税费用	47,705,076.64	9,132,395.21	42,528,179.58	51,660,574.79	54,305,759.32
合计	47,705,076.64	9,132,395.21	42,528,179.58	51,660,574.79	54,305,759.32

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

15

第四部份、备考合并盈利预测说明

一、交易各方基本情况

（一）收购方的基本情况：

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司是经湖南省人民政府湘政函【2001】第 129 号文批准，由 湖南省南岭化工厂为主发起人，联合中国新时代控股（集团）公司、深圳市金奥博科技有限公司、 湖南中人爆破工程有限公司和自然人吕春绪先生等以发起方式组建的股份有限公司。本公司发起人 股份总额为 4375.56 万股，其中：湖南省南岭化工厂以经营性净资产认购 4215.56 万股，占总股本的 96.34%；中国新时代控股（集团）公司以现金认购 80 万股，占总股本的 1.83%；深圳市金奥博科技 有限公司以现金认购 24 万股，占总股本的 0.55%；湖南中人爆破工程有限公司以现金认购 40 万股， 占总股本的 0.91%；自然人吕春绪先生以现金认购 16 万股，占总股本的 0.37%。公司于 2001 年 8 月 10 日经湖南省工商行政管理局依法核准注册登记，注册号码 430000000045085。

经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】140 号文核准，公司于 2006 年 12 月 11 日以每 股发行价格人民币 9.38 元，首次公开发行 1500 万股 A 股股票，发行后股本总额为 5875.56 万股，其 中：湖南省南岭化工厂占股本总额的 71.75%，中国新时代控股（集团）公司占股本总额的 1.36%， 深圳市金奥博科技有限公司占股本总额的 0.41%，湖南中人爆破工程有限公司占股本总额的 0.68%， 自然人吕春绪先生占股本总额的 0.27%，社会公众占股本总额的 25.53%。公司股票于 2006 年 12 月 22 号在深圳证券交易所挂牌上市,股票代码 002096，股票简称“南岭民爆”。

根据公司 2007 年度股东大会决议，以 2007 年度末股本 58,755,600 股为基数，以 2008 年 5 月 20 日为股权登记日、2008 年 5 月 21 日为除权除息日，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股， 转增 29,377,800 股。转增后的公司股本总额为 88,133,400 股。注册资本增至人民币 8813.34 万元。

根据公司 2008 年度股东大会决议，以 2008 年度末股本 88,133,400 股为基数，以 2009 年 5 月 14 日为股权登记日、2009 年 5 月 15 日为除权除息日，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股， 转增 44,066,700 股。转增后的公司股本总额为 132,200,100 股。注册资本增至人民币 13,220.01 万元。

公司注册及办公地址：双牌县泷泊镇双北路 6 号。

法定代表人：李建华。

公司行业性质：专用化学产品制造业。

公司经营范围：研制、开发、生产、销售民用爆破器材（凭本企业许可证）；生产、销售化工产 品（国家法律法规规定应经许可的凭本企业许可证）。

主要产品或提供的劳务：工业炸药的生产、销售及工业导火索、工业雷管等民爆产品的销售。 （二）被收购方基本情况：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

16

湖南神斧民爆集团有限公司（以下简称“神斧民爆公司”）于 2007 年 4 月 10 日根据湖南省人民 政府《湖南省人民政府关于设立湖南神斧民爆集团有限公司的批复》（湘政函【2007】42 号）批准设 立。根据 2007 年 4 月 6 日神斧民爆公司发起人签订的《湖南神斧民爆集团有限公司发起人协议》（以 下简称《发起人协议》），湖南省国资委以其持有截至 2006 年 12 月 31 日经评估的湖南神斧集团向红 机械化工有限责任公司、湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司和湖南神斧集团一六九化工有限 责任公司的国有权益出资，合计出资 251,883,661.86 元，湖南兴湘国有资产经营有限公司以 2,000 万 元货币出资（认缴的 2,000 万元出资应分别于 2007 年 4 月 5 日前出资 500 万元和 2008 年 12 月 31 日前出资 1,500 万元），湖南水口山有色金属集团有限公司以 800 万元货币出资，桂阳县民用爆破器 材专营公司以 820 万元货币出资（认缴的 820 万元出资应分别于 2007 年 4 月 5 日前出资 500 万元和 2007 年 12 月 31 日前出资 320 万元），湖南柿竹园有色金属有限责任公司以 300 万元货币出资，湖南 瑶岗仙矿业有限责任公司以 300 万元货币出资。设立时，神斧民爆公司各股东持股情况如下：

股东名称	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	持股比例（%）
湖南省国有资产监督管理委员会	251,880,000.00	251,880,000.00	85.65
湖南兴湘国有资产经营有限公司	20,000,000.00	5,000,000.00	6.80
桂阳县民用爆破器材专营公司	8,200,000.00	5,000,000.00	2.79
湖南水口山有色金属集团有限公司	8,000,000.00	8,000,000.00	2.72
湖南柿竹园有色金属有限责任公司	3,000,000.00	3,000,000.00	1.02
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司	3,000,000.00	3,000,000.00	1.02
合 计	294,080,000.00	275,880,000.00	100.00

根据湖南恒兴联合会计师事务所就神斧民爆公司全体股东首次出资出具的《验资报告》（湘恒兴 验字[2007]第 2001 号），确认神斧民爆公司各股东首期缴纳的出资合计 275,883,661.86 元，其中，湖 南省国资委缴纳的出资额 251,883,661.86 元。

2007 年 4 月 10 日，湖南省工商行政管理局核发了注册号为：430193000011721 号《企业法人营 业执照》。为工商登记方便，神斧民爆公司注册资本登记为 29,408 万元整，首期实收资本登记为 27,588 万元整，湖南省国资委认缴出资额登记为 25,188 万元整，比《验资报告》确定的出资额少 3,661.86 元，对此湖南省国资委已确认将其认缴出资额从 251,883,661.86 元调整为 251,880,000 元，相应的， 神斧民爆公司设立时的注册资本为 29,408 万元整，工商登记的注册资本与股东缴纳的出资额一致。

2007 年 5 月 11 日，桂阳县民用爆破器材专营公司已按照《发起人协议》约定，向神斧民爆公司 现金出资 320 万元；因受金融危机影响，湖南兴湘未按《发起人协议》约定履行剩余 1,500 万元的出 资义务。2009 年 11 月 25 日，湖南兴湘与湘投控股签订《股权转让协议》，约定将其所持神斧民爆公 司 1,500 万元股权（未出资到位）转让予湘投控股，神斧民爆公司其他股东均已承诺放弃优先购买权， 2009 年 12 月 18 日，湘投控股已按《股权转让协议》全额认缴 1,500 万元出资款。湖南永一会计师

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

17

事务所对神斧民爆公司股东该次出资进行了验证，并出具了《验资报告》（湘永长会验字（2010）第 005 号）。

2010 年 5 月 21 日，湖南兴湘更名为“湖南兴湘投资控股集团有限公司”。湖南省国资委出具了 《关于湖南兴湘国有资产经营有限公司名称及地址变更的批复》（湘国资改革函【2010】120 号）对 上述变更进行了确认。

2010 年 8 月 23 日，湖南省国资委出具了《关于无偿划转我委所持有湖南神斧民爆集团有限公司 股权和设立湖南神斧管理咨询有限公司相关事项的批复》（湘国资改革函【2010】205 号），将其持有 的神斧民爆公司 85.65%股权无偿划转至湖南神斧管理咨询有限公司（后更名为湖南神斧投资管理有 限公司，以下简称“神斧投资”）。该次划转完成后，神斧投资持有神斧民爆公司 85.65%的股份。

2010 年 3 月 5 日，湖南省国资委出具了《关于湖南神斧民爆集团有限公司引进战略投资者和整 体上市有关问题的批复》（湘国资产权函【2010】43 号），同意神斧民爆公司引进战略投资者增资扩 股，投资者在增资扩股后持股比例不超过 30%。2010 年 8 月 11 日，神斧民爆公司第一届董事会第十 次会议审议通过《关于公司引进战略投资者的议案》，同意对公司进行增资。

2010 年 8 月 12 日，神斧民爆公司召开临时股东会审议通过《关于公司引进战略投资者的议案》， 同意该次增资。截至评估基准日 2010 年 3 月 31 日，神斧民爆公司经评估净资产值为 69,360.75 万元， 较净资产账面值增值 15,240.38 万元，评估增值率为 21.97%。2010 年 9 月 25 日，湖南省国资委对于 神斧民爆公司开元湘评报字【2010】045 号《资产评估报告》进行了备案。

2011 年 2 月 23 日，通过湖南省联合产权交易所公开挂牌的方式，由天津硅谷天堂合众股权投资 基金合伙企业（有限合同，以下简称“哇谷天堂”）以 1.58 亿元价格竞得神斧民爆公司 4,201.1 万股 权份额（占神斧民爆公司增资扩股后股权 10%），成为神斧民爆公司该次增资扩股投资人。

2011 年 6 月 20 日，硅谷天堂等出资人与神斧民爆公司股东及神斧民爆公司签署《湖南神斧集团 增资扩股合同》，明确硅谷天堂按公开挂牌确定的增资价格（3.76 元/每注册资本）对神斧民爆公司进 行增资。同时，以定向协议入股方式确定的其他出资人按照硅谷天堂增资价格，对神斧民爆公司进 行增资，该次增资的具体情况如下表所示：

出资人	出资总额 （元）	占增资完成后神斧民 爆公司注册资本（元）	占增资完成后神斧民爆 公司的持股比例（%）
天津硅谷天堂合众股权投资基金合伙企业
（有限合伙）	158,000,000.00	42,011,000.00	10.00
苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）	110,600,000.00	29,407,700.00	7.00
重庆锦瑞商贸有限公司	77,420,000.00	20,585,400.00	4.90
湖南轻盐创业投资管理有限公司	48,980,000.00	13,023,400.00	3.10
湖南高新创业投资有限责任公司	47,400,000.00	12,603,300.00	3.00
津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有
限合伙）	31,600,000.00	8,402,200.00	2.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

18

合 计 474,000,000.00 126,033,000.00 30.00

中审国际会计师事务所对神斧民爆公司该次增资进行了验证，并出具了中审国际验字【2011】 第 11030025 号《验资报告》。

2011 年 6 月 24 日，苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）分别与苏州文景九鼎投资中心（有限合 伙）、上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）签订了《股权转让协议》，将其所持神斧民爆公司股 权 840.22 万元转让予苏州文景九鼎投资中心（有限合伙），将其所持神斧民爆公司股权 630.165 万元 转让予上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）。

该次股权转让完成后，神斧民爆公司股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
湖南神斧投资管理有限公司	251,880,000.00	59.96
天津硅谷天堂合众股权投资基金合伙企业（有限合伙）	42,011,000.00	10.00
苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）	14,703,850.00	3.50
重庆锦瑞商贸有限公司	20,585,390.00	4.90
湖南湘投控股集团有限公司	15,000,000.00	3.57
湖南轻盐创业投资管理有限公司	13,023,410.00	3.10
湖南高新创业投资有限责任公司	12,603,300.00	3.00
津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）	8,402,200.00	2.00
苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）	8,402,200.00	2.00
桂阳县民爆器材经营有限公司	8,200,000.00	1.95
湖南水口山有色金属集团有限公司	8,000,000.00	1.90
上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）	6,301,650.00	1.50
湖南兴湘投资控股集团有限公司	5,000,000.00	1.19
湖南柿竹园有色金属有限责任公司	3,000,000.00	0.715
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司	3,000,000.00	0.715
合 计	420,113,000.00	100.00

注册及办公地址：长沙市岳麓区咸嘉湖熊家湾第 2 栋。

法定代表人：李建华。

行业性质：专用化学产品制造业。

经营范围：民用爆破物品的生产（有效期至 2013 年 2 月 14 日）、销售；工程爆破技术的研究、 开发和咨询服务，爆破器材、包装材料、机械设备、汽车安全气囊、化工产品（不含易燃、易爆、 易制毒产品和危险品）的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务，高新技术成果产业化、资产 管理服务。

主要产品或提供的劳务：工业炸药、工业雷管、导爆管、工业导火索的生产和销售。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

19

二、备考合并盈利预测报告采用的主要会计政策、会计估计

（一）会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（二）记账本位币

以人民币为记账本位币。

（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

1、 同一控制下的企业合并

参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中的股本溢价（或资本溢价）不足冲减的，调整留存 收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评 估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的 手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的 手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。合并日为 合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

2、 非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下企业合并。购 买方支付的合并成本为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的负债、发行的权益性 证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关的费用之和。支付的非现金资产的 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。

购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买方在购买日应当对合并成本进行分配， 确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。

（四）合并财务报表的编制方法

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

20

合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司控制的子公司。控制是指有权决定一个公司的财 务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。

本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公 司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围。因此本公司在编制合并当期财务 报表时，将被合并子公司的经营成果自本公司最终控制方开始实施控制时起纳入本公司合并利润表 中，并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整。

本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定 的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被购买 子公司的资产、负债及经营成果纳入本公司合并财务报表中，并不调整合并财务报表年初数以及前 期比较报表。

本公司自子公司少数股东处购买股权，因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增 持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当 调整合并资产负债表中资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净 利润项目下单独列示。

如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除公司章程或 协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外，其余部分冲减本集团权益 (即 本财务报表中的归属于母公司股东权益)。如果子公司以后期间实现利润，在弥补了由本集团权益所 承担的属于少数股东的损失之前，所有利润全部归属于本集团权益。

当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或 会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有公司内重大交易，包括内未实现利润及往 来余额均已抵销。

（五）现金及现金等价物的确定标准

现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指公司持有的期限短、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（六）外币业务和外币报表折算

1、外币交易

外币交易按交易发生当日的即期汇率折合为人民币入帐。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的汇兑 差额除与购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按借款费用的 原则处理外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，以资产负债表日采用交易发生

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

21

日的即期汇率折算。

2、外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益 中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用 项目，采用交易发生日的即期汇率。上述折算产生的外币报表折算差额，在资产负债表中所有者权 益中项目下单独列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动 对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

（七）金融工具

1、金融资产和金融负债的分类

金融资产和金融负债在初始确认时划分为以下几类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产；其它金融负债。

2、金融资产和金融负债的确认

金融资产的确认是指将符合金融资产定义和金融资产确认条件的项目记入资产负债表的过程。 金融负债的确认是指将符合金融负债定义和金融负债确认条件的项目记入资产负债表的过程。

3、 金融资产和金融负债的计量

初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负 债，相关交易费用计入初始确认金额。

除贷款和应收款项、持有至到期投资和其他金融负债外，金融资产和金融负债均以公允价值进 行后续计量，其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的损益计入当 期损益。

可供出售的金融资产公允价值变动形成的得利或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成 的汇兑差额外，直接计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出 售金融资产的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股 利时计入当期损益。

以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得和或损失 计入当期损益。

4、 金融资产和金融负债的终止

金融资产终止确认，是指将金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转销。当收取金融资产

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

22

现金流量的合同权利终止，或金融资产已经转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》 规定的金融资产终止确认条件的，终止确认该金融资产。

金融负债终止确认，是指将金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。当金融负债的现 时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。

• 5、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

• （1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值；

• （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值；

• （3）初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基

础；

（4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的 其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交 易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。

6、金融资产的减值

资产负债表日对以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产以外的的金融资产的帐面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产其发生了减值的，计提减值准备。

（1）持有至到期投资

资产负债表日有客观证据表明其发生了减值，根据期账面价值与预计未来现金流量现值之间的 差额确认为减值损失，计入当期损益。

（2）可供出售金融资产

资产负债表日，公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，如果可供出售金融资产的公允 价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按 其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。

可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的累计损失一 并转出，确认减值损失，计提减值准备。

（八）应收款项

• 1、单项金额重大的应收款项的确认标准及坏账准备的计提方法：

单项金额重大的应收款项是指期末余额 100 万元及以上的应收账款和其他应收款。对单项金额 重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量 （不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值 损失，计入当期损益。

• 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

23

据、计提方法：

信用风险特征组合后该组合的风险较大的确定依据 账龄在 3 年（不含）以上的应收款项 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未 根据信用风险特征组合后该组合的风险较大确定的 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计 计提方法 提坏账准备

3、对经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）按账龄划分为 若干组合，根据以前年度与之相同或相类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结

合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，具体如下：

	账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1	年）	5%	5%
1－2年		10%	10%
2－3年		20%	20%
3－4年		50%	50%
4－5年		70%	70%
5年以上		100%	100%

4、合并报表范围内的应收款项不计提坏账准备。

（九）存货

1、存货的分类

存货分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品和包装物等。

2、发出存货的计价方法

存货按照实际成本进行初始计量，原材料、库存商品发出按月末一次加权平均法计价；资产负

债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料 存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费 后的金额，确定其可变现净值。

存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存 货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回， 转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存法。

• 5．低值易耗品和包装物的摊销方法

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

24

低值易耗品和包装物的摊销方法：领用时一次转销法。

（十）长期股权投资

1. 长期股权投资分类

长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权 投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。

2. 长期股权投资的初始计量

a) 企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资的初始投资成本与支付对价的帐面价值 的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公司中股本溢价（或资本溢价）不足冲减 时，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；

非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本， 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。

b) 其他方式取得的长期投资

以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣 告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。

以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资 产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换 出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资 成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

3. 长期股权投资的后续计量

本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法 对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业、联营企业长期股权投资采用权益法核算。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

25

4. 长期股权投资损益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价 中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业按照享有被投资单位宣告发放的现金股 利或利润确认投资收益。

采用权益法核算的长期股权投资，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基 础调整后实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣 告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位 除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长 期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投 资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

1. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

（1）确定对被投资单位具有共同控制的依据

共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。在合营企业设立时，合营各方在投资 合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才 能通过。

（2）确定对被投资单位具有重大影响的依据

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。一般情况下本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%以 上但低于 50%的表决权股份时认为对被投资单位具有重大影响。

6. 长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象，估计其 可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资 减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值 与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。 上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。

（十一）投资性房地产

1、投资性房地产的种类

本公司的投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已 出租的建筑物。

2、投资性房地产的计量模式

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

26

本公司的投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资 性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的方法与本公司固定资产的核算方法一 致，土地使用权的摊销方法和减值准备的方法与本公司无形资产的核算方法一致。

• （十二）固定资产

1．固定资产的确认条件

• （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• （2）该固定资产的成本能够可靠计量。

2．固定资产的分类

公司的固定资产分为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备。

3．各类固定资产的折旧方法

固定资产在使用寿命内按年限平均法计提折旧，各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率 如下：

：
资产类别	使用年限(年)	预计残净值率	年折旧率
房屋及建筑物	35	3%	2.77%
机器设备	14	3%	6.93%
运输设备	8-14	3%	6.93%-12.125%
电子设备	5	3%	19.40%
其他	5	3%	19.40%

4．固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，固定资产存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额按固定资产的公允价 值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。可收回金额的计 量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值准备一旦计 提，在以后会计期间不予转回。

• 5．融资租入固定资产的认定依据、计价方法

符合下列一项或数项标准的，本公司将其认定为融资租入固定资产：

• （1）在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权转移给承租人。

• （2）承租人有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁

固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。

• （3）即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

• （4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁固定资产公允价

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

27

值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值。 （5）租赁固定资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

在租赁期开始日，将租赁固定资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入固 定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁固定资产的初始直接费用计入租入固定资产 的价值。

在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人的租赁内含利率的，采用出租人的租赁内含 利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且 租赁合同没有规定利率，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认的融资费用采用实际利率法在 租赁期内各个期间进行分摊。

对租赁固定资产采用与自有应折旧固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期满时取得 租赁固定资产所有权的，在租赁固定资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期满时取得租赁 固定资产所有权的，在租赁期与租赁固定资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在 实际发生时计入当期损益。

6．固定资产后续支出

固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续支出的 处理原则为：符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除； 不符合固定资产确认条件的，计入当期损益。额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值 准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。

（十三）在建工程

在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程 等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程完工达到预定可使用状态时，按实际发生的全部 支出转入固定资产核算。

资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收 回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。

（十四）借款费用

借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

1．资本化的条件

在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

28

• （1）资产支出已经发生；

• （2）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。

2．资本化金额的确定

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金额确定。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

3．暂停资本化

若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化， 将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用状态或者 可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。

4．停止资本化

当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化，以后 发生的借款费用于发生当期确认费用。

（十五）无形资产

无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。

• 5、 无形资产计价

无形资产按实际成本进行初始计量。

自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。

• 2．无形资产摊销

• （1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的预期实

现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；

• （2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。

• 3．无形资产减值准备

对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产，于资产负债表日进行减值测

• 试。

对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金 额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值 损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

29

无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的 支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术 上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使 用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十六）长期待摊费用

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分担期限在一年以上的各项费 用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在相关项目的受益期内 平均摊销。不能确定受益期限的按不超过十年的期限平均摊销。

（十七）非货币性资产交换

对于具有商业实质、且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的非货币性资产交换，以 公允价值为基础确定换入资产的成本，换出资产的公允价值与换出资产的账面价值的差额确认当期 损益；不符合这两个条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值为基础确定换入资产的成本， 不论是否支付补价，均不确认损益。

（十八）商誉

商誉是指在非同一控制下的企业合并下，购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。

公司在每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者 资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，则先对不包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认 相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关的资产组或 者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或 者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，则确认商誉的减值损失，资产减值损失一经确认， 在以后会计期间均不再转回。

（十九）预计负债

若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：

（1）该义务是企业承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

30

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，企业清偿预计负债所需 支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

本公司亏损合同产生的义务和因重组而承担的重组义务同时符合上述条件的，确认为预计负债。 只有在承诺出售部分业务（即签订约束性出售协议）时，才能确认因重组而承担了重组义务。

（二十）股份支付及权益工具

1．股份支付的种类

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2．权益工具公允价值的确定方法

权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》确定。

3．确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量。

4．实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

（1）股份支付的实施

a．以权益结算的股份支付换取职工提供服务的

以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份 支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内 的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个 资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具 的数量与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。对于可行 权条件为规定服务期间的股份支付,等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩 的股份支付，在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。企业在可行权日之后不再对已确 认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

B．以权益结算的股份支付换取其他方服务的，分别下列情况处理：

其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本 或费用，相应增加所有者权益。

其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服 务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

31

在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其 转入实收资本或股本。

C．以现金结算的股份支付

按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可 行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增 加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债 务的公允价值与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。企业在相关负 债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）股份支付的修改

a．修改增加了所授予的权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服 务的增加。修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取得服务的公允价值时， 既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公 允价值的增加。修改发生在可行权日之后，立即确认权益工具公允价值的增加。如果股份支付协议 要求职工只有先完成更长期间的服务才能取得修改后的权益工具，则在整个等待期内确认权益工具 公允价值的增加。

B．修改增加了所授予的权益工具的数量，将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务 的增加。如果修改发生在等待期内，在确认修改日至增加的权益工具可行权日之间取得服务的公允 价值时，既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权 益工具公允价值的增加。

C．如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市 场条件），在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

D．修改减少了所授予的权益工具的公允价值，继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确 认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少。

E．修改减少了授予的权益工具的数量，将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理。

F．以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业绩条件（而非市场条 件），在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

（3）股份支付的终止

• A．将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

• B．在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

32

益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

C．如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代 被取消的权益工具的，企业应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益 工具进行处理。企业如果回购其职工已可行权的权益工具，借记所有者权益，回购支付的金额高于 该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

（二十一）收入

• 1．销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：

• （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

• （3）收入的金额能够可靠地计量；

• （4）相关的经济利益很可能流入企业；

• （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2．提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。如果特定时期内提供 劳务交易的数量不能确定，则该期间的收入应当采用直线法确认，除非有证据表明采用其他方法能 更好地反映完工进度。当某项作业相比其他作业都重要得多时，应当在该项重要作业完成之后确认 收入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿 的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳 务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3．让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的，确认 收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额， 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• 4．在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同

费用。

固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

• （1）合同总收入能够可靠地计量；

• （2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；

• （3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

• （4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

33

成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

（1）与合同相关的经济利益很可能流入企业；

（2）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例（已经完成的合同工作量占合同预 计总工作量的比例或实际测定的完工进度）确定合同完工进度。

建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成 本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确 认为合同费用，不确认合同收入。

（二十二）政府补助

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所 有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资 产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的营业外收入。相关资产在使用寿命结束前被出售、转 让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的营业外收入。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已经发生的费用或损失的，取得时直接 计入当期营业外收入。

（二十三）安全费用

本公司根据财政部、安全生产监管总局关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办 法》的通知（“财企[2006]478 号”文）的相关规定计提安全费用，具体计提比例如下：

序号	计提依据	计提比例
1	主营业务收入（1,000万元及以下的部分）	4%
2	主营业务收入（1,000万元至10,000万元（含）的部分）	2%
3	主营业务收入（10,000万元至100,000万元（含）的部分）	0.5%
4	主营业务收入（100,000万元以上的部分）	0.2%

根据财会[2009]8 号《财政部关于印发企业会计准则解释第 3 号的通知》的规定，高危行业企业 按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“4301 专项储备” 科目。

根据该规定，企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使 用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目 完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

34

认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 “专项储备”科目期末余额在资产 负债表所有者权益项下“减：库存股”和“盈余公积”之间增设“专项储备”项目反映。

（二十四）递延所得税资产/递延所得税负债

本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产 和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异），于资产负债表日按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率计量确认递延所得税资产和递延所得税负债。

对子公司及联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税负债，但 能够控制暂时性差异转回时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。

递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限。

对子公司及联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足暂时性差异在可预见的未 来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认相应的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵 减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（二十五）经营租赁、融资租赁

2． 经营租赁

经营租赁是指除融资租赁以外的其它租赁。

（1） 承租人

对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益，发生的 初始直接费用计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

出租人提供免租期的，将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方 法进行分摊，免租期内确认租金费用。

出租人承担了某些费用的，将该费用从租金费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余额在租赁 期内进行分摊。

企业的售后租回交易认定为经营租赁的，分别以下情况处理：

a．有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的,售价与资产账面价值的差额计入当期损

b．售后租回交易如果不是按照公允价值达成的，售价低于公允价值的差额，应计入当期损益； 但若该损失将由低于市价的未来租赁付款额补偿时，有关损失应予以递延(递延收益)，并按与确认租 金费用相一致的方法在租赁期内进行分摊；如果售价大于公允价值，其大于公允价值的部分应计入 递延收益，并在租赁期内分摊。

（2） 出租人

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

35

按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内。

对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。发生的初始直接费用 计入当期损益，金额较大的资本化，在整个经营租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计 入当期损益。对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提折旧，对于其它经营 租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销。或有租金在实际发生时计入当期损益。

提供免租期的，将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行 分配，免租期内出租人确认租金收入。承担了承租人某些费用的，将该费用自租金收入总额中扣除， 按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。

2．融资租赁

融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转 移也可能不转转移。

a) 承租人

在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租 入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的初始直接费用计入租入资产价值。

在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人的租赁内含利率的，采用出租人的租赁内含 利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且 租赁合同没有规定利率，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认的融资费用采用实际利率法在 租赁期内各个期间进行分摊。

对租赁资产采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期满时取得租赁资产 所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期满时取得租赁资产所有权的，在 租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

或有租金在实际发生时计入当期损益。

b) 出租人

在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入 帐价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和 的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分配。

每年年度终了，对未担保余值进行复核。未担保余值增加的，不作调整。有证据表明未担保余 值已经减少的，重新计算租赁内含利率，由此引起的租赁投资净额的减少计入当期损益；以后各期 根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。租赁投资净额是融资租赁中 最低租赁收款额及未担保余值之和与未实现融资收益之间的差额。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

36

已确认损失的未担保余值得以恢复的，在原已确认的损失金额内转回，并重新计算租赁内含利 率，以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。

或有租金在实际发生时计入当期损益。

（二十六）持有待售资产

同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议； 二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。

对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能 够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面 价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。

持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 某项资产被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，停止将其划归 为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：

（1）该资产被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下 原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；

（2）决定不再出售之日的再收回金额。

符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，其他非流动资产不包括 递延所得税资产、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值 计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。

三、税项

（一）主要税种及税率

税	项	计税基础	税 率
增值税		按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额缴纳	17%
营业税		工程爆破收入、运输配送收入	3%
城市维护建设税		应交增值税及营业税额	5%、7%
教育费附加		应交增值税及营业税额	5%
企业所得税		应纳税所得额	15%、25%
其他税项		按国家和地方税务部门规定计缴

（二）税收优惠及批文

本公司于 2010 年 7 月 9 日取得湖南省科技厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方 税务局联合下发的高新技术企业证书，证书编号：GR201043000286。公司注册所在地双牌县地方税 务局于 2011 年 7 月 5 日对公司税收优惠进行了批复，公司自 2011 年 1 月 1 日起开始享受 15%的优

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

37

惠税率，期限三年。

神斧民爆子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司于 2009 年被认定为湖南省 2009 年第四 批高新技术企业（证书编号 GR200943000401）；子公司湖南湘南爆破器材有限责任公司于 2009 年 12 月 30 日被认定为高新技术企业（证书编号 GR200943000405）；子公司邵阳三化有限责任公司于 2010 年 12 月 29 日被认定为高新技术企业（证书编号 GR201043000235）；子公司湖南神斧集团向红 机械化工有限责任公司于 2010 年 7 月 9 日被认定为高新技术企业（证书编号 GR201043000058）。按 照 2007 年颁布的新企业所得税法的规定，湖南神斧集团一六九化工有限责任公司及湖南湘南爆破器 材有限责任公司从 2009 年开始执行 15%的企业所得税税率，邵阳三化有限责任公司和湖南神斧集团 向红机械化工有限责任公司从 2010 年开始执行 15%的企业所得税税率，有效期为三年。 其他子公司所得税税率为 25%。

四、企业合并及合并财务报表

（一）子公司情况

1、通过设立或投资等方式取得的子公司 （金额单位：人民币万元）

					本公司实际投	持股比例	表决权比	是否合
子公司名称	注册地	性质	注册资本	经营范围	资额	（%）	例（%）	并报表
临湘南岭民爆器材专 营有限公司	临湘	经营	100.00	民用爆破器材、烟花爆竹原材料购销	96.00	96.00	96.00	是
湖南南岭民爆工程有 限公司	长沙	爆破	2191.41	一般土岩爆破，B级硐室大爆破，A级拆 除爆破，特种爆破，建筑施工承包，工 程机械租赁和爆破技术咨询服务	1304.49	51.00	51.00	是
永州市旺达民用爆破 器材经营有限公司	永州	经营	2000.00	民用爆破物品销售，化工产品（危险化 学品、监控化学品及易制毒化学品除外） 销售	1005.37	51.00	51.00	是
				工业炸药、工业雷管、工业索类火工品
新晃南岭民爆器材经				及民用爆炸物品配送及延伸服务（民用
营有限公司	新晃县	经营	50.00	爆炸物品销售许可证有效期至2013年12	50.00	100.00	100.00	是
				月31日）

2、同一控制下的企业合并取得子公司：无。

3、非同一控制下企业合并取得子公司 （金额单位：人民币万元）

子公司名称	注册地	性质	注册 资本	经营范围	本公司实际 投资额	持股 比例(%)	表决权 比例(%)	是否 合并 报表
郴州七三二零化工 有限公司	郴州市	生产	2,108.32	铵梯炸药、乳化炸药、改性硝铵 炸药生产、销售；物业管理；厂 房和门面租赁	5,394.07	100.00	100.00	是
资兴市民用爆破器 材专营有限责任公	资兴市	商品	58.00	工业炸药、工业雷管、工业索类 火工品、民爆器材产品配送及延	70.83	51.74	51.74	是
司		流通		伸服务
永州市旺达民用爆 破器材经营有限公	永州市	商品	2,000.00	民用爆破物品销售，化工产品（危 险化学品、监控化学品及易制毒	1,005.37	51.00	51.00	是
司		流通		化学品除外）销售
				民用爆破物品的生产、销售；工
湖南神斧民爆集团				程爆破技术的研究、开发和咨询
有限公司	长沙市	生产	42,011.30	服务，爆破器材、包装材料、机	167,219.32	100.00	100.00	是
				械设备、汽车安全气囊、化工产

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

38

				品（不含易燃、易爆、易制毒产
				品和危险品）的研究、开发、生
				产、销售和相关的技术服务，高
				新技术成果产业化、资产管理服
				务
湖南神斧集团向红
机械化工有限责任	岳阳	生产	13,763.00	爆破物品生产	9,457.86	100.00	100.00	是
公司
湖南神斧集团湘南
爆破器材有限责任	永州	生产	5,688.00	爆破物品生产	9,276.36	100.00	100.00	是
公司
湖南神斧集团一六
九化工有限责任公	涟源	生产	2,760.00	爆破物品生产	8,851.61	100.00	100.00	是
司
湖南神斧机电设备
有限公司	岳阳	生产	1,200.00	机电设备	1,200.00	100.00	100.00	是
岳阳向红高分子材
料有限公司	岳阳	生产	60.00	材料加工	60.00	100.00	100.00	是
涟源市民爆器材专	涟源	商品	500.00	民爆器材销售	548.49	100.00	100.00	是
营有限公司		流通
涟源市民用爆破器	涟源	交通	30.00	爆炸物品运输	38.00	100.00	100.00	是
材运输有限公司		运输
娄底市民爆器材有	娄底	商品	50.00	民爆器材销售	150.00	100.00	100.00	是
限责任公司		流通
湘乡市通力民爆破	湘乡	商品	329.00	民爆器材销售	264.80	75.00	75.00	是
器材有限公司		流通
湘潭县民用爆破器	湘潭县	商品	185.00	民爆器材销售	180.89	97.78	97.78	是
材专营有限公司		流通
长斧众和科技有限	长沙	研究	1,500.00	民爆器材销售	963.18	65.01	65.01	是
公司		开发
湖南斧欣科技有限	长沙	研究	500.00	民爆研发生产	300.00	60.00	60.00	是
责任公司		开发
神斧民爆集团工程	长沙	爆破	5,000.00	工程爆破	3,000.00	60.00	60.00	是
爆破有限公司		服务
湖南神斧民爆集团		商品
茶陵民爆经营有限	茶陵		200.00	民爆器材销售	200.00	100.00	100.00	是
公司		流通
重庆神斧锦泰化工
有限公司	重庆	生产	7,000.00	爆破物品生产	3,570.00	51.00	51.00	是
湘潭市得盛民爆器		商品
材有限公司	湘潭	流通	100.00	民爆器材销售	84.00	84.00	84.00	是
娄底市湘中爆破有		商品
限公司	湘中	流通	39.76	民爆器材销售	169.00	54.10	54.10	是
沅陵县神威工程爆		爆破
破有限公司	沅陵县	服务	500.00	工程爆破	400.00	80.00	80.00	是
耒阳神斧物资有限
公司	耒阳	商品	1,000.00	民爆器材销售	1,000.00	100.00	100.00	是

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

39

		流通
邵阳三化有限责任
公司	邵阳	生产	900.00	爆破物品生产	4,500.00	100.00	100.00	是
醴陵市民用爆炸物		商品
品专营有限公司	醴陵	流通	111.00	民爆器材销售	593.00	100.00	100.00	是
益阳市嘉鑫民用爆		商品
破器材专营有限责	益阳		75.00	民爆器材销售	377.64	100.00	100.00	是
任公司		流通
绥宁县民爆器材专		商品
营有限公司	绥宁	流通	60.00	民爆器材销售	106.00	100.00	100.00	是
沅陵县神力民爆器		商品
材销售有限公司	沅陵县	流通	800.00	民爆器材销售	700.00	80.00	80.00	是

• 注 1、湖南神斧民爆集团有限公司系本次定向增发拟收购的公司。

• 注 2、湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司、湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司、湖

• 南神斧集团一六九化工有限责任公司等 24 家子公司系神斧民爆公司的子公司。

五、备考合并盈利预测分项编制说明（金额单位：人民币元）

（一）、营业收入、营业成本

1、收购方营业收入、营业成本预测分析

本公司营业收入由公司及子公司生产销售收入、经营公司销售收入和子公司工程爆破收入三部分 构成，具体分析如下：

（1）公司及子公司生产销售收入预测

公司及子公司生产销售收入＝销售量×销售单价

①销售量预测

本公司经工业和信息化部 2010 年 9 月 7 日颁发的编号为 MB 生许证字[003 号]的《民用爆破物品 生产许可证》如下表所示：

许可品种	年生产量	单位	公司	生产地址
多孔粒状铵油炸药	3000	吨	本公司	湖南双牌县泷泊镇（混装车）
改性铵油炸药	12000	吨	本公司	湖南双牌县泷泊镇
改性铵油炸药	8000	吨	郴州7320公司	郴州市苏仙区五里牌镇
膨化硝铵炸药	10000	吨	本公司	湖南祁东县
膨化硝铵炸药	12000	吨	本公司	湖南芷江县
膨化硝铵炸药	12000	吨	本公司	湖南平江县伍市镇
乳化炸药（胶状）	12000	吨	本公司	湖南双牌县泷泊镇
乳化炸药（胶状）	12000	吨	本公司	湖南平江县伍市镇

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

40

乳化炸药（胶状）	10000	吨	郴州7320	公司	郴州市苏仙区五里牌镇
合计	91000

根据工业和信息化部《关于调整湖南南岭民爆器材股份有限公司工业炸药生产许可能力的批复》 （工信安字[2011]75 号），公司将转移部份产能至新彊雪峰民爆器材有限责任公司，在核定的产能和 参考历史产销率的基础上，公司 2012-2013 年销量预测如下表所示：

产品名称	单位	产能	2012 年	2013 年
改性铵油炸药	吨	15000	15000	15000
乳化炸药	吨	32000	32000	30000
膨化硝铵炸药	吨	28000	28000	28000
铵油炸药	吨	3000	3000	3000
合计		78000	78000	76000

②销售单价的预测

预计未来民爆器材的国家指导价格将维持，部分高端产品的价格有望被提高，原因主要有两点： 第一、我国经济快速发展，基于比较长期的角度，原材料、能源、劳动力价格均呈上涨趋势。国家 为了促进民爆行业健康发展，顺利传导企业成本压力，近两次调整价格都是上调产品价格（发改价 格[2005]841 号文，发改价格[2008]2079 号文）。第二、2010 年 5 月工信部发布《关于民用爆炸物 品行业技术进步的指导意见》强调：以安全生产为核心，通过提升技术标准和准入条件，限制落后 技术，淘汰落后产能，加快信息化技术与民爆生产技术的融合，推动民爆行业技术进步；在鼓励企 业加大信息化、现代化改造，进行技术升级，淘汰落后技术背景下，提高高端产品价格的可能性大， 调低民爆器材指导价格的可能性几乎没有。

根据国家发改委“发改价格（2008）2079 号”《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价 格的通知》核定的出厂基准价格结合市场情况测算，以及公司 2012-2013 年销售规划，未来年度销 售单价预测如下表所示：

产品	单位	2012	年4-12	月单价	2013	年单价
改性铵油炸药	万元/吨			0.7071			0.7071
乳化炸药	万元/吨			0.6764			0.6764
膨化硝铵炸药	万元/吨			0.6966			0.6966
铵油炸药	万元/吨			0.4324			0.4324

③公司及子公司 2012 年 4-12 月至 2013 年生产销售收入预测如下表所示：

单位：万元

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

产品 2012 年 4-12 月 2013 年

41

改性铵油炸药		9,185.26	10,600.04
乳化炸药		17,212.68	20,293.18
膨化硝铵炸药		16,876.81	19,505.12
铵油炸药		1,253.13	1,297.16
	合计	44,527.88	51,695.50

（2）经营公司销售收入

本公司经营公司包括芷江、华容两家分公司和永州旺达公司、资兴民爆公司、临湘民爆公司、 新晃民爆公司等 4 家子公司。经营公司没有生产业务，系民爆产品销售公司，根据公司 2012-2013 年销售规划，经营公司销售收入预测如下表所示：

							单位：万元
项目/年度	2012	年4-12	月		2013	年
芷江分公司				1,580.60			984.75
华容分公司				456.00			550.00
永州旺达公司				3,235.64			3,611.63
资兴民爆公司				1,488.04			1,535.60
临湘民爆公司				804.69			937.94
新晃民爆公司				744.96			744.10
合计				8,309.93			8,364.02

（3）工程爆破收入

根据民爆行业政策和发展情况，爆破服务将是行业发展的重点，根据南岭工程公司目前已达成 合同和正在洽谈的项目，预计 2012 年 4-12 月工程爆破收入为 6905.22 万元。其中：托口水电站生态 放水机组土石方开挖爆破工程预计可实现收入 234 万元；广西黎塘料场厂石方爆破、道碴加工工程 预计可实现收入 3184 万元；广西河池石灰岩爆破、挖运工程预计可实现收入 840 万元；广西百色石 方爆破、运输项目计划实现收入 1550 万元（合同具体内容正在进一步洽谈中，预计 5 月初可进场施 工）；湖南湘投金天钛金属有限公司的高性能复合材料爆破加工项目，具体合作内容在进一步深谈 中，计划实现收入 150 万元；另公司现正跟踪、考察并有合作意向的项目有：贵州铜仁高速公路项 目、双牌涔天河水电站项目、江西铜矿爆破项目、长沙星沙土石方爆破、祁东技术项目以及拆除工 程等，计划实现收入 142 万元。资兴分公司预计实现收入 486 万元，临湘分公司预计实现收入 30 万 元，鹤城分公司预计实现收入 289.22 万元。

预计 2013 年度工程爆破收入 9935 万元。其中：广西黎塘料场厂石方爆破、道碴加工工程预计 可实现收入 4776 万元；广西河池石灰岩爆破、挖运工程预计可实现收入 1260 万元；广西百色石方

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

42

爆破、运输项目预计实现收入 1937 万元；湖南湘投金天钛金属有限公司的高性能复合材料爆破加工 项目预计实现收入 800 万元；其他项目预计实现收入 227 万元。资兴分公司预计实现收入 535 万元， 临湘分公司预计实现收入 100 万元，鹤城分公司预计实现收入 300 万元。

							单位：万元
项目/年度	2012	年4-12	月		2013	年
南岭工程公司				6,905.22			9,935.00

按照上述方法汇总得到本公司营业收入预测如下表所示：

							单位：万元
项目	2012	年4-12	月		2013	年
公司及子公司生产销售收入				44,527.88			51,695.50
经营公司销售收入				8,309.93			8,364.02
工程爆破收入				6,905.22			9,935.00
合计				59,743.03			69,994.52

按照上述收入性质，公司营业成本由公司及子公司生产成本、经营公司采购成本和子公司工程 爆破成本三部分构成，具体分析如下：

（1）公司及子公司生产成本

公司炸药生产成本由直接材料、直接人工、制造费用三部份构成，其中：直接材料成本主要是 占工业炸药总成本45%左右的硝酸铵，硝酸铵的采购成本自2011年初开始逐步下降，根据谨慎性原则 预计2013年硝酸铵的成本基本维持2012年不变，预计为2300元/吨；直接人工根据公司岗级绩效工资 体系预测，预计2013年较2012年岗级绩效工资体系略有增加；制造费用主要是折旧、人工、水电、 维修等费用，预计2013年较2012年制造费用略有增加。

生产成本2012年-2013年预计如下：

								单位：万元
	项目	2012	年4-12	月		2013	年
直接材料					19,804.66			23,785.38
直接人工					4,619.30			5,558.13
制造费用					2,329.39			2,788.99
	生产成本合计				26,753.35			32,132.50

（2）经营公司采购成本

经营公司采购成本以各经营公司的销售计划并综合考虑以前年度采购成本加以预测，2012年 -2013年采购成本预计如下：

单位：万元

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

43

项目/年度	2012	年4-12	月		2013	年
芷江分公司				1,317.10			817.23
华容分公司				321.00			390.00
永州旺达公司				1,317.48			1,353.44
资兴民爆公司				1,063.83			1,108.73
临湘民爆公司				583.74			680.39
新晃民爆公司				612.29			616.22
合计				5,215.44			4,966.01

（3）工程爆破成本

工程爆破成本根据南岭工程公司历史数据以及参照工程爆破行业毛利水平进行预测，预计2012 年4-12月工程爆破成本为5,147.95万元，预计2013年工程爆破成本为7,292.49万元。

按照上述方法汇总得到本公司营业成本预测如下表所示：

							单位：万元
项目	2012	年4-12	月		2013	年
公司及子公司生产成本				26,753.35			32,132.50
经营公司采购成本				5,215.44			4,966.01
工程爆破成本				5,147.95			7,292.49
合计				37,116.74			44,391.00

2、被收购方营业收入、营业成本预测分析

神斧民爆公司营业收入包括生产型子公司营业收入、自销产品营业收入、经营公司营业收入和 重庆锦泰、沅陵神力、沅陵神威三家子公司收入四部分构成，具体分析如下：

（1）生产型公司营业收入预测

生产型公司营业收入＝销售量×销售单价

①销售量预测

根据神斧民爆公司经工业和信息化部 2010 年 2 月 24 日颁发的编号为 MB 生许证字[021 号]的《民

用爆破物品生产许可证》如下表所示：

许可品种	年生产量	单位	公司	生产地址
乳化炸药（胶状）	12000	吨	重庆锦泰	重庆市黔江区
改性铵油炸药	6000	吨	邵阳三化	湖南省新邵县新田铺镇古纯村
乳化炸药（胶状）	8000	吨	邵阳三化	湖南省新邵县新田铺镇古纯村
改性铵油炸药	12000	吨	169	湖南涟源市渡头塘镇

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

44

乳化炸药（胶状）	12000	吨	169		湖南涟源市杨市镇
乳化炸药（胶状）	12000	吨	169		湖南涟源市杨市镇
工业电雷管	3000	万发	169		湖南涟源市杨市镇
工业电雷管	15000	万发	向红机械		湖南岳阳县城关镇东方西路
导爆管雷管	1000	万发	向红机械		湖南岳阳县城关镇东方西路
导爆管雷管	6000	万发	湘器		湖南永州市凤凰园1269	号
工业导爆索	2000	万米	湘器		湖南永州市凤凰园1269	号
塑料导爆管	3000	万米	向红机械		湖南岳阳县城关镇东方西路
塑料导爆管	20000	万米	湘器		湖南永州市凤凰园1269	号
乳化炸药（胶状）	3000	吨	169		湖南涟源市杨市镇（现场混装车1台）
乳化炸药（胶状）	3000	吨	邵阳三化		湖南省新邵县新田铺镇古纯村（现场混装车1台）
根据上述生产许可、市场需求以及公司2012				生产许可、年销售规划，销量预测如下表所示：
产品名称	单位		产能		2012 年		2013 年
乳化炸药	吨			44,000	43,000		43,000
混装炸药	吨			6,000	6,000		6,000
改性铵油炸药	吨			18,000	18,000		18,000
工业电雷管	万发			18,000	12,600		12,600
导爆管雷管	万发			7,000	4,900		4,900
导爆管	万米			23,000	3,450		3,450
导爆索	万米			2,000	2,000		2,000

②销售单价的预测

根据国家发改委《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》（发改价格 [2008]2079 号）核定的出厂基准价格结合市场情况测算，以及神斧民爆公司 2012-2013 年销售规划， 未来年度销售单价预测如下表所示：

产品	单位	2012	年4-12	月单价	2013	年单价
乳化炸药	万元/吨			0.7041		0.7172
混装炸药	万元/吨			0.5493		0.5503
改性铵油炸药	万元/吨			0.7475		0.7267
工业电雷管	万元/万发			1.3524		1.2980
导爆管雷管	万元/万发			2.9081		2.9331
导爆管	万元/万米			0.1777		0.1866
导爆索	万元/万米			1.5343		1.5660

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

45

③神斧民爆公司 2012 年 4-12 月至 2013 年集团统销产品销售收入预测如下表所示：

单位：万元

	备注	2012	年4-12	月	2013	年
乳化炸药				14,101.43			22,951.00
混装炸药				1,872.55			2,201.00
改性铵油炸药				9,542.86			13,081.00
工业电雷管				12,957.75			15,576.00
导爆管雷管				13,492.14			19,065.00
导爆管				476.43			1,120.00
工业导爆索				2,492.38			2,819.00
军品				300.00			300.00
其它				547.27			2,000.00
合计				55,782.82			79,113.00

（2）自销产品营业收入预测

神斧民爆公司自销产品包括延期索、延期体、涂料等，2012 年-2013 年销售预测如下表所示：

单位：万元

备注	2012	年4-12	月		2013	年
自销产品				952.17			1,706.00

（3）经营性公司营业收入

神斧民爆经营性公司包括醴陵公司、益阳嘉鑫、长斧众和、神斧机电、神斧爆破、茶陵民爆、 耒阳物资、绥宁民爆以及 169 下属的 6 家子公司，根据神斧民爆公司 2012-2013 年销售规划，经营 性公司营业收入预测如下表所示：

单位：万元

	项目/年度	2012	年4-12	月		2013	年
醴陵公司					1,714.53			3,000.00
益阳嘉鑫公司					-			-
长斧众和公司					1,131.83			1,400.00
神斧机电					-			-
工程爆破公司					1,054.50			4,000.00
茶陵经营公司					2,134.82			2,800.00
耒阳物资					4,482.32			5,900.00
邵阳三化公司					-			-

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

46

——绥宁民爆	250.77	319.00
169 经营公司
——涟源民爆	4,873.58	5,901.05
——涟源运输		212.52
——娄底民爆	20.00	70.00
——湘潭民爆	743.50	1,073.75
——湘乡民爆	927.76	1,429.88
——湘中民爆	91.45	100.00
经营公司小计	17,425.05	26,206.20

• 注：1、益阳嘉鑫是神斧爆破的全资子公司，与神斧爆破合并预测；

2、神斧机电公司收入、成本、费用已合并到神斧民爆集团统销产品中。

（4）公司子公司重庆神斧锦泰化工有限公司 2012 年和 2013 年工业炸药的产能均为 12000 吨， 预计产销率均为为 100%。预计 2012 年 4-12 月和 2013 年营业收入分别为 7640 万元、7935 万元； 子公司沅陵神力公司为民爆经营公司，预计 2012 年 4-12 月和 2013 年营业收入分别为 1228 万元、 1720 万元；子公司沅陵县神威工程爆破有限公司预计 2012 年 4-12 月份和 2013 年营业收入分别为 183 万元、256 万元。

按照上述方法汇总得到营业收入预测如下表所示：

单位：万元

	项目	2012	年4-12	月	2013	年
集团统销产品				55,782.82			79,113.00
自销产品				952.17			1,706.00
经营公司小计				17,425.05			26,206.20
重庆锦泰				7,640.00			7,935.00
沅陵神力				1,228.00			1,720.00
沅陵神威				183.00			256.00
	合计			83,211.04			116,936.20

按照神斧民爆公司收入的性质，营业成本主要由神斧民爆集团生产型成本、自销产品成本、经 营性公司营业成本和重庆锦泰、沅陵神力营业成本四部分构成，具体分析如下：

• （1）集团生产型公司营业成本预测

集团生产型公司营业成本即集团统销产品成本包括：原材料、燃料动力、人工薪酬、除折旧外 的制造费用、折旧和其他成本。其中原材料、燃料动力和除折旧外的制造费用三项成本与集团生产

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

47

型公司营业收入有严格的线性关系，考虑到原材料中硝酸铵自 2010 年四季度以来由于冲刺节能减排， 合成氨开工率下降、供应紧张，硝酸铵价格从 2000 元/吨涨至 2500 元/吨。随着硝酸铵企业恢复正常 生产，2011 年第一季度硝酸铵价格已经开始逐步回落，从年初的 2520 元/吨下降到了 2350 元/吨左右， 预计硝酸铵价格将进一步下降。从谨慎的角度出发，未来年度预计原材料与收入的比例不考虑下降 趋势。人工薪酬按照 2011 年薪酬支出，未来年度考虑一定的增长率预测；折旧按照当前年折旧额以 及未来年度在建工程转固新增折旧计算。

（2）自销产品与经营性公司营业成本

按照神斧民爆公司集团自销产品历史成本率，得到算术平均率，预测未来年度营业成本。 （3）经营性公司营业成本

按照神斧民爆经营性公司历史成本率，得到算术平均率，预测未来年度营业成本。

（4）重庆神斧锦泰化工有限公司 2012 年和 2013 年工业炸药的产能均为 12000 吨，预计产销率 均为为 100%，预计 2012 年 4-12 月和 2013 年营业成本分别为 4743 万元、5096 万元；子公司沅陵神 力公司为民爆经营公司，预计 2012 年 4-12 月和 2013 年营业成本分别为 811 万元、1136 万元。

神斧民爆营业成本预测表如下：

神斧民爆营业成本预测表如下：
			单位：万元
项目/年度	2012 年4-12 月	2013 年
1.原材料	21,371.65		30,830.34
其中：1.1炸药	11,704.79		16,938.09
1.2雷管	8,095.34		11,653.34
1.3其他材料	1,571.52		2,238.90
2.燃料动力	1,322.12		1,859.16
3.人工薪酬	3,787.86		5,914.45
4.除折旧外的制造费用	2,180.15		3,117.05
5.折旧	1,200.00		1,735.52
6.其他			189.87
7.运输费	1,560.21		1,977.83
一、集团统销小计	31,422.00		45,624.21
二、自销产品	817.34		1,067.78
醴陵公司	1,336.00		2,338.00
益阳嘉鑫公司	-		-
长斧众和公司	557.60		695.41

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

48

机电公司	-	-
工程爆破公司	874.00	3,316.00
茶陵经营公司	1,688.00	2,214.00
耒阳物资	3,208.00	4,254.00
邵阳三化公司	-	-
——绥宁民爆	182.00	232.00
169经营公司	-	-
——涟源民爆	3,488.00	4,223.00
——涟源运输	-	123.00
——娄底民爆	-	-
——湘潭民爆	534.00	771.00
——湘乡民爆	750.00	1,156.00
——湘中民爆	10.00	11.00
三、经营公司小计	12,627.60	19,333.41
四、重庆锦泰	4,743.00	5,096.00
五、沅陵神力	811.00	1,136.00
营业成本合计	50,420.94	72,257.40

（二）营业税金及附加

营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加和其他税项。营业税按工程爆破收入和运输 配送收入的税率 3%计算、城建税按应交增值税及营业税额 5%、7%计算，教育费附加是按应交增值 税及营业税额 5%计算。根据 2011 年及以前年度的营业税、城建税、教育费附加分别占营业收入比 重，预测 2012 年的营业税、城建税、教育费附加分别为 3,98.4,999.67 元、8,631,835.66 元、6,736,917.32 元、其他税项 38,825.25 元。2013 年营业税、城建税、教育费附加分别为 4,906,079.71 元、8,683,630.67 元、6,721,088.78 元、其他税项 9,117.68 元。营业税增加的原因主要是工程爆破收入增加营业税相应 增加。

（三）销售费用

销售费用主要包括工资及福利、运输费、售后服务费、差旅费、业务招待费和其他费用等。 工资及福利根据公司的岗级绩效体系及经济责任制，预计 2012 年工资及福利费 13,950,901.22 元，较 2011 年增长 5.01%。预计 2013 年工资及福利费 15,013,556.19 元，较 2012 年增长 7.62%。 工会经费及教育经费根据历史数据发生数进行分析预测，工会经费不高于工资总额的 2%，教

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

49

育经费不高于 1.5%，预计 2012 年工会经费和教育经费 501,932.04 元，2013 年 544,904.48 元。

五险一金方面，养老保险按照国家规定确定标准的 20%进行预测，医疗保险按照国家规定确定 标准的 8%进行预测，工伤保险按照国家规定确定标准的 2%进行预测，生育保险按照国家规定确定 标准的 0.7%进行预测，失业保险按照国家规定确定标准的 2%进行预测，住房公积金按照国家规定 确定标准的 10%，预计 2012 年五险一金 1,268,192.71 元，2013 年 1,341,352.82 元。

预计 2012 年运输费 39,280,541.33 元，较 2011 年减少 3.05%，预计 2013 年运输费 34,416,334.20 元，较 2012 年减少 12.38%，减少的主要原因一是本公司省外销量将减少，省内销量将增加；此外， 公司已向湖南省物价局报告，拟向销售客户收取运费。

其他费用根据历史数据进行分析预测，变动金额和比例不大。

（四）管理费用

管理费用主要包括工资及福利费、五险一金、安全费、固定折旧、无形资产摊销、业务招待费、 差旅费、技术开发费、修理费、审计评估等中介费、其他费用等。

工资及福利根据公司的岗级绩效工资体系及经济责任制，预计 2012 年度工资及福利费 94,121,789.17 元，较 2011 年度增加 6.46%，预计 2013 年工资及福利费 100,354,107.70 元，较 2012 年增长 6.62%。

工会经费及教育经费根据历史数据发生数进行分析预测，工会经费不高于工资总额的 2%，教育 经费不高于 1.5%，预测 2012 年度工会经费和教育经费 6,346,491.06 元，较 2011 年增长 6.73%，预 计 2013 年工会经费和教育经费 6,934,022.12 元，较 2012 年增长 9.26%，增长的主要原因系随着工资 及福利费的增加而增加。

五险一金方面，养老保险按照国家规定确定标准的 20%进行预测，医疗保险按照国家规定确定 标准的 8%进行预测，工伤保险按照国家规定确定标准的 2%进行预测，生育保险按照国家规定确定 标准的 0.7%进行预测，失业保险按照国家规定确定标准的 2%进行预测，住房公积金按照国家规定 确定标准的 10%，预计 2012 年五险一金 40,092,783.22 元，较 2011 年增长 4.53%，预计 2013 年五险 一金 42,472,024.42 元，较 2012 年增长 5.93%，增长的主要原因系随着工资及福利费的增加而增加。

安全费根据财政部、安全生产监管总局关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》 的通知（“财企[2006]478 号”文）的相关规定计提安全费用。预计 2012 年度安全费 20,914,687.75 元， 2013 年 21,163,051.98 元，增长的主要原因是随着工业炸药销售收入的增加而增加，变动比例不大。

固定资产折旧根据现在的固定资产账面原值并考虑将来在建工程转固的影响按现有的折旧政策 进行预测，预计 2012 年固定资产折旧 12,252,931.72 元，较 2011 年增加 17.11%，预计 2013 年固定 资产折旧 12,810,200.51 元，较 2012 年增加 4.55%。

无形资产摊销根据现在的无形资产账面原值按现有的摊销政策进行预测，预计 2012 年无形资产

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

50

摊销 5,662,058.77 元，较 2011 年增加 68.47%，增加的主要原因是 2011 年新增重庆锦泰公司土地使 用权 162,406,800.00 元所致。预计 2013 年无形资产摊销 5,063,919.44 元，较 2012 年减少 10.56%，减 少的主要原因是新晃南岭民爆公司仓库土地摊销将在 2012 年摊销完毕。

房产税、土地使用税按应税房产和土地及相应税率计算确定，印花税根据购销合同及相关合同 进行预测。

预计 2012 年审计评估等中介费 9,434,200.00 元，较 2011 年增加 198.24%，增长的主要原因是公 司重组事项将增加的中介费用。考虑到 2013 年公司重组事项的完成，预计 2013 年审计评估中介费 1,900,000.00 元，较 2012 年减少 79.86%。

其他费用根据历史数据进行分析预测，变动金额和比例不大。

（五）财务费用

财务费用主要包括利息支出、利息收入、金融机构手续费和其他。

预计2012年利息支出为27,902,082.38元，较2011年增长147.32%，主要是公司为完成此次重组事 项以及经营性需要将增加短期借款180,000,000.00元预计增加的利息支出，预计2013年利息支出 29,804,100.00元，较2012年增加6.82%。利息收入根据公司历史存款余额并考虑谨慎性原则预测，预 计2012年利息收入3,864,213.01元，较2011年减少31.60%，预计2013年利息收入2,994,000.00元，较2012 年减少22.52%。手续费和其他根据历史数据分析预测，变动金额不大。

（六）资产减值损失

资产减值损失是往来增加计提的坏账准备。

预计 2012 年坏账准备 528,007.71 元，较 2011 年增长 187.06%，预计 2013 年坏账准备 1,430,613.74 元，较 2012 年增长 170.95%，增长的主要原因是神斧民爆公司收入增加，应收账款增加而计提的坏 账准备。

（七）投资收益

投资收益主要是按成本法核算的长期股权投资收益和按权益法核算的长期股权投资收益。 预计2012年和2013年按成本法核算的长期股权投资收益均为预计收到的现金红利50,000.00元。

预计2012年按权益法核算的投资收益7,320,294.35元，主要是公司2012年预计确认新疆雪峰哈密 三岭公司投资收益15,000,000.00元、中铁物资集团铁建民爆器材公司投资收益1,250,000.00元、其他 投资收益1,070,294.35元，预计2012年底南岭澳瑞凯公司将投产，将产生投资损失10,000,000.00元。 预计2013年按权益法核算的投资收益16,375,000.00元，主要是公司2013年预计确认新疆雪峰哈密三岭 公司投资收益15,000,000.00元，中铁物资集团铁建民爆器材公司投资收益1,250,000.00元、其他投资 收益125,000.00元，预计2013年南岭澳瑞凯公司盈利持平。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

51

（八）营业外收入

考虑到营业外收入具有不可确定性，没有预测。

（九）营业外支出

考虑到营业外支出具有不可确定性，没有预测。

（十）所得税费用

所得税费用预测数据根据公司及各子公司在预测期内的应纳税所得额和递延所得税影响进行预 测，高新技术企业按15%计算，其他公司按25%计算。其中：本公司、神斧民爆所属子公司一六九、 湘南爆破、向红机械及邵阳三化系高新技术企业，按15%的所得税税率计算；其余子公司所得税税率 均按25%计算。预计2012年所得税费用51,660,574.79元，预计2013年所得税费用54,305,759.32元。

第五部份、影响盈利预测结果实现的主要风险因素及对策

一、原材料价格波动风险

公司主要产品为工业炸药，工业炸药的总成本中 45%左右为硝酸铵。硝酸铵和其原材料合成氨 都是价格波动较大的基础化工原料。如果硝酸铵价格在未来出现大幅上涨，将对公司的经营业绩造 成重大不利影响。

公司将努力扩大市场占有率，提高生产效率，降低间接单位成本。同时与国内部分硝铵生产厂家 建立长期而稳固的合作关系，进一步拓宽采购渠道，实行集团招标采购和比价采购，以保证公司能 以合理的价格取得生产所需的原材料，并逐步推行使用成本较低的液态硝酸铵。

二、市场竞争环境

“十一五”期间我国民爆行业生产企业由 421 家调整到 146 家，销售企业数量由 1720 余家调整 到 520 余家，以优势企业为龙头的区域化发展格局开始形成；根据《民用爆炸物品行业“十二五”发 展规划》，“十二五”期间继续鼓励以产业链为纽带的上下游企业资源整合，推进一体化进程，使 有效资产向龙头和骨干企业集中，进一步提高产业集中度，优化产业布局，做强做大优势企业，提 高产业集中度，促进规模化和集约化经营。因此，未来民爆行业的竞争将更加激烈。

本次收购完成后，公司规模将迅速扩大，公司将在销售、技术、产品品种、爆破工程服务方面 发挥协同效应，积极应对更大的竞争压力。

三、业务整合风险

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

52

本次交易前，南岭民爆与神斧民爆虽都为民爆行业企业，但在产品细分领域各有所长，销售区 域各有侧重，且各自拥有独立的管理团队和管理风格。本次交易完成后，公司的规模、管理工作的 复杂程度、管理范围都将显著增大。

本次收购完成后，公司将充分利用双方先进的管理经验，进一步建立和完善管理制度，建立健 全风险管控制度和内控评价机制，完善风险监控模式和体系，充实监管力量，确保机构健全，监管 有力。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 二○一二年五月十七日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

53