EXPLOSIVE CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Mar 29, 2012

关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

内部控制鉴证报告

中审国际 鉴字【2012】第 01020144 号

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称南岭民爆公司）2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定进行了鉴证。

南岭民爆公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是在实施鉴证工 作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否 不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的 合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提 供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由 于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制 评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，南岭民爆公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企 业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制。

本鉴证报告仅供南岭民爆公司随 2011 年年报上报深圳证券交易所披露之目的使用，不得用于 其它目的。南岭民爆公司及其他第三者因不当使用本鉴证报告所造成的一切后果，与注册会计师及

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其所在的会计师事务所无关。

中审国际会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 邓建华 中国注册会计师 中国 北京 魏国 二〇一二年三月二十七日

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湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的 要求，公司董事会审计委员会对公司内部控制情况进行了检查，在查阅内部 控制制度的建立、了解内部控制制度实施情况的基础上，对公司2011 年内 部控制运行情况进行了自查，并对公司内部控制的有效性进行了评价。

一、内部控制建设的总体情况

在董事会、管理层及公司员工的共同努力下，公司已经建立起一套较为 有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了内部控制 制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息的真实完整提供了合理、有效的保障。

2011年，公司参照财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制 配套指引》及深交所《上市公司内部控制指引》等相关规定，继续对公司的 内控体系进行持续的改进及优化。根据外部环境变化及内部管理的要求，以 流程梳理和制度完善为切入点，对公司现行管理制度进行认真梳理，及时新 增、修改、完善规章制度，推动了制度流程的完善和优化，初步建立了内部 控制自我评价机制。实际运行中，加强内控审计，确保各项制度有效贯彻执 行，保证了公司正常的生产经营，对保护公司资产的安全和完整、规范运作 及健康发展起到了很好的支持和促进作用。

二、内部控制的建立健全及其实施情况

公司制定了一整套贯穿于公司生产经营管理各个层面的内部控制制度 体系，并及时根据最新的法律、法规不断完善，在日常工作中严格遵照执行， 使公司的内部控制制度体系更加健全，法人治理结构更加完善。

1、法人治理结构情况

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公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章 程》为基础、以《东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《经营机构工作条例》、《内部审计制度》等为主要架构的规章制度，同时， 公司制定、修订了《公司章程》、《印章管理制度》、《子公司管理办法》、《独 立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等一系列制度。公司形 成了股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体 系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效， 维护了投资者和公司利益。公司治理状况符合《上市公司治理准则》的要求。

报告期内，公司按照有关法律、法规及《公司章程》的规定按时召开股 东大会、董事会和监事会会议，“三会”的召集、召开程序、会议内容及会 议做出的决议合法、有效。“三会”文件完备并已归档保存，“三会”决议 均得到了良好的执行。

2、组织管理控制

公司已按照《公司法》、深圳证券交易所中小企业板上市公司相关规则、 《企业内部控制基本规范》等有关规定，以及建立现代企业制度的要求，进 一步建立健全法人治理结构和完善各项管理制度，主要包括“三会” 议事 规则、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等各 个方面的企业内部控制制度。公司已经建立了合理的组织机构及授权控制制 度，确保公司各项规章制度得以贯彻执行。

3、财务管理的内部控制

在机构设置方面，公司设立了财务资产部，在总经理直接领导下，全面 地处理公司会计、财务管理业务；在人员配备方面，财务部设有总账、出纳、 成本核算、税务统计、财务管理等岗位。

在内控制度建设上，根据《中华人民共和国会计法》、《新企业会计准 则》、《会计基础工作规范》、《企业内部控制基本规范》等国家有关法律法规， 结合本公司具体情况及公司对会计工作管理的要求，制定了《财务管理制 度》、《固定资产管理制度》、《货币资金与有价证券管理办法》、《成本核算管

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理制度》、《财务集中核算管理制度》、《财务会计信息管理制度》等一系列财 务管理及会计核算制度，对销售、财务管理等各环节产生的凭证和记录进行 有效控制，会计电算化的应用及其相关制度的制定和有效执行，确保会计凭 证与记录的准确性和可靠性。

报告期内，公司财务资产部严格按照制订的财务管理制度、财务工作程 序，对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动按章有序地进 行。特别是集团财务管理软件的实施，对公司所有分子公司实行“统一帐 套、统一帐表、统一资金、统一资产、统一预算”管理，优化了财务核算管 理体系，提高了公司财务管控水平。

4、经营业务的内部控制

（1）生产管理控制：公司制定了完善的生产、安全、质量、技术设备等 管理运作程序和体系标准。包括生产管理体系、职业安全健康与保卫管理体 系、质量管理体系、技术设备管理体系等各项标准。公司定期对各项制度进 行检查和评估，确保管理体系运转正常。

（2）物料采购及付款管理控制

公司制定了《采购管理制度》、《采购产品仓储保管管理理制度》、《采购 产品入库验收管理制度》、《采购产品出库管理制度》、《非原材料物品采购管 理制度》、《采购产品及产成品盘盈、盘亏及报废管理规定》、《往来帐款管理 办法》、《物资采购比价和票据审核操作程序》等一系列物料采购及付款管理 制度，对物料采购审批，供应商选择、订购单编制、物料验收入库、领用、 退货处理、采购报表控制、付款、仓储、盘点和存量控制等环节作出了明确 规定；本公司所建立的物料采购及付款制度确保了公司库存保持在一个合适 及安全的水平。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上 制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。

（3）市场营销管理控制

公司已制定了包括《产品销售管理制度》、《产品规格销售计划管理制 度》、《产品销售合同管理制度》、《开发新用户产品报价程序》、《往来帐款管

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理办法》、《物价管理制度》等一系列产品销售与货款回收的管理制度，对涉 及产品销售的各个环节如销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客 信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、 退货及折扣、售后服务、应收账款及坏账的处理程序等做出了明确规定；本 公司所建立的市场营销管理规定确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价 格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营 销、市场研究、信用调查、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时 确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，产品销售与货款 回收所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操 作，各环节的控制措施能被有效地执行。

5、募集资金管理控制

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户管理，资金按 照项目募集资金的使用计划拨付使用，保证了募集资金的正常使用。公司审 计部密切关注募集资金的使用情况并每季度向董事会报告。独立董事和监事 会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。

6、信息披露管理控制

公司在严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司信息披露有 关规定的基础上，制定并执行了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告 制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使 用人管理制度》等内部管理制度，其中明确规定了信息披露事务管理部门、 责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审 核、披露流程；信息披露相关文件、资料的档案管理；信息披露的保密与处 罚措施；投资者关系工作对象、沟通内容、方式等。公司严格按照中国证监 会和深圳证券交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜 及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定 的报纸和网站上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工 作，未出现信息泄密事件；指导并督促下属子公司严格按制度的规定做好信

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息披露和保密工作。为让投资者更便捷的了解公司情况，建立了公司网站， 并在信息公司网站开设了投资者互动平台。

7、关联交易管理控制

本公司建立了《关联交易管理办法》，对关联方关系、关联交易的内容、 关联交易的决策程序等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、 公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进 行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关 联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制 度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行。

8、对外投资的内部控制

公司按照合法、安全，效益原则，按照有关法律法规及深圳证券交易所 《股票上市规则》等有关规定及公司《对外投资管理制度》的要求，规范公 司的对外投资行为，降低对外投资风险、提高对外投资收益、保证资产的有 效监管、安全运营和保值增值的目标。董事会下设战略委员会，主要负责对 公司长期发展战略和重大对外投资决策进行研究并提出合理建议，负责对公 司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评 估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向 公司董事会报告。

9、控股子公司的控制

公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，加强对控股 子公司的管理，重点在治理结构、经营管理、财务管理、信息披露、监督审 计、绩效考核与奖惩制度等几大方面加强对控股子公司的管理，明确公司与 控股子公司的财务权益和经营管理责任。子公司也在充分考虑自身业务特征 的基础上，建立健全各自的管理制度，确保控股子公司规范、高效运作。公 司对下设的控股子公司的管理控制严格、充分、有效。报告期内，公司还根 据实际需要，进一步修订、完善了《控股子公司管理办法》，出台了《控股 子公司管理办法实施细则》，从制度上进一步加强了对子公司的管控。

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三、内部控制监督情况

为了规范公司经营行为、控制经营风险、建立健全有效的内部审计监督 体系、维护投资者权益，公司按照有关规定，结合本公司实际，制定了《内 部审计制度》。公司通过内部审计，监督内部控制制度运行情况，采取定期 和不定期的方式依法检查被审计对象会计账目及其相关资产，预算执行和财 务收支，评价重大经济活动的效益等行为，健全内部控制，严肃财经法纪， 确保公司资产安全有效地管理和使用,如实反映公司资产、负债和权益,以维 护公司的合法权益,提高经济效益。

公司董事会下设审计委员会,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督 和核查工作,确保董事会对经理层的有效监督。同时,审计委员会下设审计部, 承担审计委员会日常工作,并向董事会审计委员会汇报。审计部在审计委员 会的授权范围内,行使审计监督权,依法检查公司会计帐目及其相关资产,对 财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价,对公司的资金运作、 资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价,保证公司资产的真实和完 整。审计部负责对公司及下属控股子公司的财务收支及经济活动进行审计和 监督,同时对公司内部控制制度的合理性、有效性及执行情况进行监督、检 查和评价。

公司监事会负责对董事、高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况 进行监督,对股东大会负责；公司独立董事对公司的生产经营也起到重要监 督作用，对公司的重大事项发表独立意见。

四、内部控制存在的问题及整改计划

随着公司不断发展，内部控制体系还应不断完善，继续加强对控股子公 司的管理控制，继续加强对风险评估体系建设控制，使公司内部的管理水平 提高到新的高度。

2012 年，公司将按照《企业内部控制基本规范》、《内部控制指引》的要 求，结合自身经营管理的需要，积极采取措施不断加强内部控制制度的建设。 1、加强《企业内部控制基本规范》的培训和宣传；

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2、根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求，结合公司 执行内部控制过程中发现的缺陷，持续优化、完善内部控制业务流程及相关 配套制度；

3、加强内部控制评价机制，有序开展内部评价工作，保证内部控制体 系的有效性。

五、内部控制自我评价

公司董事会审计委员会认为，公司目前建立了较为完善的内部控制制度 体系并已得到有效执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内 部控制制度覆盖了公司业务活动的各个环节，基本体现了内控制度的完整 性、合理性、有效性要求，能够对公司各项业务的健康运行，真实公允之财 务数据的编报及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制制度完整、合 理并且有效，不存在重大缺陷。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 二〇一二年三月二十七日

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