EXPLOSIVE CO.,LTD — Audit Report / Information 2009

Mar 2, 2010

关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

内部控制鉴证报告

深南专审报字(2010)第ZA1-009 号

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称南岭民爆公司）2009 年 12 月 31 日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定进行了鉴证。

南岭民爆公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是在实施 鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证 对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和 评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我 们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，南岭民爆公司于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布 的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制。

本鉴证报告仅供南岭民爆公司年度报告披露之目的使用，不得用于任何其他目的。南岭 民爆公司及其他第三者因不当使用本鉴证报告所造成的一切后果，与注册会计师及其所在的 会计师事务所无关。

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附件：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司内部控制自我评价报告

深圳南方民和会计师事务所	中国注册会计师：
有限责任公司		周俊杰
	中国注册会计师：
		周红宇
中国 深圳	2010 年3 月1 日

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附件：

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》 的规定，公司审计部对公司内部控制制度的执行情况进行了认真疏 理，起草了《公司2009 年度内部控制自我评价报告（草案）》；公 司董事会审计委员会在查阅各项内部控制制度、了解内部控制工作成 效后，对公司内控制度情况进行了认真评估，并出具了《公司2009 年度内部控制自我评价报告》。下面，对公司 2009 年度内部控制自 我评价情况报告如下：

一、 一、 公司内部控制制度的建立健全和实施情况

2009年度，公司进一步完善了各项内部控制制度，并得到了 有效执行。

1、管理控制：公司按照《公司法》、深圳证券交易所中小 企业板上市公司相关规则、《企业内部控制基本规范》等有关规 定和建立现代企业制度的要求，进一步建立健全法人治理结构和 完善各项管理制度，主要包括《公司章程》、《经营机构工作条 例》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《董事会秘书工作规范》、《关联交易管理办法》、 《信息披露管理制度》、《经营方针目标管理制度》、《内部审 计管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理办 法》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议 事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战 略委员会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理 制度》等各个方面的企业管理制度、内部控制制度。公司建立了

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合理的组织机构及授权控制制度，确保公司各项规章制度得以贯 彻执行。

2、产品销售与货款回收

本公司制定了包括一系列产品销售与货款回收的管理制度， 对涉及产品销售与货款回收的各个环节如销售预测、销售计划、 产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的 签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货、售后服 务等做出了明确规定；确保了公司有效地开拓市场，有利于公司 销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、运输、售 后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保回收货款的准 确、完整、安全。本报告期内，产品销售与货款回收所涉及的部 门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环 节的控制措施能被有效地执行。

3、物料采购及付款

本公司制定了一系列物料采购及付款管理制度，对物料请购 审批，供应商选择、订购单编制、物料验收入库、领用、退货处 理、采购报表控制、付款、仓储、盘点和存量控制等环节作出了 明确规定；确保公司库存保持在一个合适及安全的水平，《采购 管理制度》及相应的《采购产品需求及采购计划管理程序》的执 行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺 诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信 息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用。本报告 期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进 行业务处理，控制措施能被有效地执行。

4、人力资源管理控制：公司坚持“德才兼备、岗位成才、 用人所长”的人才理念，始终以人为本，做到理解人、相信人、

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尊重人和塑造人。公司人力资源部对员工的引进、开发、培训、 升迁、调岗、保险、劳动纪律管理等实施统一管理。公司实行全 员劳动合同制，制定了《公司绩效考核体系总体方案》、《人事 管理制度》、《人事档案保管制度》、《管理创新成果奖励办法》、 《薪酬管理制度》、《职工教育培训管理制度》等一系列人力资 源管理制度，明确了岗位的任职条件、人员的胜任能力及评价标 准、培训措施等，并建立了一套完善的绩效考核体系，切实提高 了公司员工的积极性。目前，公司已形成了素质较高的员工团队 和较为完善的人事控制制度。

5、生产过程控制：公司制定了完善的采购、生产、安全、 销售等管理运作程序和体系标准。包括生产质量管理体系、技术 设备管理体系、计量与能源管理体系、营销管理体系、人力资源 管理体系、物资采购管理规定等各项标准。公司定期对各项制度 进行检查和评估，对员工进行定期培训和考试，公司科技质量部 对公司生产进行严格的监督，保证了公司产品的质量。

6、财务管理控制：公司按照《会计法》、《证券法》、《企 业内部控制指引》及相关法律法规的规定，编制包括资金预算管 理制度、固定资产管理制度、成本核算管理制度、财务集中核算 管理制度、财务会计信息管理制度、全面预算管理制度、货币资 金、有价证券管理办法、往来帐款管理办法、财务盘点管理制度、 资产损失管理制度等一系列的财务管理制度，有效保证了公司资 产的完整、安全、高效。通过严格的内部控制体系，控制财务风 险，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分 配、合并、分立、解散、清算等财务行为，实现公司资产的优化 组合和效益的最大化。

7、内部审计控制：根据深圳证券交易所《中小板上市公司

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内部审计工作指引》的相关规定，制定了《内部审计管理制度》， 公司设置专门的内部审计机构即审计部，直接对董事会负责，在 董事会审计委员会领导下，独立行使审计职权，审计部负责人由 董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，负责对公司各部门、 控股子公司的所有经济活动进行监督，并出具独立的审计意见； 对公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内 部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。

8、募集资金管理控制：为规范公司募集资金的存放、使用 和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保障投资者的合法权 益，根据《公司法》、《证券法》、《中小板企业募集资金管理 办法》等国家相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制 定了《募集资金管理办法》，对募集资金的基本管理原则、募集 资金的三方监管、以及募集资金的使用和监督等作了明确的规 定，并得以贯彻实施。

9、信息披露控制：公司建立了《信息披露管理制度》，从 信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信 息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。 公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规和 公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告， 真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露；做 好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密 事件；指导并督促下属子公司严格按制度的规定做好信息披露和 保密工作。为让投资者更便捷的了解公司情况，建立了公司网站， 并在信息公司网站开设了投资者互动平台。

10、关联交易管理

本公司建立了《关联交易管理办法》，对关联方关系、关联

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交易的内容、关联交易的决策程序等进行了明确规定，确保了关 联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三 方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发 生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联交易发生前的审 查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期 内均得到有效地执行。

另外，公司还经常通过开展部门间自查、互查、抽查、纪律 大检查等方式，强化制度的执行和效果验证；通过组织培训学习、 普法宣传等，提高员工特别是董事、监事、高级管理人员的守法 意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动、防止大股东 占用资金自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。

公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到充分、有效的 执行，有效地控制了公司的经营风险，保护了公司资产的安全、 完整，保证了信息披露的真实、准确和完整。 二、内部控制检查监督

根据公司内部控制检查工作的相关规定，在董事会审计委员 会直接领导下，审计部负责内部控制的检查和监督工作，并负责 工程项目审计、专项审计等日常审计工作。所有工程预决算必须 经审计部审核；主要领导任期届满实施任期审计，对有必要深入 的事项实施专项审计。此外，审计部对公司现金、银行账户等进 行不定期抽查，对设备、原材料等进行定期监盘。对监督检查中 发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，相关部门及时 整改，确保内控制度的有效实施。

公司聘请了会计师事务所，对公司财务报表进行审计，对 公司的内部控制进行核实，以评价公司的内部控制效果。 三、内部控制存在的问题

1、风险评估体系建设有待加强。

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2、子公司监控管理有待加强

四、公司完善内控制度的措施

1、加强风险评估体系建设。建立有效的风险控制系统，强 化风险管理，全面系统的收集相关信息，结合实际情况及时进行 风险评估，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行。

2、进一步加强对对子公司的监管，完善子公司管理办法， 加强对子公司内控制度的监督检查，督促子公司强化内部管理， 以满足公司发展的需要。

五、审计委员会对公司内部控制自我评价意见

董事会审计委员会认为：公司现行的内部控制制度较为完 整、合理、有效；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应 公司现行管理和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确 保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地 保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财 产的安全和完整、提高资产使用效率、有效避免风险；能够真实、 准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对 待所有投资者，确实保护公司和所有投资者的利益。

公司董事会审计委员会 二0 一0 年三月三日

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