EXPLOSIVE CO.,LTD — Audit Report / Information 2006

Nov 29, 2006

发行人律师的意见 律师工作报告

湖南启元律师事务所

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

410007 湖南省长沙市 芙蓉中路二段279 号金源大酒店天麟楼901 Tel：86-731-554 0103 Fax：86-731-555 7267 http://www.qiyuan.com

关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2005 年 申请首次公开发行 A 股的律师工作报告

致：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南南岭民用爆破器材股份 有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其 2005 年申请向社会公众首次公 开发行 A 股（以下简称“本次发行”）的发行人律师。我们根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有 关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规 定，以及中国证监会发行监管部的要求，对发行人本次发行的有关事项进行法律 核查和验证，并出具《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2005 年申请首 次公开发行 A 股的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。现按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《关于湖南南岭民用爆破器 材股份有限公司 2005 年申请首次公开发行 A 股的律师工作报告》（以下简称“本 律师工作报告”）。

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

一、本所及承办律师简介

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 1

发行人律师的意见

律师工作报告

（一）本所简介

湖南启元律师事务所，原名湖南楚天律师事务所，是经湖南省司法厅湘司律 （94）59 号文批准成立的合伙制律师事务所，成立于1994 年，是湖南省司法厅 直属的律师事务所之一，现持有湖南省司法厅核发的证号为180094100004 号《律 师事务所执业许可证》。本所现有注册律师19 名。本所主要从事证券法律业务、 公司的收购与兼并、重大资产重组、资产证券化、项目融资、企业合资、合作中 涉及的各种法律事务。

联系电话：0731－5540103

传 真：0731－5164950

通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段279 号金源大酒店天麟楼901 邮政编码：410007

Email：qiyuan8801@vip.sina.com

（二）律师简介

本所签字律师简历如下：

陈金山 系本所专职律师，现持有湖南省司法厅核发的180096110966 号《律 师执业证书》。曾为湘火炬的配股业务、时代新材、三一重工、湘邮科技、千金 药业新股发行上市业务提供法律服务，现正为数家拟上市公司新股发行上市业务 提供法律服务。

朱志怡 系本所专职律师，现持有湖南省司法厅核发的1800200110713 号 《律师执业证书》。曾参与金果实业2002 年配股、时代新材、三一重工、湘邮科 技、千金药业新股发行上市业务的法律服务，现正为数家拟上市公司新股发行上 市业务提供法律服务。

二、为出具法律意见书的工作过程介绍

（一）工作过程

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 2

发行人律师的意见 律师工作报告

根据发行人与本所签署的《聘请专项法律顾问协议书》的约定，我们作为发 行人本次发行的特聘专项法律顾问，对发行人本次股票发行的有关事项进行审查 并出具法律意见书。根据中国证监会2001 年3 月1 日发布的证监发[2001]37 号 文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意 见书和律师工作报告》的要求，我们对发行人下列事项进行了审查：

• 1、本次发行的批准和授权；

• 2、本次发行的主体资格；

• 3、本次发行的实质条件；

• 4、发行人的设立及变更；

• 5、发行人的独立性；

• 6、发起人、股东；

• 7、发行人股本及其演变；

• 8、发行人的业务；

• 9、关联交易及同业竞争；

• 10、 发行人的主要财产；

• 11、 发行人的重大债权债务；

• 12、 发行人的重大资产变化及收购兼并；

• 13、 发行人公司章程的制定与修改；

• 14、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

• 15、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

• 16、 发行人的税务；

• 17、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；

• 18、 发行人募集资金的运用；

• 19、 发行人业务发展目标；

• 20、 诉讼、仲裁或行政处罚；

• 21、 发行人招股说明书法律风险的评价等方面进行审查。

对发行人提供的与出具本法律意见书、律师工作报告有关的所有文件资料，

我们按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规的规定、中国 证监会的有关要求进行审查判断，并据此出具法律意见。其中：

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 3

发行人律师的意见 律师工作报告

1、对有关政府批文、政府有权部门颁发的证书等资料，我们只作形式审查， 即核查其原件与复印件是否一致，并在法律意见书和律师工作报告中直接引用； 2、对《审计报告》、《验资报告》、《资产评估报告》、《环境影响报告书》以 及法律法规赋予其出具的文件具有法律效力的其他中介机构文件，我们只作资格 审查，对于其陈述和结论，我们在法律意见书和律师工作报告中直接引用；

3、对发行人行为形成的文件，则从内容、形式、程序诸方面进行审查，其 中，没有原始资料可以验证的，我们直接走访有关的经办人员和负责人，并根据 其证言、证词作出我们的判断和结论。

(二)进行的主要工作

接受发行人委托后，我们进行的工作主要有：

1、多次参与发行人和主承销商财富证券有限责任公司（以下简称“财富证 券”）召开的协调会，提出律师工作意见和方案；

2、先后向发行人及/或发行人各职能部门发出多份调查提纲，对发行人的财 务资产部、企业管理部、人力资源部、办公室等部门进行调查取证，了解、调查 及收集本次发行有关的文件资料，走访有关负责人；

3、对发行人董事长、总经理、财务总监、董事会秘书以及产供销部门和机 构的负责人进行了相关询问调查，制作了调查笔录，对于其他现任董事、监事和 高级管理人员我们分别进行了问卷调查；

4、实地调查发行人下属分公司；

5、实地调查发行人股东湖南省南岭化工厂，向发行人股东中国新时代控股 （集团）公司、深圳市金奥博科技有限公司、湖南中人爆破工程有限公司及自然 人吕春绪先生发出了书面调查函，收集了与本次发行有关的文件资料；

6、对于发行人的各项执法情况，我们分别向发行人工商、税务、环境保护、 劳动保护、行业管理、质量监督、安全管理等主管部门进行了调查；

7、对我们收集的有关文件资料进行查验，包括与其原件的核对，询问发行 人的有关管理人员等；

8、起草、参与讨论并审查本次发行与上市的若干重要文件等。

为发行人本次发行，我们共计投入逾1800 个工作小时。

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 4

发行人律师的意见

律师工作报告

第二节 正 文

一、本次发行的批准和授权

（一）股东大会批准

发行人于 2006 年 2 月 26 日召开 2005 年年度股东大会，就发行人申请本次发 行有关事项作出了决议。 经核查，

1、2006 年 1 月 20 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过 了《关于公司申请首次发行 A 股的议案》、《关于提请股东大会授权董事会继续办 理公司发行 A 股并上市的相关事宜的议案》等多项议案，同时提议在 2006 年 2 月 26 日召开发行人 2005 年年度股东大会，审议前述与本次发行有关的议案。

2、2006 年 2 月 26 日，发行人 2005 年年度股东大会在湖南长沙召开，发行 人股东或其股东代理人出席了会议。会议由发行人董事长陈光正先生主持，经出 席会议的股东和股东代理人所持表决权的100%同意，通过了发行人董事会提交本 次股东大会审议的与本次发行有关的全部议案。

3、经核查，发行人 2005 年年度股东大会就本次发行股票种类及面值、发行 数量、发行方式、发行对象、定价方式及询价区间、募集资金拟投资项目、授权 董事会办理本次发行和上市的具体事宜等事项进行了逐项表决，并作出了决议。 据此，我们认为，发行人2005 年年度股东大会已依法定程序作出了批准发 行人申请本次发行的决议，决议内容合法有效。发行人本次申请发行尚须获得中 国证监会核准。

（二）股东大会授权

经核查，本次股东大会授权董事会办理本次发行和上市的具体事宜包括： （1）根据具体情况确定发行时间、发行方式、询价对象、询价区间、定价 方式、发行数量、发行价格、网上网下配售比例、具体申购办法、申请发行的股

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 5

发行人律师的意见 律师工作报告

票上市事项；

• （2）签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

• （3）根据项目实际情况，以自有资金对募集资金投资项目进行先期投入；

• （4）根据项目实际情况，对募集资金项目及项目金额进行适当调整；

• （5）根据实际情况修改《公司章程》中有关注册资本、股本及股本结构的

• 相关条款，并办理工商变更登记；

• （6）聘请本次发行的主承销商（保荐机构）、律师事务所等中介机构；

• （7）签订与本次发行有关的合同；

• （8）决定和办理与本次发行有关的其他事项。

我们认为，上述授权范围及程序合法有效。

二、 本次发行的主体资格

（一）发行人是否是依法设立且有效存续的股份有限公司

经核查，

1、发行人系经湖南省人民政府（以下简称“省政府”）湘政函（2001）129 号《湖南省人民政府关于同意设立湖南南岭民用爆破器材股份有限公司的批复》 批准，由湖南省南岭化工厂（以下简称“南岭化工”）作为主发起人，联合中国 新时代控股（集团）公司（以下简称“新时代”）、深圳市金奥博科技有限公司（以 下简称“金奥博”）、湖南中人爆破工程有限公司（以下简称“中人爆破”）及自 然人吕春绪先生共同发起设立，并于2001 年8 月10 日在湖南省工商行政管理局 （以下简称“省工商局”）注册登记的股份有限公司。

2、发行人自设立以来历次工商年检合格；根据经省工商局核准的发行人现 行有效的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）， 发行人为永久存续的股份有限公司；根据我国现行法律、法规、规范性文件及发 行人《章程》的有关规定，截至本法律意见书签署日，发行人不存在清算、解散

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 6

发行人律师的意见 律师工作报告

或其他需要终止的情形。根据经湖南开元会计师事务所有限公司（以下简称“开 元所”）审计的发行人最近三年又一期财务报表，发行人目前不存在资不抵债需 要破产的情形。

我们认为，发行人为依法成立且有效存续的股份有限公司。

（二）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间是否在三年以上

经核查，发行人成立于 2001 年 8 月 10 日，自成立以来无歇业、停业的情形。

我们认为，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间在三年以上。

（三）发行人的注册资本是否已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权 转移手续是否已办理完毕，发行人的主要资产是否存在重大权属纠纷

经核查，

1、发行人现持有省工商局核发的 4300001005213 号《企业法人营业执照》。 根据该营业执照，发行人注册资本为人民币肆仟叁佰柒拾伍万伍仟陆佰元整。

2001 年 8 月 2 日，开元所出具开元所（2001）内验字第 039 号《验资报告》 确认，截至 2001 年 8 月 2 日止，发行人收到其全体股东缴纳的注册资本合计人 民币肆仟叁佰柒拾伍万伍仟陆佰元整（RMB4375.56 万元），其中以净资产出资 4215.56 万元，以货币资金出资 160 万元。

2、发起人用作出资的资产中需要办理财产权转移手续的资产主要为发行人 控股股东南岭化工投入的 10 宗土地使用权、129 套房产。该等资产已过户至发 行人名下，发行人取得了相关权属证书。

3、经核查发行人的房屋产权证和土地使用权证、经审计的近三年又一期会 计报表附注、有关协议以及发行人高级管理人员书面证词，截至本法律意见出具

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 7

发行人律师的意见 律师工作报告

之日，发行人主要资产没有设定抵押、质押等担保权利，也没有受到查封、扣押、 冻结等司法强制措施限制，不存在重大权属纠纷。

我们认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（四）发行人的生产经营是否符合法律、行政法规和公司章程的规定，是否 符合国家产业政策

经核查，作为民用爆破器材生产经营企业，发行人及其各分公司现持有有效 的《民用爆破器材生产企业凭照》、《湖南省爆炸物品安全生产许可证》、《湖南省 爆炸物品储存许可证》等行业资质证书，其生产经营符合法律、行政法规和公司 章程的规定，符合国家产业政策。

我们认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符 合国家产业政策。

（五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化， 实际控制人是否发生变更

经核查，

1、根据经开元所审计的发行人近三年又一期会计报表附注并经我们核查， 发行人近三年的主营业务均为民用爆破器材的生产与销售。

2、发行人现任董事为2004 年 8 月9 日发行人2004 年第一次临时股东大会 选举产生的第二届董事会成员，包括陈光正先生、吕春绪先生、张华先生、何学 兴先生、谭建军先生和汪旭光先生、欧阳润平女士、伍中信先生等八人；换届前 的董事会成员为陈光正先生、吕春绪先生、张华先生、何学兴先生、谭建军先生、 欧阳润平女士、彭学军女士、汪旭光先生八人。

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 8

发行人律师的意见 律师工作报告

发行人现任高级管理人员为：总经理李铁良先生；副总经理唐志、卢经文、 郑立民、阎晓东、陈碧海先生；公司董事会秘书唐志先生，财务总监姜小国，总 法律顾问孟建新先生，管理总监邓建国先生，技术总监陈友明先生。换届前的发 行人高级管理人员为：总经理李铁良先生；副总经理郑立民、唐志、卢经文、阎 晓东先生；公司董事会秘书唐志先生，财务负责人姜小国先生。

发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。

3、最近三年内，发行人控股股东均为南岭化工。南岭化工的主管部门原为 湖南省国防科学工业办公室（以下简称“省国防科工办”），后因国家设立专门的 国有资产监督管理机构代表国家履行在国有企业的出资人职责，南岭化工的监督 管理机构变更为湖南省国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）。

我们认为，由于国家国有资产监督管理体制的改革而引致的南岭化工上述国 有资产监督管理机构的变化不属于发行人实际控制人的变更。

我们认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变更。

（六）发行人的股权是否清晰，控股股东南岭化工持有的发行人股份是否存 在重大权属纠纷

经核查，

1、发行人设立时的股权设置、股本结构已获湖南省财政厅2001 年7 月2 日 湘财权函〔2001〕94 号《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（筹）国有 股权管理方案的批复》批准，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险，发 行人自设立以来股权结构未发生变动。发行人的股权清晰。

2、根据发行人工商登记资料以及我们对控股股东南岭化工所做的调查，截 至本法律意见书出具之日，南岭化工持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。根 据发行人的另外四家股东新时代、金奥博、中人爆破及自然人吕春绪先生的章程

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 9

发行人律师的意见 律师工作报告

或有关法律文件，上述四家股东未受南岭化工及发行人实际控制人省国资委控 制，不存在受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份的情形。

我们认为，发行人的股权清晰，控股股东南岭化工持有的发行人股份不存 在重大权属纠纷，不存在受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份 的情形。

三、 本次发行的实质条件

经核查，我们认为，发行人具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他 规范性文件规定的股份有限公司申请首次公开发行股票的如下条件：

• （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，且能规范运行

经核查，

1、根据发行人的《章程》、三会议事规则、《董事会秘书工作规范》，发行 人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度； 根据发行人历次股东大会、董事会、监事会会议记录，上述相关机构和人员能够 依法履行职责。

2、发行人保荐机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行辅导，上 述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任。

• 3、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的简历以及我们对上述人员的

• 调查，上述人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证 券交易所公开谴责；

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 10

发行人律师的意见 律师工作报告

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

4、根据开元所出具的开元所内控字（2006）第5 号《内部控制审核报告》， 并经我们对发行人的董事长、总经理和财务总监的调查，发行人的内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运 的效率与效果。

• 5、根据我们对有关政府机关、法院的走访调查以及我们对发行人董事、高

• 管人员的询问和调查，发行人不存在有下列情形：

• （1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

• 或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、根据发行人《章程》的规定，发行人的公司章程中已明确对外担保的审 批权限和审议程序；根据开元所审计的发行人近三年又一期会计报表附注并经我 们对发行人有关高级管理人员的调查，发行人不存在为控股股东及其控制的其他 企业进行违规担保的情形。

• 7、发行人制定了严格的资金管理制度；根据开元所审计的发行人近三年又

• 一期会计报表附注并经我们对发行人有关高级管理人员的调查，发行人不存在资

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 11

发行人律师的意见 律师工作报告

金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形。

据此，我们认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，公司运行规范。

（二）关于发行人的财务与会计

经核查，

1、根据发行人的房屋产权证和土地使用权证、经审计的近三年又一期会计 报表附注、有关协议以及发行人高级管理人员书面证词，截至本法律意见书出具 之日，发行人主要财产没有设定抵押、质押等担保权利，也没有受到查封、扣押、 冻结等司法强制措施限制。发行人资产质量良好。

2、根据经开元所审计的发行人近三年又一期财务报告，发行人 2006 年 6 月 30 日的资产负债率为 44%；发行人 2003 年度净利润为 13,315,614.84 元，2004 年度净利润为 15,924,103.65 元，2005 年度净利润为 19,916,884.04 元，最近三年 连续盈利；发行人 2003 年度、2004 年度、2005 年度、2006 年 1 月—6 月经营活 动产生的现金流量净额分别为 16，471，361.12 元、21，796，597.82 元、28， 874，095.35 元、22，350，608.80 元。

据此，我们认为，发行人资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，财务状况良好。

3、发行人聘请的开元所出具的开元所内控字（2006）第5 号《内部控制审 核报告》认为，发行人按照现有控制标准于2005 年12 月31 日在所有重大方面 保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

• 4、开元所作为发行人聘请的审计机构，出具标准无保留意见的开元所（2006）

• 股审字第 057 号《审计报告》认为：发行人近三年又一期会计报表符合国家颁布 的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了发行

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 12

发行人律师的意见 律师工作报告

人2006 年6 月30 日、2005 年12 月31 日、2004 年12 月31 日、2003 年12 月 31 日的财务状况以及2006 年1—6 月、2005 年度、2004 年度、2003 年度的经营 成果和2006 年1—6 月、2005 年度、2004 年度、2003 年度现金流量。

5、发起人已认购的股份数额为4375.56 万股，本次拟发行社会公众股1500 万股，本次发行后发行人股本总额为5875.56 万股，发起人认购的股本总数不低 于发行人本次发行后股本总额的35%。

6、发行人本次拟发行社会公众股1500 万股，本次发行后发行人股本总额为 5875.56 万股，拟发行社会公众股高于本次发行后股本总额的25%。

7、发行人经审计的近三年又一期财务报告附注2：会计政策、会计估计和 合并会计报表的编制方法确认：发行人以权责发生制为记账基础，以历史成本为 计价原则。

发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计 政策，没有随意变更。

8、根据发行人经审计的近三年又一期财务报告、《招股说明书》、有关关联 交易的协议以及我们对发行人有关高管人员的调查，发行人已完整披露关联方关 系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易 操纵利润的情形。

9、根据发行人经审计的近三年又一期财务报告，发行人符合下列条件：

（1 ）发行人2003 年度、2004 年度、2005 年度的净利润分别为 13,315,614.84 元、15,924,103.65 元、19,916,884.04 元，最近3 个会计年度 净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元；

（2）发行人2003 年度、2004 年度、2005 年度的主营业务收入分别为 112,504,100.20 元、153,350,476.79 元、191,522,706.06 元，最近3 个会计年

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 13

发行人律师的意见 律师工作报告

度营业收入累计超过人民币3 亿元；

（3）发行人目前的股本总额为4375.56 万股，发行前股本总额不少于人民 币3000 万元；

（4）发行人2006 年6 月30 日的净资产为 113，581，617.99 元，无形资产 （不含土地使用权、水面养殖权和采矿权等）为222，083.04 元。发行人最近一 期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不 高于20％；

（5）根据经开元所审计的发行人最近一期财务报告，截至2006 年6 月30 日，发行人未分配利润余额为49，055，352.58 元，发行人最近一期末不存在未 弥补亏损。

10、根据我们对发行人有关税务主管机关的走访调查、我们对发行人有关高 管人员的询问和调查，发行人依法纳税；根据经开元所审计的发行人近三年又一 期会计报表附注及发行人财务总监书面说明，发行人未享受财政补贴、优惠政策； 发行人的经营成果不存在依赖税收优惠的情形。

11、根据发行人经审计的近三年又一期财务报告以及我们对发行人有关行 业主管机关、发行人有关高管人员的调查，发行人不存在下列影响持续盈利能力 的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生的重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者对有重大 不确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

（5）发行人在用的商标、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在 重大不利变化的风险；

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 14

发行人律师的意见 律师工作报告

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

据此，我们认为，发行人具有持续盈利能力。

（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

经核查，

1、根据开元所股审字（2006）第 057 号《审计报告》对发行人近三年又一 期会计报表出具的标准无保留审计意见以及发行人高级管理人员声明，发行人近 三年又一期财务会计文件不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述的情形。

2、我们查阅了发行人经审计的近三年又一期财务报告，发行人近三年以来 没有重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，目前没有重大或有事项。

我们对发行人董事长、总经理、财务总监、董事会秘书进行了调查，上述人 员均向我们证明，发行人近三年没有重大违法违规行为，没有重大诉讼、仲裁、 行政处罚事项，目前没有重大或有事项。

我们对发行人工商、税务、环境保护、产品质量、生产安全、行业管理等 主管部门进行了相关调查，相关单位出具的书面证明文件均说明发行人近三年 没有重大违法违规行为，没有受过该等单位的行政处罚。

据此，我们认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大 违法行为。

（四）发行人本次发行的募集资金有明确的使用方向，原则上应用于主营业

务

经核查，

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 15

发行人律师的意见 律师工作报告

1、根据 2006 年 2 月 26 日召开的发行人 2005 年度股东大会的决议，发行人 本次募集资金拟投向以下项目：

（1）发行人与代诺·亚太公司合资建设起爆器材项目

（2）12000 吨膨化硝铵炸药生产线建设项目

（3）12000 吨改性铵油炸药生产线建设项目

（4）发行人与中人爆破公司等合资设立爆破工程公司项目

（5）企业技术中心建设项目

我们认为，发行人募集资金有明确的使用方向，大部分用于主营业务，少 部分用于与主营业务密切相关的项目建设。

2、根据发行人聘请的有关机构对发行人募集资金项目所作的项目建议书或 可行性研究报告以及我们的核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有 生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

3、发行人项目审批情况：

（1）发行人与代诺·亚太公司合资建设起爆器材项目

经核查，该项目已获得国防科工委民爆器材监督管理局 2002 年 9 月 11 日复 函、委爆函〔2003〕62 号文同意；该项目的建议书已获湖南省发展计划委员会湘 计工〔2003〕30 号、湘计工〔2004〕81 号文批准，2005 年 1 月 12 日，湖南省发 展和改革委员会以湘发改工〔2005〕19 号文件，对该项目予以核准。

该项目建设已获得湖南省环境保护管理局（以下简称“省环保局”）湘环评 〔2003〕16 号、湘环评〔2003〕93 号文批复。

岳阳市商务局于 2006 年 8 月 2 日出具岳商外资字〔2006〕28 号文《岳阳市 商务局关于合资经营湖南南岭代诺诺贝尔民用爆破器材有限公司合同章程的批 复》，批准了合资企业合同、章程，并向拟设立的合资公司核发了商外资湘岳字

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 16

发行人律师的意见

律师工作报告

〔2006〕0031 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

（2）12000 吨膨化硝铵炸药生产线建设项目

经核查，该项目已获国防科学技术工业委员会委爆字〔2004〕117 号文件批 准，并经湖南省发展和改革委员会（以下简称“省发改委”）湘发改工〔2005〕16 号文件备案同意。该项目建设已获得省环保局湘环评〔2005〕1 号文批复。

（3）12000 吨改性铵油炸药生产线建设项目

经核查，该项目已获得国防科学技术工业委员会委爆字〔2005〕7 号文件批 准，并经省发改委湘发改工〔2005〕15 号文件备案同意。该项目建设已获得省环 保局湘环评湘环评〔2005〕5 号文批复。

（4）发行人与中人爆破公司等合资设立爆破工程公司项目

经核查，该项目已获湖南省国防科学技术工业办公室湘军工规建〔2005〕08 号文件批准。

（5）企业技术中心建设项目

经核查，该项目可行性研究报告已获湖南省经济贸易委员会湘经投资〔2005〕 12 号文件的批复。该项目《环境影响报告表》已获得省环保局 2003 年 3 月 31 日 批准意见。

发行人募集资金投资项目取得了相关部门的批复、批准等，符合国家产业政 策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

4、根据 2004 年 12 月 9 日发行人第二届二次董事会决议，发行人董事会已 经对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 17

发行人律师的意见

律师工作报告

景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

5、根据我们对发行人、发行人控股股东及其控股公司目前经营范围的核查， 以及发行人控股股东为避免同业竞争所出具的承诺，发行人募集资金投资项目实 施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

6、根据发行人的说明，发行人拟建立募集资金专项存储制度，募集资金将 存放于董事会决定的专项账户。

(五) 发行人的申报文件

根据发行人及有关高级管理人员的承诺，发行人申报文件中不存在下列情

• （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• （2）滥用会计政策或者会计估计；

• （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

据此，我们认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 以及其他规范性文件规定的发行条件。本次发行尚待获得中国证监会的批准。

四、 发行人的设立

（一）发行人设立的方式、条件、程序、资格

1、发行人设立的方式

经核查，发行人系经省政府湘政函〔2001〕129 号文批准，由南岭化工作为 主发起人，联合新时代、金奥博、中人爆破以及吕春绪先生，共五家发起人共同 出资，采取发起设立的方式依法设立的股份有限公司。

• 2、发行人设立的资格、条件

经核查，

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 18

发行人律师的意见 律师工作报告

（1）发行人设立时各发起人的资格

a、主发起人南岭化工系一家全民所有制企业，发行人设立时其持有双牌县 工商行政管理局（以下简称“双牌县工商局”）2001 年4 月12 日核发的 4311231000100 号《企业法人营业执照》，且2000 年工商年检合格。

b、新时代系一家全民所有制企业，发行人设立时其持有中华人民共和国国 家工商行政管理局（以下简称“国家工商局”）2001 年4 月26 日核发的 1000001000932 号《企业法人营业执照》，且2000 年工商年检合格。

c、金奥博系一家有限责任公司，发行人设立时其持有深圳市工商行政管理 局（以下简称“深圳市工商局”）2001 年3 月8 日核发的4403011004110 号《企 业法人营业执照》，且2000 年工商年检合格。

d、中人爆破系一家有限责任公司，发行人设立时其持有省工商局1999 年9 月8 日核发的4300001004112 号《企业法人营业执照》，且2000 年工商年检合格。

e、吕春绪系中华人民共和国公民，发行人设立时其持有南京市公安局栖霞 分局1986 年12 月31 日签发的编号320113430312481 号中华人民共和国《居民 身份证》，具有完全民事行为能力。

经核查，发行人设立时，南岭化工、新时代、金奥博、中人爆破四家发起人 股东均为有效存续的企业法人，自然人股东吕春绪具有完全民事行为能力。

（2）如上所述，发行人设立时的发起人共计五人，均在中国境内有住所， 符合当时有效的《公司法》第七十五条第一款的规定。

（3）发行人设立时股本总额为 4375.56 万元，全部为发起人股份，符合当 时有效的《公司法》第七十八条第一款和第二款的规定。

（4）发行人制订了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程（草案）》， 并经2001 年8 月5 日召开的创立大会审议通过，符合当时有效的《公司法》第 七十三条第四项的规定。

（5）根据经创立大会审议通过的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章 程》及创立大会决议，发行人建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织 机构，符合当时有效的《公司法》第七十三条第五项的规定。

（6）发行人系以南岭化工作为改制主体，以南岭化工的民用爆破器材经营 性资产包括部分土地使用权、房屋、机器设备等整体投入发行人，发行人设立后

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 19

发行人律师的意见 律师工作报告

拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件，符合当时有效的《公司法》第 七十三条第六项的规定。

3、发行人设立的程序

（1）2001 年3 月5 日，南岭化工以《关于发起设立“湖南南岭民用爆破器 材股份有限公司”的请示》向其主管部门湖南省国防科技工业办公室（以下简称 “省国防科工办”）申请以南岭化工的民用爆破器材生产线经营性资产作为出资， 联合新时代、金奥博、中人爆破、吕春绪共同发起设立发行人。

（2）2001 年3 月8 日，省国防科工办以湘军工办字〔2001〕60 号《关于同 意南岭化工厂出资发起设立湖南南岭民用爆破器材股份有限公司的批复》，同意 南岭化工以其民用爆破器材经营性资产为出资并作为主发起人，联合新时代、金 奥博、中人爆破、吕春绪发起设立发行人。

（3）2001 年 3 月 5 日，全体发起人签署了《湖南南岭民用爆破器材股份有 限公司发起人协议书》（以下简称“发起人协议书”），同意拟以发起方式共同发 起设立湖南南岭民用爆破器材股份有限公司，并约定成立筹委会负责办理设立事 宜。

（4）2001 年4 月20 日，湖南万源评估咨询有限公司（以下简称“万源评 估公司”）出具了湘土价估案（2001）字第002－004 号《土地估价报告》，该《土 地估价报告》及土地处置方案已获湖南省国土资源厅（以下简称“省国土厅”） 批准。

（5）2001 年6 月7 日，湖南湘资有限责任会计师事务所（以下简称“湘资 所”）出具湘资评字（2001）第039 号《湖南省南岭化工厂资产评估报告书》（以 下简称“《资产评估报告书》”），该《资产评估报告书》已获湖南省财政厅（以下 简称“省财政厅”）审核确认。

（6）2001 年6 月19 日，南岭化工与发行人筹委会签署了《重组及资产投 入协议》，就南岭化工投入发行人的资产明细、权属及对价，业务、资产及债务 等明确进行了约定。

（7）2001 年6 月22 日，发行人筹委会在省工商局企业注册分局办理了企 业名称预先核准手续，被核准的企业名称为“湖南南岭民用爆破器材股份有限公

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 20

发行人律师的意见 律师工作报告

司”。

（8）2001 年7 月2 日，省财政厅出具湘财权函〔2001〕94 号《关于湖南南 岭民用爆破器材股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》批准了发行人股 权设置、股本结构。

（9）2001 年7 月20 日，省政府以湘政函（2001）129 号《湖南省人民政府 关于同意设立湖南南岭民用爆破器材股份有限公司的批复》批准南岭化工等五家 发起人以发起方式设立发行人。

（10）2001 年 8 月 2 日，开元所出具开元所（2001）内验字第 039 号《验 资报告》。

（11）2001 年8 月5 日，主发起人南岭化工主持召开了发行人创立大会， 经出席会议的全体发起人股东决议，同意设立发行人。

（12）2001 年8 月10 日，发行人在省工商局办理了设立登记手续，并领取 了省工商局核发的 4300001005213 号《企业法人营业执照》。

（发行人设立程序中的有关资产评估、土地使用权处置以及验资情况详见 本部分(三)“发行人设立时的资产评估、土地使用权处置以及验资”）

据此，我们认为，发行人设立的方式、资格和条件、程序等符合当时有效 的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。

（二）发行人设立时的改制重组合同及协议

经核查，

1、根据《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司组建方案》（以下简称“组建 方案”）以及《发起人协议书》，发行人设立时资产重组主要内容为：主发起人南 岭化工以民用爆破器材经营性资产连同相应的负债投入发行人；南岭化工的其他 经营性资产（高氯酸钾等精细化工生产线）、非经营性资产（食堂、学校等）剥 离，继续由南岭化工经营管理；与进入资产相对应的人员进入发行人。

2、2001 年6 月19 日，南岭化工与发行人筹委会签署《重组及资产投入协 议》，就投入发行人的资产明细、权属及对价，业务、资产及债务等明确进行了 约定。

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 21

发行人律师的意见 律师工作报告

据此，我们认为，发行人在设立过程中所签订的改制重组合同符合当时有 关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。

（三）发行人设立时的资产评估、土地使用权处置以及验资

1、资产评估

（1）2001 年3 月16 日，南岭化工填报《资产评估立项表》，就拟投入发行 人的民用爆破器材生产经营性资产申请评估立项，其上级主管部门省国防科工 办、省财政厅均在该表上签章同意。

（2）2001 年6 月7 日，湘资所以2001 年2 月28 日为基准日对拟投入发行 人的经营性资产进行了评估，出具了《资产评估报告书》，确认南岭化工拟投入 发行人的全部经营性资产的资产评估总值为10,575.26 万元、负债评估总值为 5,305.81 万元、净资产评估总值为5,269.45 万元。

经核查，湘资所原名湖南资产评估事务所，湖南资产评估事务所持有 NO.0000027 号《从事证券业务资产评估许可证》。

（3）2001 年6 月13 日，省财政厅以湘财权函[2001]83 号《关于湖南省南 岭化工厂改制上市项目资产评估报告书合规性审核申请的批复》审核确认了《资 产评估报告书》的合规性。

2、土地使用权处置

（1）根据组建方案，南岭化工拟将民爆器材产品生产线及相关资产占用的 土地投入发行人，共10 宗（双牌县4 宗、祁东县3 宗、汨罗市3 宗）。根据上述 《土地使用权证》，该10 宗地为行政划拨，系工业用地。南岭化工拟缴纳土地出 让金取得土地使用权后折价入股投入发行人。

（2）2001 年4 月20 日，万源评估公司对组建方案中所涉及的10 宗土地进 行了评估，并出具了湘土价估案（2001）字第002－004 号《土地估价报告》，确 认10 宗划拨土地的土地使用权总价为2456.46 万元。

经核查，万源评估公司现持有2000A074 号《土地评估机构资质证书》，评

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 22

发行人律师的意见 律师工作报告

估资质为A 级。

（3）2001 年5 月10 日，南岭化工以南岭办字（2001）2 号文《关于审查湖 南省南岭化工厂土地估价结果和土地处置方案的请示》向省国土厅提出申请，请 求对上述土地评估结果和土地处置方案予以审核。

（4）2001 年6 月1 日，省国土厅出具湘国土资函[2001]108 号《关于湖南 省南岭化工厂土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》，同意对上述土地 估价报告予以备案，并批准了上述土地处置方案。

3、验资

2001 年 8 月 2 日，开元所出具开元所（2001）内验字第 039 号《验资报告》 确认，截至 2001 年 8 月 2 日止，发行人收到其全体股东缴纳的注册资本合计人 民币肆仟叁佰柒拾伍万伍仟陆佰元整（RMB4375.56 万元），其中以净资产出资 4215.56 万元，以货币资金出资 160 万元。

综上所述，我们认为，发行人在设立过程中有关资产评估、土地使用权处 置、验资等履行了必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

（四）创立大会

经核查，

1、2001 年7 月14 日，发行人筹委会就创立大会召开时间、地点、审议事 项等通知了全体发起人股东。

2、2001 年8 月5 日，发行人召开创立大会，五家发起人股东及股东代理人 出席了会议，代表股份4375.56 万股，占发行人总股本的100%。经出席会议的 全体股东及股东代理人所持表决权的100%同意，审议通过了《关于湖南南岭民 用爆破器材股份有限公司筹建工作情况的报告》、《关于湖南南岭民用爆破器材股 份有限公司筹备费用的有关说明》、《关于各发起人投入湖南南岭民用爆破器材股 份有限公司资产及折股比例的议案》、《关于设立湖南南岭民用爆破器材股份有限 公司的议案》、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》（草案）、《关于选举

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 23

发行人律师的意见 律师工作报告

公司首届董事会成员的议案》以及《关于选举公司股东监事的议案》等议案。

3、发行人创立大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及其他有关法 律法规的有关规定，决议内容合法有效。

据此，我们认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、 法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产是否完整 经核查，

1、发行人系一家民用爆破器材生产企业，现有五个生产厂：

a.双牌生产厂设有两个生产车间，每个生产车间各设一条产品生产线，即乳 化炸药生产线和铵梯炸药生产线。厂区自行配有供汽系统，两台锅炉供汽，由生 产调度科管理。厂区内自行配有水、电管线系统。

b.祁东生产厂设有两个生产车间，每个生产车间各设一条产品生产线，即太 乳炸药生产线和膨化硝铵炸药生产线，同时配备供水、供电和供汽系统，由生产 调度科管理。

c.汨罗生产厂设有三个生产车间，每个生产车间设一条产品生产线，即乳化 炸药生产线、铵梯炸药生产线和工业导火索生产线。自行配有供水、供电和供汽 系统，由生产调度科管理。

d.芷江生产厂设有一个车间，该车间设一条生产线，即铵梯炸药生产线。自 行配有供水、供电和供气系统，由生产调度科管理。

e．新型安全鞭炮药剂生产厂，设有一条新型安全鞭炮药剂生产线，自行配 有供水、供电和供汽系统。

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 24

发行人律师的意见 律师工作报告

2、根据发行人财务资产部提供的固定资产明细表以及发行人财务总监、企 业管理部负责人的书面证词并经我们核查，发行人五个生产厂生产系统、辅助生 产系统以及相关配套设施均属发行人所有，发行人对该等资产拥有实际控制权。

3、根据发行人的有关权证、协议等法律文件，发行人现已取得与生产经营有 关的土地使用权、房屋建筑物所有权或使用权，拥有包括全自动装药机、轮辗机、 乳化机等主要生产经营设备，拥有与生产产品有关的第 1267154 号“NANLING” 注册商标所有权，拥有乳化炸药、工业导火索、太乳炸药生产技术的所有权及4 号岩石粉状铵梯油炸药生产技术、膨化硝铵炸药、新型安全鞭炮药剂生产技术的 使用权。

发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法 拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、非专利技术等的所有 权或者使用权。

（二）发行人的人员是否独立

根据发行人有关董事会决议、南岭化工对我们调查函的回复以及发行人高 级管理人员书面证词，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、 总法律顾问等高级管理人员没有在控股股东南岭化工及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东南岭化工及其控制的其他企业 领取薪酬；发行人的财务人员没有在控股股东南岭化工及其控制的其他企业中兼 职。

（三）发行人的财务是否独立

经核查，根据已经开元所审计的发行人近三年会计报表附注并经我们向发 行人财务总监调查，发行人设立以来执行《企业会计制度》及其规定，发行人并 制订了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司财务管理制度》、《湖南南岭民用爆 破器材股份有限公司内部审计管理制度》等财务管理制度和办法，发行人建立了

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 25

发行人律师的意见 律师工作报告

独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分 公司、子公司的财务管理制度。

根据发行人与南岭化工的《开户许可证》、开户银行出具的证明，发行人财 务资产部、南岭化工提供的书面说明、发行人财务总监及财务资产部负责人书面 证词并经我们核查，发行人独立在银行开户，不存在与控股股东南岭化工及其控 制的其他企业共用银行账户的情形。

（四）发行人的机构是否独立

1、根据《章程》及机构设置有关文件，发行人设立了股东大会、董事会、 监事会和经理，分别作为其权力机构、决策机构、监督机构和经营管理机构；设 有办公室、证券部、人力资源部、企业管理部、财务资产部、科技质量部、市场 营销部、市场开发部、技术中心、审计部、安全生产部等部门。发行人具有健全 的内部经营管理机构。

2、经实地核查，发行人与南岭化工均拥有各自独立的办公机构和生产经营 场所，发行人与控股股东南岭化工及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

3、根据南岭化工对我们调查函的回复以及发行人高级管理人员书面证词并经 我们的核查，南岭化工没有干预发行人的机构设置，南岭化工及其职能部门与发 行人及其职能部门之间不存在上下级关系，没有以任何形式干预公司生产经营活 动。发行人独立行使经营管理职权。

（五）发行人的业务是否独立

经核查，

• 1、发行人目前的业务为主要从事民用爆破器材的生产与销售，具有独立的生

• 产、销售、采购系统。发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业。

2、控股股东南岭化工及其控股子公司湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公 司、双牌南岭康达化工有限责任公司与发行人之间目前不存在同业竞争的情形，

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 26

发行人律师的意见 律师工作报告

控股股东南岭化工并已就避免未来与发行人产生同业竞争作出了有效承诺。

3、发行人近三年来与控股股东及其控股子公司的重大关联交易与相关单位 分别签署了合同，该等合同符合《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国 民法通则》规定的等价有偿、平等自愿的原则，在订立时亦不存在显失公平的情 形，并履行了相应决策程序，符合其《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《关联交易管理办法》有关规定。

我们认为，截至本法律意见出具日，发行人保持资产完整，在人员、财务、 机构、业务等方面仍然独立于控股股东及关联方，具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力。发行人在独立性方面不存在有其他严重缺陷。

六、发起人、股东

（一）发起人、股东

1、发起人：

发行人设立时，发起人为南岭化工、新时代、金奥博、中人爆破四位法人及 自然人吕春绪。

经核查，我们认为：

（1）发行人设立时，发起人股东人数为五人，且均在中国境内有住所，符 合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。

（2）发行人设立时，南岭化工等四位法人股东依法存续，自然人吕春绪具 有完全民事行为能力，五个发起人股东均具备当时法律、法规和规范性文件规 定担任发起人的资格。

（3）设立时，发起人认购的股份数额为4375.56 万股，本次拟发行社会公 众股1500 万股，发起人认购的股本总数不低于发行人本次拟发行新股后股本总 额的35％；发起人的出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、现有股东：

发行人现有股东为南岭化工、新时代、金奥博、中人爆破四位法人及自然人

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 27

发行人律师的意见 律师工作报告

吕春绪。

（1）南岭化工：根据双牌县工商局 2004 年 6 月 26 日核发的注册号为 4311231000100 的《企业法人营业执照》。（基本情况详见本律师工作报告第九章 “关联交易及同业竞争”第一节“关联方及关联交易”部分）经核查，该厂 2005 年 度工商年检合格。

（2）新时代：系一家全民所有制企业，根据国家工商局 2003 年 9 月 25 日核 发的 1000001000932 号《企业法人营业执照》，该公司住所为北京市海淀区花园 路 7 号，法定代表人余海龙，注册资本人民币壹亿伍仟玖佰零玖万元，经营范围 主营对国防科技工业系统、军工企事业单位及有关协作配套单位的高新技术项 目、军转民项目、出口创汇项目、技术改造项目，使用自有资金和经批准的专项 资金以联营、独资、合资、合作方式进行风险投资以及委托银行贷款；自营和代 理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以 外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务，对外贸易和 转口贸易等。兼营机械、电子、化工、轻工产品、电子计算机及辅助设备、汽车 零配件、建筑装饰材料、家用电器、办公设备、照像器材、针纺织品、家具的批 发、零售、代购、代销、仓储；汽车（含小轿车）、通讯器材的销售；房地产开 发经营业务；与主兼营业务相关的咨询、服务；连锁店经营管理（以上国家有专 项专营规定的除外）。承包对外机电行业工程和境内国际招标工程；承包上述境 外工程的勘测咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对 外派出实施上述境外工程所需的工作人员。

经核查，该公司 2005 年度工商年检合格。

（3）金奥博：系一家有限责任公司，根据深圳市工商局 2004 年 7 月 13 日

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 28

发行人律师的意见 律师工作报告

核发的4403011004110 号《企业法人营业执照》，该公司住所为深圳市南山区高 新技术产业园区(南区)R2＃楼辅楼4 层，法定代表人明景谷，注册资本300 万元， 经营范围为复合叶轮乳化器、连续乳化工艺、设备；机电化工产品、计算机及配 件、仪器、仪表等项目的设立、开发；兴办实业（具体项目另报）；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；计算机软件、计算机网络的技术开 发（不含限制项目）；经营进出口业务。

经核查，该公司 2005 年度工商年检合格。

（4）中人爆破；系一家有限责任公司，根据省工商局 2004 年 3 月 26 日核 发的 4300001004112 号《企业法人营业执照》，该公司住所为长沙市营盘路元盛 大厦 1801 房，法定代表人高育滨，注册资本捌佰万元整，经营范围为在本公司 《建筑业企业资质证书》、《爆破业企业资质证书》核定的范围内从事爆破与拆除 工程施工，提供工程机械租赁及爆破技术服务。

经核查，该公司2005 年度工商年检合格。

（5）吕春绪：系中华人民共和国公民，发行人设立时其持有南京市公安局 栖霞分局1986 年12 月31 日签发的编号320113430312481 号中华人民共和国《居 民身份证》，现具有完全民事行为能力。

据此，我们认为：发行人现有股东均依法有效存续，具有符合法律、法规 和规范性文件规定的股份有限公司股东资格。

（二）发起人投入发行人的资产

根据《发起人协议书》，公司股本总额为 4375.56 万元。其中：南岭化工以 经评估并经国有资产管理机构确认的经营性净资产（即民用爆破器材经营性资 产）5269.45 万元投资入股，按 80%的比例折股，为 4215.56 万股，占总股本的 96.34％；新时代以现金 100 万元投资入股，按 80%的比例折股，为 80 万股，占

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 29

发行人律师的意见 律师工作报告

总股本的 1.83％；金奥博以现金 30 万元投资入股，按 80%的比例折股，为 24 万股，占总股本的 0.55％；中人爆破以现金 50 万元投资入股，按 80%的比例折 股，为 40 万股，占总股本的 0.91％；吕春绪以现金 20 万元投资入股，按 80% 的比例折股，为 16 万股，占总股本的 0.37％。

1、发起人投入至发行人资产的权属关系

（1）根据《重组及资产投入协议》、湘资评字（2001）第039 号《资产评估 报告书》及评估明细表，发起人南岭化工投入发行人的净资产为5,269.45 万元， 其中：流动资产3,831.95 万元、固定资产4,286.86 万元、土地使用权2456.46 万元、流动负债5,055.81 万元、长期负债250 万元。（以上数据为评估值）

A、南岭化工以上述经营性净资产投入发行人获得了主管单位省国防科工办 同意，该等投入资产已经湘资所评估，并经过了省财政厅2001 年7 月2 日湘财 权函〔2001〕94 号《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（筹）国有股权 管理方案的批复》确认。

根据省财政厅湘财权函〔2001〕94 号文，发行人的股份总额为4375.56 万 股，其中主发起人南岭化工以5,269.45 万元经营性净资产折成的4215.56 万股 国有法人股，由南岭化工行使国有股股东权利。

B.投入的经营性资产：根据《重组及资产投入协议》、湘资评字（2001）第 039 号《资产评估报告书》及评估明细表，南岭化工投入发行人的民用爆破器材 经营性资产中：

a、南岭化工投入发行人的 10 宗土地原系划拨工业用地，南岭化工持有该 10 宗划拨地的《国有土地使用证》。南岭化工拟以缴纳土地出让金的方式取得出 让地的土地使用权后投入发行人折价入股。

b、南岭化工投入发行人129 套房产，截至评估基准日，南岭化工持有该 129 套房产的《房屋产权证》。

C、投入的负债：根据《重组及资产投入协议》、湘资评字（2001）第039 号 《资产评估报告书》及评估明细表：南岭化工与民用爆破器材相关的债务 5,305.81 万元投入公司，由公司承继。基于谨慎性、重要性的原则，我们对其 中主要大额债务进行了核查，经核、查：江苏南京化肥厂 523 万元、南京化学工

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 30

发行人律师的意见 律师工作报告

业集团公司 150 万元、陕西兴化化学股份公司 70 万元、包装材料公司 76 万元、 资兴矿物周源山煤矿 59 万元债务，发行人当时已通知相关债权人并取得其同意； 中国工商银行双牌支行 1680 万元、工行汨罗支行 388 万元、工行祁东支行 250 万元、工行祁东支行 165 万元、汨罗市黄柏信用社 100 万元、河南开封化肥厂 73 万元、惠州物资局 62 万元债务截至目前已由发行人清偿完毕。

截至本法律意见书出具之日，我们未发现有债权人对上述债务移转或债务 清偿提出过异议或由此引致任何法律纠纷。

据此，我们认为，各发起人投入至发行人的资产产权关系清晰，将上述资 产投入至发行人不存在法律障碍。

2、发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移

（1）2001 年 8 月 2 日，开元所出具开元所（2001）内验字第 039 号《验资 报告》确认，截至 2001 年 8 月 2 日止，发行人收到其全体股东缴纳的注册资本 合计人民币肆仟叁佰柒拾伍万伍仟陆佰元整（RMB4375.56 万元），其中以净资 产出资 4215.56 万元，以货币资金出资 160 万元。

（2）经核查，南岭化工投入发行人的5,269.45 万元净资产中：a、南岭化 工投入发行人 10 宗土地的土地使用权已过户至发行人名下。b、南岭化工投入发 行人 129 套房产已过户到发行人名下。（详见本律师工作报告第十章“发行人的 主要财产”）

据此，我们认为，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人 转移给发行人，不存在法律障碍或风险。

（三）相关全资附属企业和企业权益的处理

经核查，各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折 价入股或以其在其他企业的权益折价入股的情形，因此不存在与此相关的法律 障碍或风险。

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 31

发行人律师的意见 律师工作报告

七、发行人股本及其演变

（一）发行人设立时的股权、股本情况

发行人设立时的股权设置、股本结构如下：

股权类别/股东单位	持股数量（万股）	占总股本比例（%）
国有法人股：
南岭化工	4215.56	96.34%
新时代	80	1.83%
法人股：
金奥博	24	0.55%
中人爆破	40	0.91%
吕春绪：	16	0.37%
合 计	4375.56	100%

经核查，发行人上述股权设置、股本结构已获省财政厅2001 年7 月2 日湘 财权函〔2001〕94 号《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（筹）国有股 权管理方案的批复》批准，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。

（二）发行人历次股权变动

经核查，发行人设立以来没有发生股权变动。

（三）发起人所持股份质押情况

根据发行人工商登记资料以及各发起人、发行人分别出具的声明函，截至 本法律意见书出具之日，全部发起人分别持有的发行人股份均不存在质押。

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 32

发行人律师的意见 律师工作报告

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》登记的发行人经营范围以及 经开元所审计的发行人近三年又一期会计报表附注，发行人的经营范围为：研制、 开发、生产民用爆破器材（凭本企业凭照及许可证）；销售化工产品（不含危险 及监控化学品）。经营方式为自行生产销售。

• （1）根据发行人汨罗分公司《营业执照》，其经营范围为二级岩石乳化炸药，

• 工业导火索（棉线、普通）、铵锑炸药制造。

（2）根据发行人芷江分公司《营业执照》，其经营范围为民用爆破器材的生 产和销售。

（3）根据发行人祁东分公司《营业执照》，其经营范围为生产膨化硝铵炸药， 太乳炸药（凭本企业凭照及许可证）。

2、作为民用爆破器材生产经营企业，

（1）发行人现持有国防科工委核发的 MB124005 号《民用爆破器材生产企 业凭照》，该凭照对发行人、双牌厂区、祁东分公司、汨罗分公司、芷江分公司 生产品种和规模进行了核定：

	产品名称	年生产能力	计量单位
双牌厂 区	铵梯炸药	7000	吨
	乳化炸药	7000	吨
汨罗分 公司	铵梯炸药	6000	吨
	乳化炸药	7000	吨
	工业导火索	1500	万米
祁东分 公司	膨化硝铵炸药	10000	吨
	太乳炸药	50	吨
芷江分 公司	铵梯炸药	4000	吨

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 33

发行人律师的意见 律师工作报告

发行人 合计	铵梯炸药	17000	吨
	乳化炸药	14000	吨
	膨化硝铵炸药	10000	吨
	太乳炸药	50	吨
	工业导火索	1500	万米

注：a.发行人投资新建了铵油炸药混装车项目，2005 年 7 月 5 日，国家国防 科学技术工业委员会民爆器材监督管理局以委爆字[2005]54 号《关于同意湖南南 岭民用爆破器材股份有限公司购买铵油炸药混装车的批复》，同意发行人自行购 买铵油炸药混装车，建设铵油炸药混装车地面服务站，生产能力为 3000 吨/年。

发行人于 2005 年 12 月购买铵油炸药混装车，进行配套地面服务站建设并于 2006 年 9 月通过了验收。该项目尚需根据《民用爆炸物品安全管理条例》的规 定取得《民用爆炸物品生产许可证》。

b.2006 年汨罗改性铵油炸药试生产线建成并于 2006 年 9 月通过验收，新增 产能 3000 吨。该计划调整已经取得国防科工委民爆器材监督管理局委爆函 〔2006〕45 号文批准。该项目尚需根据《民用爆炸物品安全管理条例》的规定 取得《民用爆炸物品生产许可证》。

（2）根据 2004 年 1 月 7 日颁发的《安全生产许可证条例》的规定，发行人 及其各分公司原持有的由当地公安机关核发的《湖南省爆炸物品安全生产许可证》 已由国防科工委于 2005 年 4 月 27 日向发行人换发为统一的《安全生产许可证》， 编号为（湘 01）MB 安许证字[2005]，有效期为 2005 年 4 月 27 日至 2008 年 4 月 27 日。

（3）发行人及其祁东分公司、汨罗分公司、芷江分公司获发了下述《湖南省 爆炸物品储存许可证》；

发证机关 证号 发证日期

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 34

发行人律师的意见 律师工作报告

发行人	双牌县公安局	湘双公爆证字0201 号	2002 年8 月5 日
汨罗分 公司	汨罗市公安局治安 科	湘汨公爆证字2002 第13 号	2002 年11 月12 日
祁东分 公司	祁东县公安局	湘祁公爆证字001 号	2003 年1 月9 日
芷江分 公司	芷江县公安局治安 警察大队	湘芷公爆证字2004068 号	2004 年12 月15 日

据此，我们认为，发行人经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。

（二）发行人是否在中国大陆以外经营

经核查发行人自成立以来的工商登记资料、经开元所审计的发行人近三年又 一期会计报表附注以及发行人高级管理人员声明，截至本法律意见书出具之日， 发行人没有在中国大陆以外经营。

（三）发行人主营业务是否变更

根据经开元所审计的发行人近三年又一期会计报表附注，发行人的主营业务 为民用爆破器材的生产与销售。

我们认为，发行人自成立以来主营业务没有发生过重大变化。

（四）发行人主营业务是否突出

根据已经开元所审计的发行人近三年又一期会计报表附注，发行人主营业务 为铵锑炸药、乳化炸药、太乳炸药、膨化硝铵炸药、导火索的生产与销售，根据 该附注及发行人财务部提供的有关说明，发行人 2003 年度、2004 年度、2005 年 度主营业务收入分别为 112,504,100.20 元、153,350,476.79 元、191，634，516.98 元，分别占当年总收入的 99.48%、99.72%、99.99%。

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 35

发行人律师的意见 律师工作报告

据此，我们认为，发行人主营业务突出。

（五）发行人是否存在持续经营的障碍

经核查，发行人不存在持续经营的法律障碍，发行人依法有效存续。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方及关联关系

经核查，我们认为，以下法人、自然人为发行人的关联方：

1、发行人控股股东南岭化工

（1）经核查，南岭化工现持有发行人股份 4215.56 万股，占发行人本次发行 前总股本的 96.34%。

（2）南岭化工现持有双牌县工商局核发的注册号为 4311231000100 号的《企 业法人营业执照》，住所为湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号，法定代表人何学兴， 注册资金玖仟玖佰贰拾万元整，经济性质为全民所有制。经营范围主营精细化工 产品、高氯酸盐系列产品、乳化剂系列产品、低压配电屏、除尘器。兼营包装材 料、机电产品及塑料制品。

（3）永州市国有资产管理局核发了编码为 230743110000002 的《中华人民共 和国企业国有资产产权登记证》，同意南岭化工依法占有、使用国有资产，并负有 国有资产保值增值责任。

2、控股股东南岭化工之控股子公司

（1）包装材料公司，系南岭化工控股的有限责任公司，该公司注册资本为 274 万元，其中南岭化工出资 150 万元，占该公司注册资本的 54.77%。该公司经 营范围为纸箱、细木粉、塑料袋、打包带、纸桶、色浆、防潮剂制造、销售；汽

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 36

发行人律师的意见 律师工作报告

车货运。该公司现持有双牌县工商行政管理局核发的注册号为 4311231000265 的 《企业法人营业执照》。住所为双牌县双北路 6 号。

（2）双牌南岭康达化工有限责任公司(以下简称“康达公司”)，系南岭化工 控股的有限责任公司，该公司注册资本为 86 万元，其中南岭化工出资 82 万元， 占注册资本的 95.35%。该公司经营范围为清洁卫生用杀菌剂生产、销售。该公司 现持有双牌县工商行政管理局核发的注册号为 4311231000405 的《企业法人营业 执照》。住所为双牌县泷泊镇双北路 6 号。

3、发行人现任董事、监事及公司高级管理人员

（1）现任董事：陈光正先生、吕春绪先生、张华先生、何学兴先生、谭军先 生和汪旭光先生、欧阳润平女士、伍中信先生。

（2）现任监事：明景谷先生、高育滨先生和廖辉蓉女士。

（3）现任高级管理人员：总经理李铁良先生、副总经理郑立民先生、副总经 理卢经文先生、副总经理阎晓东先生、副总经理陈碧海先生、副总经理兼董事会 秘书唐志先生、财务总监姜小国先生、总法律顾问孟建新先生、管理总监邓建国 先生、技术总监陈友明先生。

（上述人员相关情况详见本《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高 级管理人员及其变化”。）

4、中人爆破

中人爆破系发行人现任监事高育滨先生实际控制的有限责任公司，现持有发 行人 0.91%的股份。（详见本《律师工作报告》“六、发起人、股东”部分）。 5、发行人控股子公司

（1）发行人于 2005 年 12 月出资设立了临湘南岭民爆器材专营有限公司（以 下简称“ 临湘南岭”），临湘南岭现持有临湘市工商行政管理局核发的 4306822000533 号《企业法人营业执照》，注册资本人民币五十万元，经营范围 为民用爆破器材、烟花爆竹原材料购销，发行人持有该公司 96%的股权。

2005 年 12 月 16 日，湖南省国防科学技术工业办公室向临湘南岭颁发了

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 37

发行人律师的意见 律师工作报告

1224110 号《湖南省民用爆破器材经营企业凭照》（有效期至 2008 年 3 月 31 日）， 授予该公司民用爆破器材经营企业资格，经营范围为：工业炸药、工业雷管、工 业索类火工品、民爆器材产品配送及延伸服务。

（2）发行人于 2006 年 6 月出资设立了湖南南岭工程爆破有限公司（以下简 称“南岭爆破”），南岭爆破现持有永州市工商行政管理局核发的 4311001001200 号《企业法人营业执照》，注册资本人民币贰佰万元整，实收资本贰佰万元整，经 营范围为爆破与拆除工程施工、爆破技术服务（以上项目需许可证、资质等级证 经营的凭有效许可证、资质证经营），公司类型为有限责任公司（法人独资），发 行人持有该公司 100%的股权，公司成立日期为 2006 年 6 月 30 日，营业期限至 2056 年 6 月 29 日。该公司已取得 B 级爆破企业爆破资质证书。

（二）重大关联交易

根据经开元所审计的发行人近三年又一期会计报表附注以及发行人的历次董 事会、股东大会决议并经我们核查，发行人近三年又一期与上述关联方已经发生 或将发生的交易金额在 300 万元以上、或金额不足 300 万元但对发行人生产经营 具有重大影响的重大关联交易情况如下：

1、南岭化工向发行人提供综合服务（生产、后勤服务等）

	交易金额（万元）	占同期主营业务成本比例
2003 年度	154．57	2.21%
2004 年度	141．25	1.95%
2005 年度	187.47	1.47%
2006 年1—6 月	91.39	1.89%

（1）经核查，发行人于 2001 年 10 月 15 日与南岭化工签署的《综合服务协议》 约定，南岭化工为发行人双牌生产厂提供生产服务（供水、供电、储运）、为发行 人提供后勤服务（包括医疗、教育等）；发行人为南岭化工祁东、汨罗分部提供供 水、供电服务。双方所提供服务的收费原则为：有国家定价或执行国家规定的，

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 38

发行人律师的意见 律师工作报告

依国家定价或执行国家规定；如无国家价格，则适用市场价格（湖南省范围内任 何相同或类似服务的价格）；如无市场价格，由双方根据“在同任何第三方服务质 量、付款方式等相同的同等条件下，双方均应优先与对方交易；双方之任何一方 向对方提供服务或要求对方提供服务之条件均不逊于同任何第三方交易的条件” 的原则协商确定价格。协议有效期为十年。

（2）经核查，《综合服务协议》已获发行人 2001 年年度股东大会批准，且在 该次股东大会审议表决该议案时，发行人关联股东南岭化工依法回避表决。发行 人 2003 年度、2004 年度及 2005 年度及 2006 年 1—6 月就该协议发生的前述交易 结果已在经审计的三年又一期财务报告及《招股说明书》（申报稿）中披露。

2、南岭化工向发行人提供原材料、包装物

	总计（万元）	原材料	原材料	包装物	包装物
		交易金额（万元）	占同期主营 业务成本比	交易金额（万元）	占同期主营 业务成本比
2003 年度	284．18	125．25	1.79%	158．93	2.27%
2004 年度	459．56	197．63	2.73%	261．93	3.62%
2005 年度	566	244.16	1.92%	321.84	2.53%
2006 年1-6 月	304.65	141.52	2.13%	163.17	2.45%

（1）经核查，发行人于 2002 年 3 月 1 日与南岭化工签署了《供应协议》，约 定由南岭化工按市场价格向发行人提供生产经营所需纸箱、塑料袋等包装物及高 氯酸钾、乳化剂等原材料。协议有效期为十年。

（2）经核查，该《供应协议》已获发行人 2003 年 2 月 25 日召开的 2002 年 年度股东大会确认批准，该次股东大会审议时，发行人关联股东南岭化工依法回 避了表决。发行人 2003 年度、2004 年度、2005 年度及 2006 年 1—6 月就该协议 发生的前述交易结果已在经审计的三年又一期财务报告及《招股说明书》（申报稿） 中披露。

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 39

发行人律师的意见 律师工作报告

3、包装材料公司向发行人提供包装物

	交易金额（万元）	占同期主营业务成本比例
2003 年度	322．73	4.62%
2004 年度	426．62	5.90%
2005 年度	469.52	3.69%
2006 年1—6 月	222.32	3.34%

（1）经核查，发行人于 2002 年 3 月 5 日与包装材料公司签署了《包装物供 应协议》，约定由包装材料公司按市场价格向发行人提供生产经营所需纸箱、打包 带等包装物。协议有效期为十年。

（2）经核查，该《包装物供应协议》已获发行人 2003 年 2 月 25 日召开的 2002 年年度股东大会批准，该次股东大会审议时，发行人关联股东南岭化工依法回避 了表决。发行人 2003 年度、2004 年度、2005 年度以及 2006 年 1—6 月就该协议 发生的前述交易结果已在经审计的三年又一期财务报告及《招股说明书》（申报稿） 中披露。

4、发行人拟用本次募集资金与发行人监事高育滨、高育滨实际控制的中人爆 破合资设立“湖南南岭中人爆破工程有限公司”（暂定名称，以下简称“合资公 司”）

（1）经核查，发行人于 2004 年 11 月 1 日与中人爆破、自然人高育滨、自 然人高育明签署了《合资合同》，四方约定共同出资在长沙市设立合资公司，经 营范围为“爆破（含城市拆除）工程服务、现场混装爆破服务、建筑（土石方） 工程承包施工、爆破技术服务）”。合资公司注册资本为人民币 5000 万元，其中， 发行人以现金出资 3700 万元，占注册资本的 74%；中人爆破以爆破工程及建筑 施工用机器设备作价出资 300 万元，占注册资本的 6%；两名自然人均以爆破工 程及建筑施工用机器设备作价及现金出资 500 万元，各占注册资本的 10%。此外，

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 40

发行人律师的意见 律师工作报告

该合同还对资质转移、各方的责任以及合资公司股东会、董事会、监事会、经营 管理机构等事项作出了明确约定。

（2）经核查，《合资合同》已经发行人 2005 年 1 月 10 日召开的第一次临时 股东大会批准，该次股东大会审议时，发行人关联股东中人爆破依法回避了表决。

据此，我们认为：

（1）发行人已就上述重大关联交易与相关单位分别签署合同，该等合同符 合《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国民法通则》规定的等价有偿、 平等自愿的原则，在订立时亦不存在显失公平的情形。

（2）发行人上述重大关联交易决策程序符合其《章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》有关规定，合法有效。

（3）发行人上述重大关联交易没有损害发行人及其他股东利益。

（三）关联交易的公允决策程序

经核查，发行人在《章程》、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司股东大会议 事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)、《湖南南岭民用爆破器材股份有限 公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)和《湖南南岭民用爆破 器材股份有限公司关联交易管理办法》中规定了关联交易的决策程序。

1、《章程》的有关规定

《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应在股东大会审议关联交易事项前主动提出回避申请，非关联股东 有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请；股 东提出的回避申请应以书面的形式，并注明申请某关联股东应回避的理由；股东 大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以核查。

与关联事项有关的关联股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以 依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 41

发行人律师的意见 律师工作报告

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的 1/2 以上方通过方为有效。

《公司章程》第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事的人数不足三人的，应 将该事项提交股东大会审议。

• 2、《股东大会议事规则》的有关规定

第五十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时， 公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议 公告中作出详细说明。”

3、经核查，发行人《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中也对关联交 易各项原则及程序作出了详细、具体的规定。

（四）同业竞争

经核查，

1、根据南岭化工现持有的注册号为 4311231000100 号《企业法人营业执照》， 南岭化工经营范围为：精细化工产品、高氯酸盐系列产品、乳化剂系列产品、低 压配电屏、除尘器；兼营包装材料、机电产品及塑料制品。另根据该厂 2005 年 1 － 月 15 日提供的书面说明，该厂截至目前主要生产经营高氯酸钾、斯苯－80、Y J 内酯系列产品及包装材料产品。

根据南岭化工控股子公司包装公司注册号为 4311231000265 的《企业法人营 业执照》，该公司经营范围为纸箱、细木粉、塑料袋、打包带、纸桶、色浆、防潮

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 42

发行人律师的意见

律师工作报告

剂制造、销售；汽车货运。另根据南岭化工提供的说明，该控股子公司截至目前 主要生产经营纸箱、塑料袋等包装产品。

根据南岭化工控股子公司康达公司注册号为 4311231000405 的《企业法人营 业执照》，该公司经营范围为清洁卫生用杀菌剂生产、销售。另根据南岭化工 2005 年 1 月 15 日提供的书面说明，该控股子公司截至目前主要生产经营消毒剂（二氧 化氯）产品。

2、根据南岭化工出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，南岭化工说明并承 诺：

“一、目前，本厂及其他直接或间接受本厂控制的企业所从事的经营业务与 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称：“南岭民爆”）不同，不存在同 业竞争情况。

二、就避免将来与南岭民爆产生同业竞争，本厂承诺：本厂在任南岭民爆控 股股东期间，

1、本厂及其他直接或间接受本厂控制的企业将不开展与“南岭民爆”构成 实质性竞争的经营业务。

2、本厂及其他直接或间接受本厂控制的企业亦不投资控股与该等业务构成实 质性竞争的经济实体，任何此类投资、收购与兼并事项都将通过南岭民爆进行。”

据此，我们认为，控股股东南岭化工及其控股子公司包装公司、康达公司与 发行人之间目前不存在同业竞争的情形。控股股东南岭化工并已就避免未来与发 行人产生同业竞争作出了有效承诺。

（五）关联交易与同业竞争的信息披露

经核查，就前述关联交易与同业竞争，发行人已在经开元所审计的发行人近 三年又一期会计报表附注、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司首次公开发行股 票招股说明书(申报稿)》中予以披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 43

发行人律师的意见 律师工作报告

十、发行人的主要财产

（一）房屋建筑物

（1）根据经开元所审计的发行人近三年又一期会计报表附注、发行人财务部 提供的固定资产明细表和相关权属证书，截至 2006 年 6 月 30 日，发行人共有 179 套房产。

发行人现有房产有关情况如下：

	数量 （套）	发证机关	产权证号
双 牌 县	60	双牌县人民政府	双房权证泷泊镇字第（2002）00006301－10 号；第（2002）00006851－71号；第（2002） 00006873－900号；第（2002）00001362号； 第（2002）00002200号；
汨 罗 市	70	汨罗市房地产管理 局	汨房权证新市镇字第200889号；第200891－ 908号；第200911－14号；第200918－22号； 第200924－26 号；第200930－31 号；第 200934－35号；第200937－38号；第200943 －45 号；第200948－49 号；第200954 号； 第200957－58 号；第200962－63 号；第 200966号；第200970号；第204420－426号； 第204428－438号；第204541－542号；
祁 东 县	3	祁东县房地产管理 局	祁房权证字第00008429－31号
芷江县	46	芷江侗族自治县房 产管理局	芷房权证罗字第00014576－78号 芷房权证罗字第00014655－97号

经核查，上述发行人的房屋系发起人南岭化工投入、自行购置或者通过资产

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 44

发行人律师的意见

律师工作报告

收购合法取得，发行人已取得上述房屋建筑物完备的权属证书。

（二）土地使用权

经核查，

1、发行人现持有湖南省国土资源局核发的湘国用(2001)字第 093、094、095、 096、097、098、099、100、101、102 号以及湖南省芷江县政府核发的芷国用（2004） － 字第 D3 59 号，平江县人民政府核发的平国（2006）第 0092 号《国有土地使用 权证》。

经核查，上述土地使用权系发行人设立时由发起人南岭化工作为出资投入 或发行人资产收购取得的，发行人已取得相关土地使用权权属证书。

（三）注册商标

根据中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》及 该局于 2002 年 10 月 28 日出具的《核准转让注册商标证明》，发行人现拥有第 1267154 号“NANLING”注册商标，注册有效期限至 2009 年 4 月 20 日止。

该项注册商标系由南岭化工无偿转让。

（四）主要生产经营设备

根据发行人财务资产部提供的《主要生产经营设备明细表》，发行人现有金额 较大的主要生产经营设备包括：全自动装药机、轮辗机、乳化机等。

经核查，上述主要生产经营设备系发行人成立时由发起人南岭化工投入或发 行人成立后自行购置。

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 45

发行人律师的意见 律师工作报告

(五)关于担保和其他权利限制

经核查发行人的房屋产权证和土地使用权证、经审计的近三年又一期会计报 表附注、有关协议以及发行人高级管理人员书面证词，截至本法律意见书出具 之日，发行人主要财产没有设定抵押、质押等担保权利，也没有受到查封、扣 押、冻结等司法强制措施限制。

(六)关于土地、房屋的重大租赁情况

经核查发行人经审计的近三年又一期会计报表附注以及提供的合同和协 议，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大租赁房屋、土地使用权的 情形。

（七）保险情况

截止本法律意见书出具日，发行人办理了下列财产保险：

险种	保险人	保险标的	保险金额（人民 币元）	保险期间
综合及 附加险	中国人民保险 公司双牌县支 公司	房屋建筑物等	17,685,754.88	2006年1月15日零时 起至2007 年1 月14 日二十四时止
	中国人民保险 公司芷江支公 司	固定资产、流动资 产（存货）	11，089，084．74	2006年1月5日零时 起至2007年1月4日 二十四时止
	华安财产保险 股份有限公司 汨罗市营销服 务部	房屋建筑物等	5，680，200.00	2006年1月20日零时 起至2007 年1 月19 日二十四时止

鉴于民爆器材特殊行业，发行人为其部分经营性财产办理了商业保险，该措

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 46

发行人律师的意见 律师工作报告

施能有效减少因意外事故带来的财产损失。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

我们理解的重大合同是指发行人正在履行或将要履行的、对发行人的生产经 营具有重大影响的购销、借款、技术转让、关联交易、合资合作、投资、收购、 租赁、担保等以及对本次发行具有重大影响的合同、协议。

1、销售合同：我们考虑到发行人净资产较小，将合同金额达到 300 万以上的 销售合同视为重大合同，发行人的重大销售合同如下：

	客户单位	签署日期	销售产品及数量	金额（人民 币元）	合同 审批
1	望城县民爆器材有限责 任公司	2005 年12 月 22 日	600 吨乳化炸药	3，436，296	已审 批
2	临武县民爆器材专营公 司	2005 年12 月 22 日	900吨乳化炸药	5，154，444	已审 批
3	平江县民爆物品专营公 司	2005 年12 月 22 日	600 吨铵梯炸药	3，536，676	已审 批
4	攸县民用爆破器材有限 责任公司	2005 年12 月 22 日	900 吨铵梯炸药	5，305，014	已审 批
5	道县民爆器材专营有限 责任公司	2005 年12 月 22 日	600 吨铵梯炸药	3，536，676	已审 批
6	辰溪县民用爆破器材烟 火制品专营公司	2005 年12 月 22 日	630 吨铵梯炸药	3，713， 509.8	已审 批
7	沅陵县民爆器材专营公 司	2005 年12 月 22 日	600 吨铵梯炸药	3，536，676	已审 批

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 47

发行人律师的意见 律师工作报告

8	临武县民爆器材专营公 司	2005 年12 月 22 日	550 吨铵梯炸药	3，241，953	已审 批
9	宜章县物资总公司	2005 年12 月 22 日	1000 吨铵梯炸药	5，894，460	已审 批
10	郴州市苏仙区东方民爆 器材专营有限公司	2005 年12 月 22 日	600 吨铵梯炸药	3，536，676	已审 批
11	郴州市北湖民爆器材专 营有限公司	2005 年12 月 22 日	2450 吨铵梯炸药	14 ，441 ， 427	已审 批
12	攸县民用爆破器材有限 责任公司	2005 年12 月 22 日	600 吨膨化炸药	3，250，962	已审 批
13	常宁市民用爆破器材专 营公司	2005 年12 月 22 日	820 吨膨化炸药	4,442,981 .4	已审 批
14	耒阳市物资总公司火工 产品专营公司	2005 年12 月 22 日	800 吨膨化炸药	4，334，616	已审 批
15	江华瑶族自治县强盛民 爆器材专营公司	2005 年12 月 22 日	6OO 吨膨化炸药	3，250，962	已审 批
16	双牌县民爆器材专营公 司	2005 年12 月 22 日	1000 吨膨化炸药	5，418，270	已审 批
17	临武县民爆器材专营公 司	2005 年12 月 22 日	650 吨膨化炸药	3,521,875 .5	已审 批
18	郴州市北湖民爆器材专 营有限公司	2005 年12 月 22 日	800 吨膨化炸药	4，334，616	已审 批
19	中国新时代科技有限公 司	2005 年12 月 1 日	铵梯炸药、乳化炸 药、导火索	10 ，000 ， 000	注1

注 1：中国新时代科技有限公司向发行人定购的产品系用于出口，按照国防科工委民爆 管理局的相关说明，双方签署的合同为内部合同，该内部合同不需要行业行政主管部门审批， 仅中国新时代科技有限公司正式的出口合同才需行业行政主管部门审批。其他销售合同已经 有关民爆器材行业行政管理部门审批。

2、采购合同：根据发行人提供的合同并经核查，发行人重大采购合同的详细 情况如下表（发行人 2006 年所需硝酸铵、TNT 的采购合同均已经民爆器材行业

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 48

发行人律师的意见 律师工作报告

行政管理部门审批）：

	供货单位	签署日期	采购产品及数量	金额（人民 币元）	合同 审批
1	广东省茂名华粤集团有 限公司	2005 年12 月 10 日	800 吨复合蜡	4，160，000	不适 用
2	福建省邵武化肥厂	2005 年12 月 10 日	8000吨硝酸铵	随行就市	已审 批
3	四川省川化新天府化工 有限责任公司	2005 年12 月	7000 吨工业硝铵	随行就市	已审 批
4	中国石油化工股份有限 公司荆门分公司	2005 年11 月 18 日	800 吨石蜡	以供货方 交货时出 厂价为准	不适 用
5	北京北化凯明特种化工 有限责任公司	2005 年12 月 10 日	550 吨TNT	国拨价	已审 批
6	中国石化集团南京化学 工业有限公司	2005 年12 月 9 日	6000 吨硝酸铵	10 ，440 ， 000	已审 批
7	柳州化工股份有限公司	2005 年12 月 10 日	20000 吨硝酸铵	随行就市	已审 批

3、借款合同

合同号	债权银行	金额万 元	月利率‰	借 期	担保方 式
CS050102	上海浦东发展银 行长沙分行	3000	4.8825	2005.12.20－2006.12.20	保证（注 1）
	中国工商银行永 州芝山支行	200	6.045	2005.9.19－2006.9.19	信用
	中国工商银行永 州零陵支行	650	6．045	2006.1.24－2007.1.23	信用
	中国工商银行永 州零陵支行	520	6.0450	2006.1.25－2007.1.24	信用
	中国工商银行永 州零陵支行	370	6.0450	2006.1.23－2007.1.19	信用

注 1：该笔借款系由南岭化工厂提供保证担保，保证合同编号 CS050102。

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 49

发行人律师的意见 律师工作报告

4、与募集资金投资项目相关的重大合同

（1）发行人于 2004 年 3 月 3 日与长沙矿冶研究院签署了《技术合作合同》， 约定由双方合作开发年产 12000 吨改性无梯粉状硝铵炸药（即改性铵油炸药）工 业化规模连续自动生产线技术，成果由双方共同所有，由发行人支付技术合作费 28 万元。

（2）发行人于 2004 年 10 月 8 日与南京理工大学签署了《技术转让合同》， 该校同意将其自行研究开发的膨化硝铵炸药技术成果由发行人使用，发行人支付 技术使用费 30 万元整。

（3）发行人于 2004 年 12 月 20 日与湖南省平江县国土资源局签署了《国有 土地使用权预出让协议书》，协议约定，平江县国土资源局预出让给发行人工业 用地总面积 327244 平方米，土地预约金总额为 1006 万元。

( 4 )发行人 12000 吨膨化硝铵炸药生产线项目的建设需使用南京理工大学膨 化硝铵炸药专有技术，南京理工大学该项技术已通过原中国兵器工业总公司民用 爆破器材局的技术鉴定，持有兵总鉴字 94028 号《科学技术成果鉴定证书》。就 该项目，发行人已于 2004 年 10 月 8 日与该校签署《技术转让合同》，该校同意 发行人有偿使用该技术，技术使用费三十万元。

5、关联交易合同

• （1）发行人于 2001 年 10 月 15 日与南岭化工签署了《综合服务协议》。

• （2）发行人于 2002 年 3 月 1 日与南岭化工签署了《供应协议》。

• （3）发行人于 2002 年 3 月 5 日与包装材料公司签署了《包装物供应协议》。

• （4）发行人于 2004 年 11 月 1 日与中人爆破、自然人高育滨、自然人高育

• 明签署的《合资合同》。

• （上述合同内容详见本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”部分）

6、合资协议：

（1）《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与代诺诺贝尔（亚太区）股份有 限公司 (Dyno Nobel Asa Pacific Limited)关于湖南南岭代诺诺贝尔民用爆破器材

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 50

发行人律师的意见 律师工作报告

有限责任公司合资经营合同》及其附件《湖南南岭代诺诺贝尔民用爆破器材有限 责任公司(DNX Hunan Nanling Co., Ltd.)章程》：2006 年 6 月 23 日，发行人与代 诺诺贝尔（亚太区）股份有限公司（以下简称“代诺诺贝尔”）签署了该协议， 协议约定由双方共同投资在湖南省平江县设立一家专营合资经营公司生产和销 售商用爆破器材（包括但不限于导爆管雷管系统，公司注册资本为 110,000,000 元人民币（设立时的注册资本为 41,353,000 元人民币），其中发行人的股权为 49%。

岳阳市商务局于 2006 年 8 月 2 日出具岳商外资字〔2006〕28 号文《岳阳市 商务局关于合资经营湖南南岭代诺诺贝尔民用爆破器材有限公司合同章程的批 复》，批准了上述合资企业合同、章程，并向拟设立的合资公司核发了商外资湘 岳字〔2006〕0031 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

（2）2005 年 12 月 7 日，发行人与四川远程水电建设有限公司签署了《新 疆阿克陶县切列克其铁矿开采施工项目联营体合作协议书》，协议约定由双方共 同投资进行施工开采，其中发行人总投入为 1500 万元设备及 200 万元流动资金。 合作期限两年，投资分两期进行，发行人第一期投入沃尔沃 460 型液压反铲（价 值 260 万元），200 万元的流动资金，第二期投入余下设备。发行人利润分配比 例为 40%。

（3）2006 年 4 月，发行人与中铁物资集团有限公司签订《合资协议》，双 方合资设立民爆器材专营公司，负责对中国铁道建筑总公司下属施工局所需的民 爆器材的销售，合资公司注册资金 500 万元，其中发行人出资 200 万元，占合资 公司 40%的股权。

（4）2006 年与西藏天昊民爆物资有限公司签署框架协议，约定发行人将以 股权收购及增资方式出资 1000 万元，取得该公司 51%以上的股权。正式协议及 收购、增资等具体事宜，双方将另行协商约定。

7、承销协议：2005 年 1 月 28 日，发行人与财富证券签订了股票承销协议， 该协议约定，发行人本次发行股票由财富证券担任主承销商并组织承销团采取包 销的方式承销发行人本次发行的股票，协议并就承销费用、以及有关费用的支付 等事项作了明确规定。

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 51

发行人律师的意见 律师工作报告

上述重大合同的内容和形式均合法有效，不存在重大的潜在法律风险和纠

纷。

（二）合同主体变更

上述合同均系发行人自行签署，不存在主体变更的情形。

（三）其它重大债权债务关系

1、侵权之债

根据经开元所审计的发行人近三年又一期会计报表附注及我们对发行人高级 管理人员的调查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识 产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

2、其他应收、应付款

（1）其他应收款

根据经开元所审计的发行人近三年又一期会计报表附注，截至 2006 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款余额为 3,160,577.18 元。

经核查，发行人金额较大的其他应收款系因正常的经营活动发生的，合法有 效。

（2）其他应付款

根据经开元所审计的发行人近三年又一期会计报表附注，截至 2006 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款余额为 4601907.76 元。

经核查，发行人金额较大的其他应付款系因正常的经营活动发生的，合法 有效。

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 52

发行人律师的意见

律师工作报告

（四）与关联方之间的重大债权债务关系、相互担保情况

1、经核查，截至2006 年6 月30 日，除控股股东南岭化工为发行人的3000 万元银行借款提供保证担保外，发行人与前述关联方之间不存在其他相互提供 担保的情形。

2、 根据经开元所审计的发行人近三年又一期会计报表附注及发行人财务负 责人的声明，截至2006 年6 月30 日，发行人与前述关联方之间不存在重大债 权债务关系。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购、出售资产

1、发行人的资产收购

经核查，发行人与湖南省芷江侗族自治县凯达化工有限公司（以下简称“凯 达公司”）于 2004 年 8 月 14 日签署了《资产收购协议》，协议约定，凯达公司将 其从事民用爆破器材生产与经营的全部资产共计 804.65 万元（评估值）转让给 发行人，发行人承继 606.12 万元的债务并支付 198.53 万元现金作为对价，获得 上述 804.65 万元转让资产的所有权。

（1）资产转让方凯达公司：根据凯达公司《企业法人营业执照》及《章程》， 凯达公司系一家国有控股的有限责任公司，其经营范围为：铵梯炸药的生产销售、 汽车货运、电解锰生产销售。

（2）资产收购的程序：

a.2004 年 5 月 27 日，发行人召开 2003 年年度股东大会，会议审议通过了《关 于收购芷江凯达化工有限责任公司资产并设立芷江分公司的预案》，同意收购凯 达公司资产并设立芷江分公司。

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 53

发行人律师的意见 律师工作报告

b. 2004 年 6 月 30 日，凯达公司召开股东会，同意发行人并购该公司上述资 产。

c.2004 年 7 月 19 日，芷江侗族自治县人民政府发出芷政函〔2004〕41 号《关 于对县凯达化工有限公司接受南岭公司并购、实施改制的批复》的文件，同意实 行本次收购。

d.2004 年 8 月 8 日，湖南湘资有限责任会计师事务所以 2004 年 7 月 31 日为 评估基准日，对本次转让的资产进行评估并出具湘资评字（2004）第 037 号《资 产评估报告书》。

e.2004 年 8 月 13 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具湘国资 〔2004〕61 号文《关于同意湖南省南岭民爆股份有限公司收购芷江凯达化工有 限公司资产批复》，同意南岭民爆收购凯达公司上述资产。

据此，我们认为，本次资产收购在平等自愿的基础上，履行了法律和公司章 程规定的程序，符合当时有效的法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在 重大法律风险和障碍。

另根据发行人提供的自发行人设立以来的工商登记资料、历次股东大会、 董事会文件以及发行人董事长、总经理的说明，发行人自设立至今不存在有合 并、分立、增资扩股、减少注册资本、出售资产等行为。

（二）关于发行人拟进行的重大资产处置事宜

根据发行人高级管理人员的说明并经我们核查，截至法律意见书出具之日， 发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

一 ( )关于《章程》的制定与修改

1、经核查，发行人于 2001 年 8 月 5 日召开创立大会，审议通过了《湖南南

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 54

发行人律师的意见 律师工作报告

岭民用爆破器材股份有限公司章程(草案)》，并将已经创立大会审议通过的《湖南 南岭民爆器材股份有限公司章程》在省工商局办理了登记备案手续。

2、经核查，自发行人设立以来，发行人对《章程》进行过五次修改：

（1）2002 年11 月2 日，发行人2002 年度第一次临时股东大会审议通过了 修改公司章程的议案。经核查，该次修改系根据中国证监会发布的《上市公司章 程指引》规定的条款和内容进行的；同时根据中国证监会发布的《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》，增加了关于独立董事职责等内容。该次章程 修改后，发行人在省工商局办理了备案手续。

（2）2003 年2 月25 日，发行人2002 年度股东大会审议通过了修改公司章 程的议案。

该次章程修改内容包括两部分，一部分系根据《上市公司治理准则》和《上 市公司股东大会规范意见》等规范性文件修改，增加了“累计投票制”等条款。 发行人已就该部分章程修改情况在省工商局办理了备案手续。

另一部分系发行人为适应本次发行上市需要所预先增设条款，该次股东大会 授权发行人董事会在本次发行完成后根据实际情况进行修改并办理工商备案手 续。该部分条款在本次发行成功并履行上述手续后生效。

（3）2003 年4 月10 日，发行人2003 年第一次临时股东大会审议通过了修 改公司章程的议案，对董事会人数条款进行了修改。该次章程修改后，发行人在 省工商局办理了备案手续。

（4）2005 年6 月20 日，发行人2004 年度股东大会审议通过了《关于修改 <湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程>的议案》，对公司章程进行了第四次 修改。该次章程修改后，发行人在湖南省工商行政管理局办理了备案手续。

（5）2006 年2 月26 日，发行人2005 年年度股东大会审议通过了《关于修 改〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程〉的议案》，对公司章程进行了第 五次修订。

(二) 关于《章程》的内容

经核查，发行人现行《章程》系根据《公司法》、中国证监会发布的《上市公

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 55

发行人律师的意见 律师工作报告

司章程指引》规定的条款和内容修订，其内容符合《公司法》和《上市公司章程 指引》的规定。

综上所述，我们认为，发行人章程的制定与修改已履行了法定程序，符合当 时相关法律、法规及规范性文件的规定，且修改后的章程没有违反《上市公司 章程指引》的有关规定，内容完整，符合《公司法》和《上市公司章程指引》 的有关规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）关于发行人的组织机构

根据《章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会、经理等权力、决策、 监督机构和经营管理机构，并根据其生产经营需要设立有证券部、办公室、人力 资源部、企业管理部、财务资产部、科技质量部、市场营销部、技术开发部等职 能部门。

据此，我们认为，发行人具有健全的组织结构。 （详细情况见本法律意见书“五、 发行人的独立性”第（四）部分）

（二）关于发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

我们核查了发行人提供的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司股东大会议 事规则》、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会议事规则》、《湖南南岭民 用爆破器材股份有限公司监事会议事规则》，上述规则已经有关股东大会、董事 会、监事会审议通过。

据此，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规 则系依据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及发行人章程制定， 上述规则不存在有违反现行相关法律、法规和规范性文件之处。

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 56

发行人律师的意见 律师工作报告

• （三）关于发行人股东大会、董事会、监事会情况

根据发行人提供的资料以及发行人董事会秘书书面证词，自发行人成立以来 至本法律意见书出具之日，发行人共计召开了 11 次股东大会，14 次董事会，8 次 监事会。

我们对发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会会议召集通知、有关议 案或提案、会议记录、计票单和会议决议进行了核查。经核查：

• 1、发行人历次股东大会审议通过的议案均获有效表决权二分之一或三分之二 以上通过。

• 2、发行人历次董事会决议均经半数以上董事审议通过并签署。

• 3、发行人历次监事会决议均经半数以上监事审议通过并签署。

我们认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的通知、提案、表决等程 序符合《章程》和该次会议召开当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，决 议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）关于股东大会或董事会的授权与重大决策行为

• 1、根据发行人提供的发行人历次股东大会、董事会、监事会会议决议和会议 记录，发行人股东大会曾对董事会作过如下授权：

• (1)2001 年 8 月 5 日，发行人召开的创立大会暨第一次股东大会授权董事会全

• 权办理关于发行人设立的工商登记手续。

(2)发行人 2006 年 2 月 26 日召开的 2005 年年度股东大会授权董事会办理与 本次上市发行有关具体事宜。 ( 详细情况见本律师工作报告第一章“本次发行的授 权与批准”第 ( 二 ) 部分 )

我们认为，上述授权没有违反现行法律、法规和《章程》的有关规定，上述

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 57

发行人律师的意见 律师工作报告

授权合法有效。

• 2、经核查，发行人股东大会、董事会作出的重大决策不存在违反《公司法》、

• 《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》规定之处。

据此，我们认为，股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、 真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

• （一）关于董事、监事和高级管理人员的任职资格及变化情况

• 1、现任董事的任职资格及董事变化情况

（1）现任董事的任职资格：

发行人现任董事为第二届董事会成员，共有八人，包括陈光正先生、吕春绪 先生、张华先生、何学兴先生、谭军先生和汪旭光先生、欧阳润平女士、伍中信 先生，其中陈光正先生为董事长，吕春绪先生为副董事长；汪旭光先生、欧阳润 平女士、伍中信先生为独立董事。

经核查前述董事的简历及分别签署的声明，前述董事具备《公司法》、发行人 章程所要求的任职资格。

（2）董事变化情况：

a.2001 年8 月5 日，发行人创立大会选举产生第一届董事会，成员包括陈 光正先生、吕春绪先生、张华先生、何学兴先生、谭秋龙先生、杨义平先生、谭 建军先生共七人。

b.2002 年 12 月 9 日，发行人 2002 年第一次临时股东大会同意谭秋龙先生、 杨义平先生辞去公司董事职务。同时聘请汪旭光先生、王广明先生为公司独立董 事。

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 58

发行人律师的意见 律师工作报告

c.2003 年 4 月10 日，发行人2003 年第一次临时股东大会修改了公司章程， 决定将董事会人数由7 人增为8 人,增设1 名独立董事。因独立董事王广明先生 已于 2003 年 2 月 27 日去世，该次股东大会增选 1 名董事同时补选 1 名董事，选 举欧阳润平女士、彭学军女士为独立董事。

d. 2004 年5 月27 日，发行人2003 年年度股东大会审议通过了《关于同意 彭学军辞去独立董事职务的预案》。

e. 2004 年 8 月9 日，发行人2004 年第一次临时股东大会选举陈光正先生、 吕春绪先生、张华先生、何学兴先生、谭建军先生和汪旭光先生、欧阳润平女士、 伍中信先生为发行人第二届董事会董事。

据此，我们认为，发行人现任董事的任职资格符合现行法律、法规和规范 性文件以及发行人章程的规定，发行人董事近三年未发生重大变化，上述变化 符合有关规定，履行了必要的法律程序。

2、发行人现任监事会为第二届监事会，监事会成员三人，包括股东代表监事 明景谷先生、高育滨先生和职工代表监事廖辉蓉女士，其中明景谷先生为监事会 主席。上述监事与发行人第一届监事会成员一致。

经核查，股东代表监事明景谷先生、高育滨先生系发行人于 2004 年 8 月 9 日召开 2004 年第一次临时股东大会上选举产生；职工代表监事廖辉蓉女士系发行 人 2004 年 7 月 26 日召开的第一届四次职工代表大会选举产生。

经核查前述监事的简历及分别签署的声明，前述监事具备《公司法》、发行人 章程所要求的任职资格。

据此，我们认为，发行人现任监事的任职资格符合现行法律、法规和规范性 文件以及发行人章程的规定，发行人监事近三年来未发生过变化。

3、根据发行人提供的高级管理人员名单，发行人现任高级管理人员有总经理

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 59

发行人律师的意见 律师工作报告

李铁良先生、副总经理郑立民先生、副总经理卢经文先生、副总经理阎晓东先生、 副总经理兼董事会秘书唐志先生、副总经理陈碧海先生、财务总监姜小国先生、 总法律顾问孟建新先生、管理总监邓建国先生、技术总监陈友明先生。

（1）2001 年 8 月 5 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任陈光正先生为 发行人总经理，聘任李铁良、郑立民、唐志、卢经文、阎晓东先生为副总经理， 聘任唐志先生兼任董事会秘书，聘任姜小国先生为财务负责人。

（2）2002 年 5 月 27 日，发行人第一届董事会第三次会议同意陈光正先生辞 去总经理，同时聘任李铁良先生为公司总经理。

（3）2004 年 8 月 9 日，发行人第二届一次董事会决定聘任李铁良先生为公 司总经理，根据总经理提名，聘任唐志、卢经文、郑立民、阎晓东、陈碧海为公 司副总经理，同时聘任唐志为公司董事会秘书，姜小国为财务总监。

（4）总法律顾问孟建新先生、管理总监邓建国先生、技术总监陈友明先生由 公司总经理任命。

经核查前述高级管理人员的简历及分别签署的声明，前述高级管理人员具备 《公司法》、发行人章程所要求的任职资格。

据此，我们认为，发行人现任高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规 范性文件以及发行人章程的规定；发行人高级管理人员近三年来无重大变化， 且有关变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。

（二）关于独立董事

经核查，发行人现任董事汪旭光先生、欧阳润平女士、伍中信先生为独立董 事。

上述独立董事已声明如下：

“1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

2.本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以 上；

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 60

发行人律师的意见 律师工作报告

• 3.本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 4.本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上

• 的股东单位任职；

• 5.本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 6.本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 7.本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等

• 服务；

• 8.本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、

• 未于披露的其它利益；

• 9.本人符合公司法及该公司的任职条件。

另外，包括南岭股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5 家。

本人完全清楚董事的职责，保证上述声明完整、准确，不存在任何虚假成分， 本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果，本人在担任该公司独立董事期间， 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力， 履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其它于公司存在利 害关系的单位或个人的影响。”

据此，我们认为，上述独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性 文件以及发行人《公司章程》的有关规定。经核查发行人章程、发行人《董事 会议事规则》，其中没有限制独立董事行使董事职权的条款和规定。

综上所述，我们认为，发行人现任董事、监事及其他高级管理人员的任职符 合现行法律、法规和规范性文件以及发行人章程的有关规定。

十六、发行人的税务

一 ( ) 关于税种、税率

根据经审计的发行人近三年又一期财务会计报表及附注、双牌县地方税务局

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 61

发行人律师的意见 律师工作报告

和国家税务局出具的有关税收说明，发行人执行的主要税种和税率如下：

税种	税率	计税依据
增值税	17%	民用爆破器材、化工产品销售收入
城建税	5%	流转税应征额
教育费附加	3%	流转税应征额
所得税	33%

经核查，我们认为，发行人现执行的税种、税率符合国家有关法律、法规及 有关政策的规定，合法有效。

(二)关于发行人的税务执法情况

1、发行人及其分公司现持有下述税务登记证：

	国税《税务登记证》	地税《税务登记证》
发行人	国税字43112373051349X号	地税湘字43112373051349X号
汨罗分公司	国税字430681730516017号	地税湘字4306811001011号
祁东分公司	国税字43042673051349X号	地税湘字430426150090611号
芷江分公司	国税字431228765609977号	地税字431228765609977号

2、根据发行人高级管理人员承诺以及双牌县、祁东县、汨罗市、芷江县四地 地方税务局和国家税务局出具的《企业纳税情况鉴定证明书》，发行人及其分公司

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 62

发行人律师的意见 律师工作报告

自成立以来一直依法纳税，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，没 有受到过主管税务部门的处罚。

据此，我们认为，发行人自成立以来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情 形。

• （三）发行人享受的财政补贴、优惠政策

根据经开元所审计的发行人近三年又一期会计报表附注及发行人财务负责 人书面说明，发行人未享受财政补贴、优惠政策。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

• (一) 发行人目前生产经营的环境保护情况

1、排放污染物许可情况：

	发证机关	证书、证号	发证日期	有效期
发行人	永州市环境保护局	湘环（管）字第（003） 号《排污许可证》	2004．12.6	2005．1．1－ 2008.1.1
汨罗分 公司	汨罗市环境保护局	湘环证字（2005）第001 号《排污许可证》	2005．1．16	2005.1. － 2007.1
祁东分 公司	祁东县环境保护局	祁环（2005）字第06 号 《排污许可证》	2005.8.12	2005．8.12－ 2008.8.12
芷江公 司分	怀化市环境保护局	湘怀环（2002）字第9 号 《排污许可证》	2001．12．31	2002.1.1 － 2007.12.31

2．根据省环保局出具的《关于湖南民用爆破器材股份有限公司环境保护工 作的证明》，发行人“自成立以来，十分重视环境保护工作，能够依照国家和地

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 63

发行人律师的意见 律师工作报告

方有关环境保护法律、法规进行生产和经营，符合国家和地方有关环境保护要 求”，“没有发生因违反有关环保法律、法规而遭受处罚的情况，亦未出现对环境 造成污染的事件”。

据此，我们认为，根据有关环境主管部门对发行人环境保护出具的意见，发 行人的生产经营活动符合国家和地方规定的有关环境保护的要求。经核查，发行 人自成立以来不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。

(二) 发行人拟以募集资金投资项目的环境保护

1、发行人与代诺诺贝尔亚太地区有限公司（以下简称“代诺亚太公司” ） 合资建设起爆器材项目 经核查，

（1）发行人聘请岳阳市环境保护科学研究所对与代诺·亚太公司合资建设起 爆器材生产线建设项目进行了环境影响评价，该所持有国家环境保护总局核发的 国环评证乙字第 2709 号《建设项目环境影响评价资格证书》，证书等级为乙级。

该项目《环境影响报告书》认为“本工程的建设有显著的社会效益，经济效 益良好，对环境的影响较小，保证废气、废水污染物达标排放，有效预防风险爆 炸事故的发生。本工程项目的建设是可行的”。

（2）省环保局出具了湘环评〔2003〕16 号《关于湖南南岭民用爆破器材股 份有限公司中美合资起爆器材生产线项目环境影响报告书的批复》，同意该项目 在拟选厂址地建设。后鉴于美国 E·B 公司被代诺·诺贝尔公司兼并，该项目转 由发行人与代诺·亚太公司合作，故省环保局出具湘环评〔2003〕93 号《关于 变更湖南南岭民用爆破器材股份有限公司中美合资起爆器材生产线项目环评批 复文件名称及内容请示的复函》，同意该项目由发行人与代诺·亚太公司在拟选 厂址地建设。

2、12000 吨膨化硝铵炸药生产线建设项目

经核查，

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 64

发行人律师的意见 律师工作报告

（1）发行人聘请怀化市环境保护科学研究所对该项目进行了环境影响评价， 该所持有国家环境保护总局核发的国环评证乙字第 2706 号《建设项目环境影响评 价资格证书》，证书等级为乙级。

该项目《环境影响报告书》认为“本报告提供的废水、废气污染防治对策和 建议切实可行，建设单位严格组织实施，可以确保废气、废水各污染物达标排放， 对区域环境影响不大；本项目产生的固体污染物经综合利用和处理处置后、噪声 经治理后，对区域环境影响不大。”

（2）省环保局出具了湘环评〔2005〕1 号《关于湖南南岭民用爆破器材股份 有限公司年产 12000 吨膨化硝铵炸药生产线项目环境影响报告书的批复》，同意发 行人该项目在芷江分公司厂区内建设。

3、12000 吨改性铵油炸药生产线建设项目

经核查，

（1）发行人聘请衡阳市环境科学研究所对该项目进行了环境影响评价，该所 持有国家环境保护总局核发的国环评证乙字第 2715 号《建设项目环境影响评价资 格证书》，证书等级为乙级。

该项目《环境影响报告书》认为“本项目社会效益良好，经济效益较佳，生 产工艺和设备为国内先进水平，符合国家产业政策和产品发展方向，选址符合《民 爆规范》要求，采取相应的污染防治措施后对环境没有明显影响，可以立项建设。”

（2）省环保局出具了湘环评〔2005〕5 号《关于湖南南岭民用爆破器材股份 有限公司12000 吨/年改性铵油炸药生产线建设项目环境影响报告书的批复》，同 意发行人该项目在双牌厂区内建设。

4、企业技术中心建设项目

经核查，

（1）发行人聘请长沙市环境科学研究所对该项目进行了环境影响评价，该所

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 65

发行人律师的意见 律师工作报告

持有国家环境保护总局核发的国环评证乙字第 2701 号《建设项目环境影响评价资 格证书》，证书等级为乙级。

该项目《环境影响报告表》认为“该项目原材料消耗量小，产生污染物量少， 且可做到达标排放，对环境的影响小”，“项目在长沙高开区建设是可行的”。

（2）省环保局 2003 年 3 月 31 日就该项目《环境影响报告表》出具了审批意 见，同意该项目在拟建地建设。

据此，我们认为，本次募集资金投资项目的环境保护方案已获得环境保护行 政主管部门的批复确认，符合我国现行项目审批和环境保护有关法律法规和政策 性文件的规定。

(三)产品质量和技术监督情况

1、经核查，发行人主要产品及其质量标准为：

序号	成品型号名称	标准代号编码	标准名称	标准性质
1	4号岩石粉状铵梯油炸药	WJ／T9024－97	4号岩石粉状铵梯油炸药	行标
2	2号岩石粉状铵梯油炸药	WJ9005－92	岩石粉状铵梯油炸药	行标
3	2号抗水岩石铵梯油炸药	WJ9005－92	岩石粉状铵梯油炸药	行标
4	2号抗水岩石铵梯炸药	GB12437－2000	工业粉状铵梯炸药	国标
5	2号煤矿许用铵梯炸药	GB12437－2000	工业粉状铵梯炸药	国标
6	3号煤矿许用铵梯炸药	GB12437－2000	工业粉状铵梯炸药	国标
7	2号岩石乳化炸药	GB18095－2000	乳化炸药	国标
8	二级煤矿许用乳化炸药	GB18095－2000	乳化炸药	国标
9	三级煤矿许用乳化炸药	GB18095－2000	乳化炸药	国标

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 66

发行人律师的意见 律师工作报告

10	太乳炸药	WJ9003－92	太乳炸药	行标
11	3号普通导火索	GB9108－1995	工业导火索	国标
12	膨化硝铵炸药	WJ/T9026-97	膨化硝铵炸药	行标

2、质量、计量合格情况

（1）发行人现持有湖南省双牌县质量技术监督局颁发的代码为73051349-X 的《中华人民共和国组织机构代码证》，有效期自2001 年8 月29 日至2005 年8 月29 日止；

（2）根据中国新时代质量体系认证中心于2004 年9 月13 日核发的注册号为 00804Q10437ROM 的《质量体系认证证书》，发行人乳化炸药系列产品的设计、开 发、生产和服务；工业粉状铵梯炸药、岩石膨化硝铵炸药系列产品、工业导火索 的生产和服务，符合GB/T9001-2000（idtISO9001:2000）标准。

（3）湖南省质量技术监督局出具证明，“湖南南岭民用爆破器材股份有限公 司自成立以来，严格执行国家有关质量、计量法律法规，经我单位历次抽查，产 品质量、计量均合格，没有违法违规行为，未受到过质量、计量主管行政机关的 行政处罚”。

综上，我们认为，发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准，成立以来 没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十八、发行人募集资金的运用

一 ( )募集资金拟投资项目及其批准或授权

根据 2006 年 2 月 26 日召开的发行人 2005 年年度股东大会的决议，本次募集 资金拟投向以下项目：

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 67

发行人律师的意见 律师工作报告

1、发行人与代诺·亚太公司合资建设起爆器材项目

经核查，该项目拟设立的合资公司注册资本为 11000 万元人民币，其中发行 人以土地、建筑物及现金出资，占投资比例的 49%；代诺·亚太公司以现金、生 产设备、检测设备、技术出资，占总投资比例的 51%。

根据《民用爆破器材生产流通管理暂行规定》（以下简称“《民爆器材管理规 定》”），国防科工委民爆器材监督管理局于 2002 年 9 月 11 日出具《关于同意湖南 南岭民爆股份有限公司与美国 E.B 公司合资建厂项目的复函》同意发行人“与美 国 E.B 公司合资建设起爆器材厂”。该项目的建议书并已获湖南省发展计划委员会 湘计工〔2003〕30 号文批复。

后鉴于美国 EB 公司已被代诺·诺贝尔公司兼并，国防科工委民爆器材监督管 理局和湖南省发展计划委员会分别以委爆函〔2003〕62 号《关于变更湖南南岭民 爆股份有限公司中外合资项目名称及合资内容的函》与湘计工〔2004〕81 号《关 于变更湖南南岭民用爆破器材股份有限公司起爆器材项目有关事项的批复》，同意 发行人与美国 EB 公司的合资项目变更为与代诺·诺贝尔亚太地区有限公司合资 建设，建设规模不变，总投资改为 11000 万元人民币，其中发行人以土地、建筑 物及现金出资，占总投资比例的 49%；代诺·诺贝尔亚太地区有限公司以生产设 备、检测设备、技术、原材料及现金出资，占总投资比例的 51%。2005 年 1 月 12 日，湖南省发展和改革委员会以湘发改工〔2005〕19 号文件，对该项目予以核准。

2、12000 吨膨化硝铵炸药生产线建设项目

经核查，该项目总投资为 4739 万元，目前该项目已获国防科学技术工业委员 会委爆字〔2004〕117 号文件批准，并经湖南省发展和改革委员会（以下简称“省 发改委”）湘发改工〔2005〕16 号文件备案同意。

3、12000 吨改性铵油炸药生产线建设项目

经核查，该项目总投资为 4953.3 万元，目前该项目已获得国防科学技术工业 委员会委爆字〔2005〕7 号文件批准，并经省发改委湘发改工〔2005〕15 号文件

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 68

发行人律师的意见

律师工作报告

备案同意。

• 4、发行人与中人爆破公司等合资设立爆破工程公司项目

经核查，该项目总投资为 3700 万元，目前该项目已获湖南省国防科学技术工 业办公室湘军工规建〔2005〕08 号文件批准。

5、企业技术中心建设项目

经核查，该项目总投资为 2200 万元，该项目可行性研究报告已获湖南省经济 贸易委员会湘经投资〔2005〕12 号文件的批复。

上述募集资金拟投向项目已分别获得发行人2006 年1 月20 日召开的第二 届董事会第四次会议及2006 年2 月26 日召开的2005 年年度股东大会批准，并 已分别获得有权政府部门的相应批复、批准。我们认为，本次募股资金拟投向 项目都已获得必要的授权和批准。

（二）是否涉及与他人合作，是否会导致同业竞争

• 1、涉及合作问题：

经核查，上述项目中：

（1）发行人与代诺·亚太公司合资建设起爆器材项目：

原由发行人与美国EB 公司合资建设，经核查，发行人已于2002 年7 月与该 公司签署了《合资意向书》，双方就合资形式、合资地址、合资期限、投资比例、 投资方式、合资企业业务范围等事项达成了初步意向。

经核查，美国 EB 公司已于 2003 年 5 月被挪威 Dyno Nobel 公司收购，美国 EB 公司的对华投资业务转由该公司的子公司代诺·亚太公司开展。代诺·亚太 公司于 2003 年 10 月 16 日与发行人签署了《中外合资企业合资框架协议》，双方

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 69

发行人律师的意见 律师工作报告

约定合资建设起爆器材及乳化炸药。2006 年 6 月，发行人与代诺诺贝尔公司签 订正式合资合同及合资公司章程。（上述协议详见本律师工作报告第十一章“发 行人的重大债权债务”第一节“重大合同”部分）

（2）发行人与中人爆破公司等合资设立爆破工程公司项目

发行人该项目系与中人爆破公司、自然人高育滨、自然人高育明合资建设， 发行人已于 2004 年 11 月 1 日与上述三方共同签署了《合资合同》，约定共同出资 设立合资公司，并对合资公司的经营范围、出资方式和比例以及组织机构等事项 作出了明确约定。

据此，发行人涉及与他人合作的项目中均已依法订立相关合同。

2、涉及同业竞争问题：

经核查，发行人募股资金投资项目的实施不会导致与南岭化工及其下属控 股子公司发生同业竞争。

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人主营业务

经核查，发行人的主营业务为民用爆破器材的研制、开发与生产。

（二）发行人业务发展目标

根据发行人高级管理人员的说明以及《招股说明书》（申报稿），发行人的整 体发展目标如下：

公司以“打造民爆一流企业、铸就民族优秀品牌”为发展目标，将致力于巩 固、加强“NAN LING”牌民爆产品这一全国知名品牌和工业炸药产销规模行业领 先的地位，在国家产业政策引导下，充分利用产业结构调整和行业资源整合、资

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 70

发行人律师的意见 律师工作报告

产重组的有利时机，通过重点实施科技发展战略、品牌战略和资本扩张战略，实 现规模扩张、技术升级和产业优化，使公司业务从民用爆破器材产品生产向民用 爆破器材经营、爆破工程服务领域延伸，形成民用爆破器材生产、科研、经营、 爆破服务“一体化”的合理的经营格局。

据此，我们认为，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致，并且 该目标不违反现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险 。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）关于发行人涉诉情况

1、我们查阅了发行人经审计的近三年又一期财务报告，发行人自成立以来 没有重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

我们核查了发行人历次董事会、监事会、股东大会决议，发行人自成立以 来没有重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

我们对发行人董事长、总经理、财务总监、董事会秘书进行了调查，上述 人员均向我们证明，发行人自成立以来没有重大违法违规行为，没有重大诉讼、 仲裁、行政处罚事项。

2、我们对发行人工商、税务、环境保护、产品质量、生产安全、行业管理 等主管部门进行了相关调查，相关单位出具的书面证明文件均说明发行人自成 立以来没有重大违法违规行为，没有受过该等单位的行政处罚。

截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、 仲裁案件或被行政处罚的案件。

（二）关于持有发行人 5%以上股份的股东涉诉情况

目前持有发行人5%以上股份的股东为南岭化工，根据南岭化工法定代表人 何学兴先生的证言、南岭化工出具的书面说明并经我们核查，截至法律意见书

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 71

发行人律师的意见 律师工作报告

出具之日，南岭化工不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政 处罚的案件。

（三）关于发行人董事长、总经理涉诉情况

根据发行人董事长陈光正先生、总经理李铁良先生向我们提供的书面证言 并经我们核查，截至法律意见书出具之日，该两人均不存在尚未了结或可预见 的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险

我们阅读并审查了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书（申报稿）》，对于其中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进 行了重点核查。经核查，我们认为，该招股说明书及其摘要没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，不会因此而引致法律风险。

综上所述，我们认为，发行人本次发行在以上方面符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》及中国证监会有关股份有限公司申请首次公开发行 A 股规定 的要求。

本律师工作报告正本壹份，由发行人呈报中国证监会；副本贰份，壹份交发 行人，壹份由本所留存备查。

湖南启元律师事务所 负责人： 袁爱平

经办律师： 陈金山

朱志怡

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 72

发行人律师的意见 律师工作报告

2006 年 月 日

HUNAN QIYUAN LAW FIRM 5-2- 73