EXPLOSIVE CO.,LTD — AGM Information 2022

Sep 15, 2022

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2022-073

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于 2022 年度第二次临时股东大会取消部分议案并增加临 时提案暨股东大会补充通知的公告（更新后）

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

2021 年 11 月 2 日，公司第六届董事会第二十三次会议首次审议通过了发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关议案。该 等议案需提交公司股东大会审议通过。相关情况详见公司于 2021 年 11 月 3 日在 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露 网站 www.cninfo.com.cn 上发布的公告。

2022 年 7 月 29 日，公司第六届董事会第三十一次会议再次审议通过了本次 交易相关议案，并审议通过了《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议 案》，会议决定于 2022 年 9 月 23 日召开 2022 年第二次临时股东大会。2022 年 8 月 1 日，公司发出了关于召开 2022 年度第二次临时股东大会的通知。相关情 况详见公司于 2022 年 8 月 1 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 上发布的公告。

2022 年 9 月 13 日，本次交易涉及的国有资产评估结果经有权国有资产监督 管理部门备案，据此公司相应修改及补充审议了本次交易相关议案。2022 年 9 月 13 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了修改之后的《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关 于<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易符合<首 次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案（更新稿）》《关于本 次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案（更新稿）》

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《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价的公允性的议案（更新稿）》《关于本次交易未摊薄即期回报的议 案（更新稿）》，并审议了《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框 架协议之补充协议二>以及<发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议补 充协议>的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告及资产 评估报告的议案》《关于本次重组方案再次调整不构成重大调整的议案》（以下 合称“修改之后的本次交易相关议案”）。相关情况详见公司于 2022 年 9 月 14 日 在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披 露网站 www.cninfo.com.cn 上发布的公告。

为提高公司决策效率，2022 年 9 月 13 日，公司控股股东湖南省南岭化工集 团有限责任公司向公司董事会提交了书面提案函，提请公司董事会将第六届董事 会第二十三次会议审议通过的《关于公司签署附生效条件的 <发行股份购买资产 框架协议> 的议案》《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于提请股东大会授权董事 会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》以及第六届董事会第三十五 次会议审议通过的修改之后的本次交易相关议案以新增临时议案的方式提交公 司 2022 年度第二次临时股东大会审议，并相应替换 2022 年 8 月 1 日《关于召开 2022 年度第二次临时股东大会的通知》中的议案 2（《关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》）、议案 3（《关于〈湖南南岭民用 爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）〉及摘要的议案》）、议案 8（《关于本次交易符合<首次公开发行股票并 上市管理办法>规定的发行条件的议案》）、议案 10（《关于本次交易履行法定 程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》）、议案 12（《关于评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定 价的公允性的议案》）、议案 13（《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》）。

截至本公告日，湖南省南岭化工集团有限责任公司为公司控股股东，持有公 司约 40.65%的股权，具备提出临时提案的资格。其提案内容属于《公司法》和 《公司章程》的规定及股东大会职权范围，其提案程序亦符合《公司章程》和《股 东大会议事规则》等有关规定。

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本次除增加临时提案并相应取消部分议案之外，公司 2022 年度第二次临时 股东大会的其他议案、股权登记日、召开时间、召开地点、召开方式均保持不变， 现将公司 2022 年度第二次临时股东大会补充通知公告如下：

一、会议召开的基本情况

• （一）股东大会届次：公司 2022 年度第二次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》《证 券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 — 号 主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的规定。

（四）会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2022 年 9 月 23 日（星期五）下午 14:00。

• 2、网络投票时间：2022 年 9 月 23 日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 9 月 23 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

通过互联网投票系统投票的时间为 2022 年 9 月 23 日上午 9：15 至下午 15： 00 的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决 权。

（六）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的 其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决 的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票 方式，同一股份只能选择其中一种方式。

• （七）股权登记日：2022 年 9 月 19 日（星期一）。

• （八）会议出席对象

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1、截止 2022 年 9 月 19 日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结 算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式 出席本次股东大会，参与表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代 理人出席和参与表决（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参 加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师。

（九）会议地点：新天地大厦 24 楼会议室（长沙市岳麓区金星中路 319 号新 天地大厦 24 楼）。

二、本次股东大会审议事项

（一）本次股东大会拟审议的提案

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总提案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票 提案
1.00	《关于本次交易符合相关法律法规的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案（更新稿）》	√作为投票对 象 的 子 议 案 数：（17）
2.01	（一）本次交易的整体方案	√
	（二）发行股份购买资产的具体方案
2.02	1、发行股份的种类和每股面值	√
2.03	2、发行对象及发行方式	√
2.04	3、发行股份的定价基准日及发行价格	√
2.05	4、发行数量	√
2.06	5、发行股份的上市地点	√
2.07	6、锁定期安排	√

4

2.08	7、期间损益安排	√
2.09	8、滚存未分配利润安排	√
	（三）募集配套资金的具体方案
2.10	1、发行股份的种类和每股面值	√
2.11	2、发行对象及发行方式	√
2.12	3、发行股份的定价基准日及发行价格	√
2.13	4、发行数量及募集配套资金总额	√
2.14	5、上市地点	√
2.15	6、锁定期安排	√
2.16	7、募集配套资金用途	√
2.17	（四）决议的有效期限	√
3.00	《关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》	√
4.00	《关于本次交易构成关联交易及重大资产重 组的议案》	√
5.00	《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组 管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第十一条、第四十三条和<上市公司 证券发行管理办法>相关规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议 案》	√
8.00	《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上 市管理办法>规定的发行条件的议案（更新 稿）》	√
9.00	《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买 资产框架协议>的议案》	√
10.00	《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买 资产框架协议之补充协议>以及<发行股份购 买资产框架协议之盈利预测补偿协议>的议 案》	√
11.00	《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买 资产框架协议之补充协议二>以及<发行股份	√

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	购买资产框架协议之盈利预测补偿协议补充 协议>的议案》
12.00	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的议案（更新稿）》	√
13.00	《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计 报告及资产评估报告的议案》	√
14.00	《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考 审计报告及资产评估报告的议案》	√
15.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定 价的公允性的议案（更新稿）》	√
16.00	《关于本次交易未摊薄即期回报的议案（更新 稿）》	√
17.00	《关于本次重组方案调整不构成重大调整的 议案》	√
18.00	《关于本次重组方案再次调整不构成重大调 整的议案》	√
19.00	《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条 相关标准的议案》	√
20.00	《关于提请股东大会批准中国葛洲坝集团股 份有限公司就本次交易免于发出要约的议案》	√
21.00	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人 士全权办理本次交易相关事宜的议案》	√

（二）提案披露情况

上述提案已经公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十八次 会议、第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十四次会议、第六届董 事会第三十五次会议和第六届监事会第二十七次会议审议通过，相关公告情况详 见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披 露网站 www.cninfo.com.cn。

（三）特别强调事项

1、根据《上市公司股东大会规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板 上市公司规范运作》及《公司章程》的要求，本次股东大会审议涉及中小投资者 利益的提案，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披 露。

上述提案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除上市公 司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以

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外的其他股东的表决单独计票并公开披露。

• 2、上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3

• 以上通过。

三、本次股东大会会议登记方法

• 1、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证复印件，

• 代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、 股东账户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异 地股东可通过信函传真方式登记。

• 2、登记时间：2022 年 9 月 21 日和 2022 年 9 月 22 日（上午 8：30—12：

• 00，下午 14：00—17：30）。

• 3、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券法务投资部； 信函登记地址：公司证券法务投资部，信函上请注明“股东大会”字样； 通讯地址：湖南长沙市岳麓区金星中路 319 号新天地大厦 12 楼 1215 房； 邮编：410013；传真：0731-88936158。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易 系统和互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 参加投票。股东大会网络投票的具 体操作流程详见附件一。

五、其他事项

• 1、会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费自理。

• 2、会议咨询：公司证券法务投资部。

联系人：邹七平先生、刘郁先生；联系电话：0731-88936121、0731-88936155。

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第三十一次会议、第

• 六届董事会第三十五次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第十八次会议、第六届监事会第二十四次会议、第

• 六届监事会第二十七次会议决议。

特此公告。

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附件：

• 一、参加网络投票的具体操作流程；

二、参会股东登记表；

三、授权委托书。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇二二年九月十六日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码：“362096”

• 2、投票简称：“南岭投票”

• 3、提案设置及意见表决：

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同 意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二 . 通过深交所交易系统投票的程序

－ 1.投票时间：2022 年 9 月 23 日的交易时间，即上午 9:15 9:25、9:30-11:30， 下午 13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三 . 通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为 2022 年 9 月 23 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。

1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

2022 年度第二次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/法人 股东名称
股东联系地址
身份证号码/营业执 照号码
持股数量		股东账号
出席会议人员姓名		是否委托
代理人姓名		代理人身份 证件号码
电话		传真
股东签字（法人股东 盖章） ：

注:

1、本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券 登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不 能参加本次股东大会，所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。

2、已填妥及签署的登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证 件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

3、请用正楷填写此表。

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附件三：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席湖南南岭民用 爆破器材股份有限公司 2022 年度第二次临时股东大会并代为行使表决权。本人(或本公 司)对本次会议审议事项的意见如下：

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的 栏目可以投 票
100	总提案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于本次交易符合相关法律法规的议 案》	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》	√作为投票 对象的子议 案数：（17）
2.01	（一）本次交易的整体方案	√
	（二）发行股份购买资产的具体方案
2.02	1、发行股份的种类和每股面值	√
2.03	2、发行对象及发行方式	√
2.04	3、发行股份的定价基准日及发行价格	√
2.05	4、发行数量	√
2.06	5、发行股份的上市地点	√
2.07	6、锁定期安排	√
2.08	7、期间损益安排	√
2.09	8、滚存未分配利润安排	√
	（三）募集配套资金的具体方案
2.10	1、发行股份的种类和每股面值	√
2.11	2、发行对象及发行方式	√
2.12	3、发行股份的定价基准日及发行价格	√

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2.13	4、发行数量及募集配套资金总额	√
2.14	5、上市地点	√
2.15	6、锁定期安排	√
2.16	7、募集配套资金用途	√
2.17	（四）决议的有效期限	√
3.00	《关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉 及摘要的议案》	√
4.00	《关于本次交易构成关联交易及重大资 产重组的议案》	√
5.00	《关于本次交易构成〈上市公司重大资产 重组管理办法〉第十三条规定的重组上市 的议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第十一条、第四十三条 和<上市公司证券发行管理办法>相关规 定的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定〉第四条规 定的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<首次公开发行股 票并上市管理办法>规定的发行条件的 议案（更新稿）》	√
9.00	《关于公司签署附生效条件的<发行股 份购买资产框架协议>的议案》	√
10.00	《关于公司签署附生效条件的<发行股 份购买资产框架协议之补充协议>以及< 发行股份购买资产框架协议之盈利预测 补偿协议>的议案》	√
11.00	《关于公司签署附生效条件的<发行股 份购买资产框架协议之补充协议二>以 及<发行股份购买资产框架协议之盈利 预测补偿协议补充协议>的议案》	√
12.00	《关于本次交易履行法定程序完备性、合 规性及提交法律文件有效性的议案（更新 稿）》	√
13.00	《关于批准本次交易相关审计报告、备考 审计报告及资产评估报告的议案》	√
14.00	《关于批准本次交易相关加期审计报告、 备考审计报告及资产评估报告的议案》	√

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15.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估定价的公允性的议案（更新稿）》	√
16.00	《关于本次交易未摊薄即期回报的议案 （更新稿）》	√
17.00	《关于本次重组方案调整不构成重大调 整的议案》	√
18.00	《关于本次重组方案再次调整不构成重 大调整的议案》	√
19.00	《关于公司股票价格波动达到〈关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通 知〉第五条相关标准的议案》	√
20.00	《关于提请股东大会批准中国葛洲坝集 团股份有限公司就本次交易免于发出要 约的议案》	√
21.00	《关于提请股东大会授权董事会及其授 权人士全权办理本次交易相关事宜的议 案》	√

注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选 其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称(签章)： 委托人(法人代表)： 委托人股东账户： 委托人持股数： 身份证号码(营业执照号码)： 被委托人签名： 被委托人身份证号码： 委托书有效期限： 委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位 公章。

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