EXPLOSIVE CO.,LTD — AGM Information 2007

Feb 11, 2007

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

2006 年年度股东大会相关材料

(一)

关于修改《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

章程》的议案

为了规范公司行为，完善董事会运作，保护公司、股东和债 权人利益，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证 券交易所等有关部门发布的其他规范性文件要求，拟对公司章程 进行如下修改。本议案在经董事会审议后，提请股东大会表决通 过。

修改情况如下：

一、 原章程第三条修改为 ：“公司于2006 年11 月29 日经中 国证监会证监发行字〔2006〕140 号文审核通过，首次向社会公 众发行人民币普通股1500 万股，并于2006 年12 月22 日在深圳 证券交易所上市。”

二、原章程第六条修改为： “公司注册资本为人民币 5,875.5600 万元。”

三、原章程第十条修改为： “本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。”

四、原章程第十三条修改为 ：“研制、开发、生产、销售民 用爆破器材（凭本企业许可证）；生产销售化工产品（国家法律

法规规定应经许可的，凭本企业许可证）”。

五、原章程第十七条修改为： “公司的股份在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司（“股票登记机构”）集中托管。

(一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统 继续交易。

(二)公司不得修改公司章程中的前项规定。”

六、原章程第十八条修改为： “第十八条 公司的发起人为 湖南省南岭化工厂、中国新时代控股（集团）公司、深圳市金奥 博科技有限公司、湖南中人爆破工程有限公司、自然人吕春绪； 其中湖南省南岭化工厂以经评估的经营性净资产作价出资，其他 发起人以现金出资。出资时间为2001年8月10日。

湖南省南岭化工厂认购的股份数为4215.56 万股，中国新时 代控股（集团）公司认购的股份数为80 万股，深圳市金奥博科 技有限公司认购的股份数为24 万股，湖南中人爆破工程有限公 司认购的股份数为40 万股，吕春绪认购的股份数为16 万股。”

七、原章程第十九条修改为：“ 公司股份总数为5,875.5600 万股，全部均为普通股，其中发起人持有4375.56 万股，其他社 会公众持有1500 万股。”

八、原章程第八十条修改为： “公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深交所交易系 统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便 利：

（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资 产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超 过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠

该公司的债务；

• （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

上市公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和 解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东 大会提示性公告。”

九、原章程第一百零四条修改为： “独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提 出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释 质疑事项并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免 提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。”

十、原章程第一百零六条修改为： “董事会由八名董事组成， 其中三名独立董事（包括一名会计方面的专业人士）。董事会设 立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成，除董事会战略委员会外，各专门委员会中独立 董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。

战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资 方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议；

• （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建

• 议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

• （六）董事会授权的其他事宜。 审计委员会的主要职责是：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （六）公司董事会授予的其他事宜。

提名委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事 会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董 事会提出建议；

• （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （四）对董事候选人和高级管理人员选进行审查并提出建

议；

• （五）董事会授权的其他事宜。

  • 薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

• （二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指

• 标；

（三）制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪 酬标准；

• （四）制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划； （五）负责对公司长期激励计划进行管理；

• （六）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、

• 行权条件等进行审查；

• （七）董事会授权委托的其他事宜。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由

公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应 该提交董事会审查决定。

董事会下设专门委员会工作处，各委员会由董事会专门委员 会工作处负责组织其讨论事项所需的材料，向其提交提案。” 十一、原章程第一百七十条修改为： “公司在证券时报报及 http://www.cninfo.com.cn 网上刊登公司公告和和其他需要披 露信息。”

附件：修改后的《公司章程》

附件:

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程

目 录

第一章 总 则................... 错误！未定义书签。 第二章 经营宗旨和范围............... 错误！未定义书签。 第三章 股份......................... 错误！未定义书签。 第一节 股份发行.................. 错误！未定义书签。 第二节 股份增减和回购........... 错误！未定义书签。 第三节 股份转让.................. 错误！未定义书签。 第四章 股东和股东大会.............. 错误！未定义书签。 第一节 股东.................... 错误！未定义书签。 第二节 股东大会的一般规定....... 错误！未定义书签。 第三节 股东大会的召集............ 错误！未定义书签。 第四节 股东大会的提案与通知....... 错误！未定义书签。 第五节 股东大会的召开............. 错误！未定义书签。 第六节 股东大会的表决和决议...... 错误！未定义书签。 第五章 董事会....................... 错误！未定义书签。 第一节 董事..................... 错误！未定义书签。 第二节 董事会................... 错误！未定义书签。 第六章 总经理及其他高级管理人员.... 错误！未定义书签。 第七章 监事会....................... 错误！未定义书签。

第一节 监事...................... 错误！未定义书签。 第二节 监事会.................... 错误！未定义书签。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计. 错误！未定义书签。 第一节 财务会计制度............... 错误！未定义书签。 第二节 内部审计................. 错误！未定义书签。 第三节 会计师事务所的聘任........ 错误！未定义书签。 第九章 通知和公告.................... 错误！未定义书签。 第一节 通知...................... 错误！未定义书签。 第二节 公告...................... 错误！未定义书签。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 错误！未定义书 签。 第一节 合并、分立、增资和减资... 错误！未定义书签。 第二节 解散和清算............... 错误！未定义书签。 第十一章 修改章程.................. 错误！未定义书签。 第十二章 附则..................... 错误！未定义书签。

第一章 总 则

第一条 为维护湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下 简称 “公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。

公司经湖南省人民政府(湘政函[2001]129 号文件)批准，设 立方式为发起设立；在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营 业执照。营业执照号为4300001005213。

第三条 公司于2006 年11 月29 日经中国证监会证监发行 字〔2006〕140 号文审核通过，首次向社会公众发行人民币普通 股1500 万股，并于2006 年12 月22 日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司中文注册名称：湖南南岭民用爆破器材股份有 限公司。

英文名称为：HuNan NanLing Industry Explosive Material Co.,LTD

第五条 公司住所：湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路6 号。 邮政编码为: 425202

第六条 公司注册资本为人民币5,875.5600 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为

限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经 理、董事会秘书、财务总监、管理总监、总法律顾问和技术总监

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨: 充分发挥股份公司在民爆行业的综合优势,实行开发、生产、 经营、服务相结合，以市场需求为导向，以质量求生存，以科技 求发展，优化资本结构和产业结构，不断增强企业生产经营能力、 资本运营能力和市场竞争能力，不断提高企业经济效益，使股东 获得丰厚的投资回报，创造民爆行业一流业绩。

第十三条 经依法登记，公司经营范围是： 研制、开发、生产、销售民用爆破器材（凭本企业许可证）； 生产销售化工产品（国家法律法规规定应经许可的，凭本企业许 可证）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发 行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司的股份在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司（“股票登记机构”）集中托管。

(一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系 统继续交易。

• (二)公司不得修改公司章程中的前项规定。

第十八条 公司的发起人为湖南省南岭化工厂、中国新时代 控股（集团）公司、深圳市金奥博科技有限公司、湖南中人爆破 工程有限公司、自然人吕春绪；其中湖南省南岭化工厂以经评估 的经营性净资产作价出资，其他发起人以现金出资。出资时间为 2001年8月10日。

湖南省南岭化工厂认购的股份数为4215.56 万股，中国新时 代控股（集团）公司认购的股份数为80 万股，深圳市金奥博科 技有限公司认购的股份数为24 万股，湖南中人爆破工程有限公 司认购的股份数为40 万股，吕春绪认购的股份数为16 万股。

第十九条 公司股份总数为5,875.5600万股，全部均为普通 股，其中发起人持有4375.56万股，其他社会公众持有1500万股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

• 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规

• 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；

• （二）非公开发行股份；

• （三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，

• 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、

• 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

• （一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一

进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

• （三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将 不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内 卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月 时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日结束后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质

• 押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配；

• （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

• 要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司可向查阅股东收取合理的文件复印、制作成本等费用。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180

日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议；

• （十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当

• 由股东大会决定的其他事项。

前款规定的股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或

• 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总

• 资产的30%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条 股东大会年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内 举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人

• 数的2/3（即六人）时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司法定住

• 所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本

章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后

的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大 会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告 方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方 式通知各股东。

前款规定的期限，不包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作 日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会 议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。

董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联 交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记 日的记载为准。

如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联

交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避 获得书面答复。

董事会应在发出股东大会通知前，完成前两条规定的工作， 并在股东大会的通知中对此项工作的结果予以公告。

关联股东应在股东大会审议关联交易事项前主动提出回避 申请，非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股 东大会提出关联股东回避申请；股东提出的回避申请应以书面的 形式，并注明申请某关联股东应回避的理由；股东大会在审议前 应首先对非关联股东提出的回避申请予以核查。

与关联事项有关联股东（包括股东代理人）可以出席股东大 会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决 时必须回避。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会 的非关联股东所持表决权的1/2 以上通过方为有效。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过本所交易系 统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便 利：

（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产 经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过 公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该 公司的债务；

• （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

上市公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解 释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大

会提示性公告。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。公司董事候选人的提名采取下列方式： （一）公司上届董事会提名；

（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的 百分之五以上股东提名；

（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 决定。

被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股 东大会。

董事选举遵守以下原则：

（1）董事选举应采用累积投票制度，即股东在选举董事时 可以投的总票数等于该股东所持有的股份数乘以应选董事数。根 据累积投票制，每一股拥有与将选出的董事人数相等的表决权， 股东可以将其全部股份的表决权集中选举一人，也可以分别选举 数人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数； （2）本公司选举董事时，应对独立董事和非独立董事分开 选举，分开投票；

（3）股东大会表决后，依据候选董事得票多少决定当选，

但候选人获得票数不得少于出席股东大会股东所代表表决权的 1/2；

（4）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得票数相同 且根据章程规定不能全部当选时，则股东大会应就上述得票相同 的董事候选人重新投票，得票多者当选。

公司监事候选人的提名采取下列方式：

（一）公司上届监事会提名；

（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的 5%以上股东提名。

被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股 东大会。

董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可 进行表决。

本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主 选举产生的监事及监事候选人。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事

代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行 点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事就任时间为股东大会通过之日。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产；

• （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人

• 名义开立账户存储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，

• 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公

• 司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实

• 义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务：

• （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

• 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

• （二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提 出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释 质疑事项并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免 提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由八名董事组成，其中三名独立董事 （包括一名会计方面的专业人士）。董事会设立战略、审计、提 名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 除公司战略委员会外，各专门委员会中独立董事应占多数并担任 召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是：

• （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资

• 方案进行研究并提出建议；

• （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、

• 资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建 议；

• （五）对以上事项的实施进行检查；

• （六）董事会授权的其他事宜。

审计委员会的主要职责是：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。

提名委员会的主要职责是：

• （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事

• 会的规模和构成向董事会提出建议；

• （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董

• 事会提出建议；

• （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （四）对董事候选人和高级管理人员选进行审查并提出建

• 议；

• （五）董事会授权的其他事宜。

• 薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

• （二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指

• 标；

• （三）制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪

• 酬标准；

• （四）制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划； （五）负责对公司长期激励计划进行管理；

• （六）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、

• 行权条件等进行审查；

• （七）董事会授权委托的其他事宜。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由 公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应 该提交董事会审查决定。

董事会下设专门委员会工作处，各委员会由董事会专门委员 会工作处负责组织其讨论事项所需的材料，向其提交提案。 第一百零七条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的 提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职

权。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权确定公司最近一个会计年度具有证券执业资格 的会计师事务所审计的公司净资产的百分之十五以下的投资。董 事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序；超过最近一 个会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所审计的公司净 资产的百分之十五的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。

除本章程第四十一条规定须经股东大会审议通过的对外担 保事项外，公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3 以上董 事同意并经全体独立董事2/3 以上同意，未经董事会批准，公司 不得对外提供担保。

公司董事会有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产 权、期货市场的投资；风险投资运用资金所占公司资产的比例不 得超过公司总资产的百分之五。

公司应当制订有关重大投资及财务决策制度，经股东大会审 议通过后生效。

第一百一十一条 董事会设董事长1 人，副董事长1 人。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• (四)行使法定代表人的职权；签署董事会重要文件和其他应

• 由公司法定代表人签署的其他文件；

• (五) 审查决定总标的额在最近一期经审计净资产值的0.5%

• 以下的关联交易

（六）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知应采 用专人送达或邮件送达或传真送达方式在会议召开前十日送达 全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、 传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

第一百十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。

第一百二十条条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手 表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真或邮寄方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名；

（三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解 聘。

公司设副总经理五名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、财务总 监、管理总监、总法律顾问和技术总监为公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除

董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员和其他公司员工；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会 批准后实施。

第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 董事会根据总经理的提名聘任副总经理， 副总经理协助总经理工作，根据各自具体的职责及分工履行职 务，对总经理负责。

第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第七章 监事会

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第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满， 连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监 事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成， 监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。

监事会职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 股东大会选举非职工监事时，应采取累积投票制。 第一百四十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担。

第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会 的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事， 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限 为10 年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前 9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项。

第一百五十五条 公司实施积极的利润分配办法，重视对投 资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股 利。

第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不 得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不 当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一 经公告，视为所有相关人员收到通知。

• 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方

式进行。

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送 达、邮件或传真等方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以以专人送

达、邮件或传真等方式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十条 “公司在证券时报

http://www.cninfo.com.cn网上刊登公司公告和和其他需要披 露信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证券报上公告。债 权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证券

报上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权 人，并于30 日内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之 日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更 的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当 依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立 登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条 公司有一百七十八条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的2/3 以上通过。

第一百八十条 公司因本章程一百七十八条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债 权人，并于60 日内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向 清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。

第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破 产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。

第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。

第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第一百九十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以 上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， “ ” “ ” “ ” “ ” 都含本数； 不满 、 以外 、 低于 、 多于 不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。

（二）

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

累积投票制实施细则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，保证所有股东充分 行使权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《公司章程》 及其他有关规定，特制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董 事。

第三条 股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司 章程》的规定。

第四条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选 举两名以上的董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时， 每位股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票 权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举 数人，最后按得票多少依次决定董事人选。

第五条 股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应 明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置 备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方 式、选票填写方法做出说明和解释。

第六条 适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如 下：

(一)为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董 事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：

选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持 有的股份数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向独立董事候选人。

选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其 所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该 票数只能投向非独立董事候选人。

(二)累积投票制的票数计算法

• 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选

• 举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董 事人数重新计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股 东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次 股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核 对。

（三）投票方式

1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人 授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候 选人。

2、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投 票总数多于累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表 决。

3、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投 票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表 决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

（四）董事当选

1、等额选举

（1）董事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东 代理人）所持有效表决股份数的二分之一以上时，即为当选。 （2）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公

司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股 东大会上选举填补。

（3）若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董 事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第 二轮选举。

（4）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股 东大会结束后三个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举

（1）董事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代 理人）所持有效表决股份数的二分之一以上且该等人数等于或少 于应选董事人数时，该等候选人即为当选。

（2）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司 章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东 大会上选举填补；若当选人数不足公司章程规定的董事会成员人 数三分之二以上，则应在本次股东大会结束后三个月内再次召开 股东大会对缺额董事进行选举。

（3）若获得超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持 有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董 事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两 名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对 该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时， 则应在下次股东大会另行

选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上 时，则应在本次股东大会结束后三个月内再次召开股东大会对缺 额董事进行选举。

第七条 本实施细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章 程》相冲突时，按国家有关法律、法规或《公司章程》的规定执

行。

第八条 公司监事的选举参照本细则执行，职工监事由公司 职代会根据职代会的选举规则选举产生。

第九条 本实施细则解释权归属公司董事会。 第十条 本实施细则自股东大会决议通过之日起生效。

（三）

关于修改《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

股东大会议事规则》的议案

为了规范公司行为，完善股东大会运作，保护公司、股东和 债权人利益，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等有关 部门发布的其他规范性文件要求，在2006 年3 月16 日中国证监 会发布的《上市公司股东大会规则》的基础上对《公司股东大会 议事规则》进行了改版修订。本议案在经董事会审议后，提请股 东大会表决通过。

附件: 改版修订的《股东大会议事规则》

附件:

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及公司章程的规定， 制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司 章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使 职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围 内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内 举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条 规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告湖南省证 监局和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公 告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集 股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后

的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应 当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日 内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到 请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面

通知董事会，同时向湖南省证监局和深交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会 决议公告时，向湖南省证监局和深交所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有 关规定。

股东大会议案可以是下述内容之一，董事会应就每一项内容 单独作出议案，提交股东大会逐项审议表决。

(一)董事会就上一年度工作总结和下一年度的工作打算和 安排所作的工作报告；

(二)监事会就上一年度工作总结和下一年度的工作打算和 安排所作的工作报告；

• (三)公司上一年度的财务决算方案；

• (四)公司下一年度的财务预算方案；

• (五)公司的利润分配方案或弥补亏损方案；

• (六)重大投资或抵押等担保事宜；

• (七)重大收购事宜；

• (八)重大回购事宜；

• (九)发行公司债券或其他证券及上市事宜；

• (十)配股事宜；

• (十一)增加或减少注册资本；

• (十二)合并、分立事宜；

• (十三)解散和清算事宜；

• (十四)聘任或解聘会计师事务所；

• (十五)董事会认为应该提交股东大会表决的其他事宜。

对上述第(三)项至第(十五)项内容作出决议，董事会会议应 在股东大会召开30 日以前就该内容作出董事会决议。该决议为 董事会预案。当董事会预案提交股东大会讨论时，董事会预案本 身即可作为股东大会议案。

董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应在 召开股东大会的通知中充分说明该事项的详情，包括但不限于： 涉及金额、价格（或计价方法）、对公司的影响、审批情况及资 产评估情况。

董事会提出改变募股资金使用方向议案的，应在召开股东大 会的通知中载明以下内容：改变募股资金使用方向的原因、新项 目的概况及盈利前景。

董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所议案时，应当事 先通知该会计师事务所，董事会应当向股东大会说明原因，会计 师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东大会说明公司有无不当行为。

第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告 方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告 方式通知各股东。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时 提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的 临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决 事项。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判

断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关 系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确 定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公 告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在公告通知中说明 延期后的召开日期。

股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的,公

司应当在规定时间内发布股东大会补充通知,披露修改后的提案 内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案 的内容。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司法定住所召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采 用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人 代为出席和在授权范围内行使表决权。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容：

(一)代理人姓名；

(二)是否具有表决权；

• (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对

• 或弃权票的指示；

• (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如

• 果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

• (五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名（或签章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。

投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书 由委托人委托他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。

受委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决 程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股 东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。

第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

设立股东大会秘书处，其具体负责会议组织和记录等有关方 面的事宜。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主 持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。

第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述 职报告。

董事会应当就前次股东大会决议应当由董事会办理的各事 项的执行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会 决议事项不能执行的，董事会应当说明原因。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就 股东的质询作出解释和说明。

公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告 出具了保留意见的审计报告或者在审计报告中有解释性说明文 字的，公司董事会须在股东大会上就有关事项对公司财务状况的 影响作出说明。对有争议的会计处理及相关问题，公司应取得主 管部门的意见，否则公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配 预案或者公积金转增股本预案。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应 当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联 交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记 日的记载为准。

关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

交易对方；

拥有交易对方直接或间接控制权的；

被交易对方直接或间接控制的；

与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

中国证监会、证券交易所、公司认定的可能造成公司对其利 益倾斜的法人或自然人。

如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联 交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避 获得书面答复。

董事会应在发出股东大会通知前，完成前两条规定的工作， 并在股东大会的通知中对此项工作的结果予以公告。

关联股东应在股东大会审议关联交易事项前主动提出回避 申请，非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股 东大会提出关联股东回避申请；股东提出的回避申请应以书面的 形式，并注明申请某关联股东应回避的理由；股东大会在审议前 应首先对非关联股东提出的回避申请予以核查。

与关联事项有关联股东（包括股东代理人）可以出席股东大 会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决 时必须回避。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会

的非关联股东所持表决权的1/2 以上通过方为有效。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。

第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐 项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会 上进行表决。

如果董事会提出的议案在股东大会上未获通过，以及本次股 东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公 告中作出解释性说明。

涉及增资发行等需要报送中国证监会审批的事项，股东大会 应当作为转项议题单独作出决议。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。

第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

• (一)董事会和监事会的工作报告；

• (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• (四)公司年度预算方案、决算方案；

• (五)公司年度报告；

• (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决

• 议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过；

• (一)公司增加或者减少注册资本；

• (二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

(四)公司章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司资产总额30%的；

(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交与该人负责的合同。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行清点；出席会议的股东或股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当即时点票。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。

对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议程序的合法性等事项，可以 进行公证。

第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记 录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事 会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于20 年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向湖南省证监局和深交 所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事按公司章程的规定就任。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方 案。

第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的 无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作 出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第五章 监管措施

第四十六条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开 股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品 种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合 法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派 出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予 以公开谴责。

第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、 本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其 派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于 情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场 禁入。

第六章 附则

第四十九条 对公司的股东大会，相关法律、行政法规或文 件另有规定的，从其规定。

第五十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定 报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可 以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全 文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同 一指定报刊上公告。

第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、

“低于”、“多于”，不含本数。

本规则所称的“公司”指湖南南岭民用爆破器材股份有限公 司。

本规则所称的“董事会”指湖南南岭民用爆破器材股份有限 公司董事会。

本规则所称的“监事会”指湖南南岭民用爆破器材股份有限 公司监事会。

本规则所称的“股东大会”指湖南南岭民用爆破器材股份有 限公司股东大会。

第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。

第五十三条 本规则经股东大会通过后实施，本规则的修改 或废止由股东大会决定。

（四）

关于修改《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

董事会议事规则》的议案

为了规范公司行为，完善董事会运作，保护公司、股东和债 权人利益，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等有关部 门发布的其他规范性文件要求，拟对公司《董事会议事规则》进 行如下修改。本议案在经董事会审议后，提请股东大会表决通过。 修改情况如下：

一、原规则第一条修改为： “为了进一步规范本公司董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及公 司章程的有关规定，制订本规则。”

二、原规则第九条修改为： “在选举独立董事的股东大会召 开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、 湖南省证监局以及深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情 况有异议的，同时报送董事会的书面意见。”

三、原规则第三十五条修改为： “董事会对股东大会负责， 由八人组成，其中三名独立董事(包括一名会计方面的专业人 士)，董事会设董事长一人，副董事长一人。

董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成，其中各专业委员会中独立董事应 占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。

战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资

• 方案进行研究并提出建议；

• （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、

• 资产经营项目进行研究并提出建议；

• （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建 议；

• （五）对以上事项的实施进行检查；

• （六）董事会授权的其他事宜。

  • 审计委员会的主要职责是：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （六）公司董事会授予的其他事宜。

  • 提名委员会的主要职责是：

• （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事

• 会的规模和构成向董事会提出建议；

• （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董

• 事会提出建议；

• （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （四）对董事候选人和高级管理人员选进行审查并提出建

• 议；

• （五）董事会授权的其他事宜。

  • 薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

• （二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指

• 标；

• （三）制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪

• 酬标准；

• （四）制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划；

• （五）负责对公司长期激励计划进行管理；

• （六）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、

• 行权条件等进行审查；

• （七）董事会授权委托的其他事宜。

董事会下设专门委员会工作处，各委员会由董事会专门委员 会工作处负责组织其讨论事项所需的材料，向其提交提案。”

• 四、原规则第三十五条删去第一款第（五）项： “公司股票

• 上市方案；”

五、原规则第五十条修改为：“董事会会议由董事长召集和 主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。“

六、原规则第五十一条修改为： “董事会每年应当至少在上 下两个半年度各召开一次例会。

在发出召开董事会例会的通知前，董事会办事机构应当充分 征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管 理人员的意见。

有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议：

• (一)董事长认为必要时；

• (二)三分之一以上董事联名提议时；

• (三)监事会提议时；

• (四)总经理提议时；

• (五)二分之一以上独立董事提议时；

• (六)证券监管部门要求召开时；

• (七)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。

按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会

办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提 议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范 围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材 料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内， 召集董事会会议并主持会议。”

七、原规则第五十二条修改为： “召开董事会例会和临时会 议，董事会办事机构应当分别提前十日和五日将盖有董事会办事 机构印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

• （三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的

要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会例会的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定 会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有 关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取 得全体与会董事的认可并做好相应记录。”

八、原规则第五十三条修改为： “董事会会议应当有过半数 的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致 无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当 及时向监管部门报告。”

九、原规则第五十四条修改为： “董事原则上应当亲自出席 董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名；

• （二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在 委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿 上说明受托出席的情况。

董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事 的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知 其他有关人员列席董事会会议。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

• （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

• （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事 也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全 权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得 委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。”

十、原规则第五十六条修改为： “董事会会议以现场召开为 原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主 持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮 件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时 进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议 中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算 出席会议的董事人数。

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应 当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书 面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持 人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包

括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出 席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提 案进行表决。

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上 独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办事机构、会议召集人、总经理和 其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所 等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中 向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进 行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避 的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及 的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关 提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”

十一、原规则第五十七条修改为： “现场召开和以视频、电 话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

董事会秘书应当安排董事会办事机构工作人员对董事会会 议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和 主要意见、对提案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、 反对、弃权票数）；

• （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对 会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记 录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及 时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出 书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意 会议记录、和决议记录的内容。”

十二、原规则第五十八条修改为： “与会董事表决完成后， 证券事务代表和董事会办事机构有关工作人员应当及时收集董 事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进 行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他 情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束 后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。

除本规则第五十六条最后一款规定的情形外，董事会审议通 过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半 数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章 程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对

担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出 席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决 议为准。

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权 行事，不得越权形成决议。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将 拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出 具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。 董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计 报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告 的其他相关事项作出决议。”

十三、原规则第五十九条修改为： “提案未获通过的，在有 关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不 明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对 有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂 缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 件提出明确要求。

董事会就必须经股东大会通过方可生效的事项形成的决议， 为董事会预案，除非有关法律法规或中国证监会另有规定以外， 该预案自股东大会决议通过之日起生效。

董事会就本规则第五章规定的职权范围内有权决定的事项 作出的决议，自该决议经董事会通过之日起生效。”

十四、原规则第六十条修改为： “董事会决议公告事宜，由 董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办 理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服 务人员等负有对决议内容保密的义务。

公司召开董事会，应在会议后两个工作日内将董事会决议和 会议纪要报送证券交易所备案。

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施 情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情 况。

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董 事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由 董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为二十年以上。”

附件：修改后的《董事会议事规则》

附件

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董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策 程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规 定，制订本规则。

第二章 董事任职资格

第二条 公司董事为具有中华人民共和国国籍的自然人，无 需持有公司股份。

《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公 司的董事。在任董事出现《公司法》第一百四十七条第一款规定 的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，公司董事会应当 自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建 议股东大会予以撤换。

第三章 独立董事

第三条 本公司实行独立董事制度。公司董事会成员中应当 有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立 董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或 个人的影响。

第四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。

第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职资格 条件，本公司独立董事应当符合下列基本条件：

• (一)具备担任上市公司董事的资格；

• (二)具备公司章程第一百五十一条、一百五十三条所要求的

• 独立性；

• (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、

• 规章及规则；

(四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必 需的工作经验；

• (五)公司股东大会确定的其他条件。

第六条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任 独立董事：

• (一)在本公司或附属企业任职的人员，本公司高级管理人员

• 的直系亲属、主要社会关系；

• (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或本公司前

• 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单

• 位或在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• (四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• (五)为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

• 员；

• (六)公司股东大会确定的其他人员；

• (七)中国证监会认定的其他人员。

第七条 公司董事会、监事会、单独或合并持有本公司已发 行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选 举决定。

第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，公司董事会应按规定公布上述内容。

第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有 被提名人的有关材料同时报送中国证监会、湖南省证监局以及深 圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报 送董事会的书面意见。

第十条 对中国证监会持有异议被提名人，可以作为公司董 事候选人，但不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独 立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会持 有异议的情况进行说明。

第十一条 公司独立董事每届任期与其他董事任期相同，可 连选连任，但连任时间不得超过六年。

第十二条 公司独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议 的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现前述情况及《公司法》规定的不能担任公司董事的情 形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司 应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的，可以做出公开声明。

第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事 仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会 应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大 会的，独立董事可以不再履行职务。

第十四条 独立董事具有公司董事的所有职责。

第十五条 经二名以上独立董事一致同意，独立董事可以行 使以下特别职权：

• (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300

• 万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易）应由独立 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；

• (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• (三)向董事会提请召开临时股东大会；

• (四)提议召开董事会；

• (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• (六)可以在股东大会召开前公开征集投票权；

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有 关情况予以披露。

第十六条 独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见：

(一)提名、任免董事；

• (二)聘任或解聘高级管理人员；

• (三)公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产的5%的 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• (六)公司股东大会规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意 见及理由；反对意见及理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见 予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立 董事的意见分别予以公告。

第十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事 提供必要的条件。

• (一) 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及

• 时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必 要时可组织独立董事实地考察。

凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以 要求补充。两名以上独立董事认为资料不充分或认证不明确时可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少 保存五年。

(二) 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司 董秘应积极为独立董事履行职责提供协助，独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董秘应及时办理公告事宜。

(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

(四) 公司承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权所需的费用。

(五) 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会 制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。除津贴外， 独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的 生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和 资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度 报告书，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事应根据法律、法规、本章程规定履行职责，遵守公 司关于董事、监事及其他高级管理人员履行诚信义务的限制性规 定。独立董事执行职务时违反法律、法规和章程规定，给公司造 成损害的，应当承担赔偿责任。

第四章 董事义务

第十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠 实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利 益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

• (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

• (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，

• 不得同本公司订立合同或者进行交易；

• (三)不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；

• (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事

• 损害本公司利益的活动；

• (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

• 司的财产；

(六)不得挪用资金或者违反公司章程的规定，未经股东大会 或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保；

• (七) 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人

• 侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交

• 易有关的佣金归为己有；

• (九)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开

• 立帐户储存；

• (十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期

• 间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法 院或者政府主管机关批露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

• 3、该董事本身的合法利益有要求。

• 第二十条 除非现行法律法规有明确规定或公司股东大会

• 另行规定，上述第十九条所指的下述用语具有以下含义：

• (一)“股东大会在知情的情况下批准”指：该董事已将全部

有关事实在股东大会上充分陈述，股东大会在对该事实的正确、 真实、全面理解的基础上，经股东大会有效表决，以正式决议的 方式批准该董事的行为。

(二)“股东大会在知情的情况下同意”指：该董事已将全部 有关事实在股东大会上充分陈述，股东大会在对该事实的正确、 真实、全面理解的基础上，经股东大会有效表决，以正式决议的 方式同意该董事的行为。

(三)“法律有规定”指：现行国家法律明确规定该董事有向 法院或者其他政府主管机关批露该信息的义务。

(四)“公众利益有要求”指：公司的某些/项行为直接或者 间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对 社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董 事履行作证义务的情形。

(五)“该董事本身的合法利益有要求”指：该董事的合法利 益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关批露公司机密信 息以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者 其他政府主管机关明确要求该董事向其批露涉及公司的机密信 息的情形。发生此种情形时，董事应要求获知该机密信息的法院 或其他政府主管机关采取一定的保密措施防止信息的公开和进 一步扩散。

第二十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予 的权利，以保证：

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东；

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司的 业务经营管理状况；

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操 纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下 批准，不得将其处置权转授他人行使；

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第二十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 （聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了 披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决 的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排， 但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容， 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐 明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。

第二十五条 公司不以任何形式为董事纳税。

第五章 董事选任和撤换程序

第二十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。

第二十七条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。

第二十八条 董事由股东大会选举产生。

公司董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的3%以上的股东有权提名董事候选人。

董事会或提名董事候选人的股东应向股东大会提交下列文 件：

• (一)关于选举某董事候选人为公司董事的议案或提案；

• (二)该董事候选人的简历和情况介绍；

• (三)提名董事候选人的股东持有或合并持有公司发行在外

• 有表决权股份总数3%以上的证明。

选举董事适用股东大会普通决议程序，即须经出席股东大会 的股东所持表决权的过半数通过。

选举或更换董事时，有表决权的股东有权亲自或由其代理人 以累积投票方式行使表决权。累积投票方式是指股东(包括股东 代理人)以其拥有的有表决权的股份数额和拟当选的董事人数相 乘之积为表决票数并将该表决权票数累积起来投给一个候选人 或分另投给任何数量的候选人的投票方式。在累积投票方式下， 每一有表决权的股份享有与拟当选董事人数相等数量的表决权 票数。

第二十九条 董事任期届满，经股东大会再次选举为董事 的，可连选连任。

第三十条 发生下列情形之一的，经股东大会决议可以撤换 董事：

• (一)董事严重违反公司《章程》或本条例规定的董事义务的；

• (二)董事因重大过错或过失给公司造成较大经济损失的；

• (三)董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

• 事会会议的；

• (四)董事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因

• 不能继续履行董事职责的；

• (五)董事不再具有本条例规定的任职资格的。

发生上述情形之一的，董事会应当向股东大会提出撤换董事 的议案，但董事会是否提出撤换董事的议案不影响股东大会根据 股东或监事会的提案罢免董事。

第三十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告，并经股东大会决议通过。

第三十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生 的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董 事辞职产生空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提 出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第三十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。

第三十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司 造成的损失，应当承担赔偿责任。

第六章 董事会职权、职责

第三十五条 董事会对股东大会负责，由八人组成，其中三 名独立董事(包括一名会计方面的专业人士)，董事会设董事长一 人，副董事长一人。

董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审各委员会中独立董事应占 多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。

战略委员会的主要职责是：

• （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资

• 方案进行研究并提出建议；

• （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、

• 资产经营项目进行研究并提出建议；

• （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建

议；

• （五）对以上事项的实施进行检查；

• （六）董事会授权的其他事宜。

审计委员会的主要职责是：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （六）公司董事会授予的其他事宜。 提名委员会的主要职责是：

• （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事

• 会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董 事会提出建议；

• （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （四）对董事候选人和高级管理人员选进行审查并提出建

• 议；

（五）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

• （二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指

• 标；

（三）制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪 酬标准；

• （四）制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划； （五）负责对公司长期激励计划进行管理；

• （六）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、

• 行权条件等进行审查；

• （七）董事会授权委托的其他事宜。

• 董事会下设专门委员会工作处，各委员会由董事会专门委员

• 会工作处负责组织其讨论事项所需的材料，向其提交提案。 第三十六条 董事会行使下列职权：

• (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• (二)执行股东大会的决议；

• (三)决定公司的经营计划和投资方案；

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润方案和弥补亏损方案；

• (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证

• 券方案；

• (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、

• 解散或者变更公司形式的方案；（新公司法第四十七条）

• (八)在股东大会授权大会范围内，决定公司的风险投资、资

• 产抵压及其他担保事项；

• (九)决定公司内部管理机构的设置；

• (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的

• 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (十一)制订公司的基本管理制度；

• (十二)制订公司章程的修改方案；

• (十三)管理公司信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

• 务所；

• (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其

• 他职权。

第三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第三十八条 董事会有权决定涉及总额在公司净资产数15% 下的对外投资担保等事宜。

第三十九条 董事会负责股东大会议案的准备工作。

股东大会议案可以是下述内容之一，董事会应就每一项内容 单独作出议案，提交股东大会逐项审议表决。

• (一)董事会就上一年度工作总结及下一年度的工作打算和

• 安排所作的工作报告；

• (二)监事会就上一年度工作总结及下一年度的工作打算和

• 安排所作的工作报告；

• (三)公司上一年度的财务决算方案；

• (四)公司下一年度的财务预算方案；

• (五)公司的利润分配方案或弥补亏损方案；

• (六)重大投资或抵押等担保事宜；

• (七)重大收购事宜；

• (八)重大回购事宜；

• (九)发行公司债券或其他证券；

• (十)配股事宜；

• (十一)增加或减少注册资本；

(十二)合并、分立事宜；

• (十三)解散和清算事宜；

• (十四)聘任或解聘会计师事务所；

• (十五)董事会认为应该提交股东大会表决的其他事宜。

对上述第(三)项至第(十五)项内容作出决议，董事会会议应 在股东大会召开30 日以前就该内容作出董事会决议，该决议为 董事会预案。当董事会预案提交股东大会讨论时，董事会预案本 身即可作为股东大会议案。

董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应在 召开股东大会的通知中充分说明该事项的详情，包括（但不限 于）：涉及金额、价格（或计价方法）、对公司的影响、审批情况 及资产评估情况。

董事会提出改变募股资金投向议案的，应在召开股东大会的 通知中载明以下内容：改变募股资金使用方向的原因、新项目的

概况及盈利前景。

董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所议案时，应当事 先通知该会计师事务所，董事会应当向股东大会说明原因，会计 师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东大会说明公司有无不当行为。

如果董事会提出的议案在股东大会上未获通过或股东大会 对董事会提出的议案作出重大调整的，以及本次股东大会变更前 次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中作出解释 性说明。

公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告 出具了有保留意见的审计报告或者在审计报告中有解释性说明 文字的，公司董事会须在股东大会上就有关事项对公司财务状况 的影响作出说明。对有争议的会计处理及相关问题，公司应取得 主管部门的意见，否则公司董事会应当根据孰低原则确定利润分 配预案或者公积金转增股本预案。

第七章 董事长和副董事长

第四十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事 的过半数选举产生和罢免。

• 第四十一条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (二)督促、检查董事会决议的执行；

• (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署

• 的其他文件；

• (五)行使法定代表人的职权；

• (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司

• 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告；

• (七)董事会授予的其他职权。

• 第四十二条 副董事长协助董事长工作。董事会不能履行职

权时，应当指定副董事长代行其职权。

第八章 董事会秘书

第四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员，对董事会负责。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的 工作。

董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况, 参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件, 并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠 时,可以直接向证券交易所报告。

第四十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验， 由董事会根据证券交易所当时有效的《上市规则》的规定委任和 解聘。

公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董 事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审 查, 在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及 其他待办理事项。

董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书的人 选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董 事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当 代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

第四十五条 董事会秘书的任职资格：

(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上；

(二)掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知 识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守， 能够忠实地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能 力。

第四十六条 本规定中列明不得担任公司董事的情形适用 于董事会秘书。

第四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书 作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四十八条 董事会秘书应当履行如下职责:

(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管 机构之间的沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作 联系；

• (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息

• 披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事 人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定 期报告和临时报告的披露工作；

• (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答

• 投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；

• (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交

• 有关会议文件和资料；

• (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

• (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,

• 促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披 露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向 证券交易所报告；

• (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监

• 事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事

会会议文件和会议记录等；

• (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关

• 法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程, 以及上市协议中关于其法律责任的内容；

• (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反

• 法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定或者公司章程 时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如 果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人 的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告；

• (十)证券交易所要求履行的其他职责。

第九章 董事会议事规则

第四十九条 董事会会议分为董事会例会和临时董事会会 议。

第五十条 董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。

第五十一条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召 开一次例会。

在发出召开董事会例会的通知前，董事会办事机构应当充分 征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管 理人员的意见。

有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议：

• (一)董事长认为必要时；

• (二)三分之一以上董事联名提议时；

• (三)监事会提议时；

• (四)总经理提议时；

• (五)二分之一以上独立董事提议时；

• (六)证券监管部门要求召开时；

• (七)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。

按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会 办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书 面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范 围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材 料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内， 召集董事会会议并主持会议。

第五十二条 召开董事会例会和临时会议，董事会办事机构 应当分别提前十日和五日将盖有董事会办事机构印章的书面会 议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全 体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当 通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。

书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会例会的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定 会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有 关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取 得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开 的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报 告。

第五十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不 能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在 委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿 上说明受托出席的情况。

董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事 的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知 其他有关人员列席董事会会议。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事 也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全 权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得 委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第五十五条 董事会秘书负责董事会会议召开前的筹备和 材料准备工作。提议召开董事会会议的董事或监事会或公司总经 理将召开事由和有关材料、数据以书面形式提交公司董事长或董 事会秘书。

董事会会议讨论下列事项时，公司董事长或公司总经理或董 事会秘书或提议召开会议的董事应以书面形式制作成专项议题， 并根据需要提交可行性研究报告和有关的专家意见。

(一)决定在股东大会授权范围内的对外投资和担保事项；

(二)拟订须经股东大会决议批准的公司新的投资事项的董 事会预案或相关方案；

• (三)拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证

• 券的董事会预案或相关方案；

• (四)拟订公司重大收购、或者合并、分立和解散、清算的董

事会预案或相关方案；

(五)拟订回购本公司股票的董事会预案或相关方案。

第五十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保 障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同 意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议 中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算 出席会议的董事人数。

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应 当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书 面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持 人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包 括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出 席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提 案进行表决。

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上 独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办事机构、会议召集人、总经理和 其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所 等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中 向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进 行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避 的情形；

• （二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及 的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关 提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第五十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会 会议，可以视需要进行全程录音。

董事会秘书应当安排董事会办事机构工作人员对董事会会 议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和

• 主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、 反对、弃权票数）；

• （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对 会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记 录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及

时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出 书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意 会议记录、和决议记录的内容。

第五十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会 办事机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘 书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他 情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束 后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。

除本规则第五十六条最后一款规定的情形外，董事会审议通 过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半 数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章 程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对 担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出 席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决 议为准。

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权 行事，不得越权形成决议。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将 拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出 具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。

董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计 报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告 的其他相关事项作出决议。

第五十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重 大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同 的提案。

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不 明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对 有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂 缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 件提出明确要求。

董事会就必须经股东大会通过方可生效的事项形成的决议， 为董事会预案，除非有关法律法规或中国证监会另有规定以外， 该预案自股东大会决议通过之日起生效。

董事会就本规则第五章规定的职权范围内有权决定的事项 作出的决议，自该决议经董事会通过之日起生效。

第六十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳 证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之 前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内 容保密的义务。

公司召开董事会，应在会议后两个工作日内将董事会决议和 会议纪要报送证券交易所备案。

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施 情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情 况。

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董 事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由 董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为二十年以上。

第十章 附则

第六十一条 本规则所称的“公司”指湖南南岭民用爆破器 材股份有限公司。

第六十二条 本规则所称的“股东大会”或“公司股东大会” 指湖南南岭民用爆破器材股份有限公司股东大会。 第六十三条 本规则由董事会制定和解释，经股东大会批准 后生效。

第六十四条 本规则的修改或废止由股东大会决定。

（五）

关于修改《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

监事会议事规则》的议案

为了规范公司行为，完善监事会运作，保护公司、股东和债 权人利益，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等有关部 门发布的其他规范性文件要求，拟对公司《监事会议事规则》进 行如下修改。本议案在经监事会审议后，提请股东大会表决通过。 修改情况如下：

一、原规则第十二条修改为： “监事会组成

（一）公司设监事会，由三名监事组成。

（二） 监事会设主席一名，可以设副主席，监事会主席和 副主席由全体监事过半数选举产生。

（三）监事会主席负责召集和主持监事会，监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会 会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

（四）监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务，监事 会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席 可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日 常事务。”

二、原规则第十四条修改为： “监事会议事内容：

• （一） 检查公司财务状况，查阅公司财务帐簿及其它会计

• 资料，审查公司财务活动情况。

• （二）核对董事会拟提交股东大会的董事会报告，财务预、 决算方案，利润分配方案及其它相关资料。

• （三）检查公司董事、经理等高级管理人员是否违反法律、 法规、公司章程及股东大会决议的行为。

• （四）检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职 工合法权益。

• （五）讨论当公司发生重大问题及董事、高级管理人员违法

• 违纪及重大过失造成严重后果时，是否提议召开临时股东大会。”

• 三、 原规则第十五条修改为： “监事会会议分为定期会议和

• 临时会议。

• 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一 的，监事会应当在十日内召开临时会议：

• （一）任何监事提议召开时；

• （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、 监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其 他有关规定的决议时；

• （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大 损害或者在市场中造成恶劣影响时；

• （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门

处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；

• （六）证券监管部门要求召开时；

• （七）本《公司章程》规定的其他情形。”

四、在原规则中增加五条，分别为： “第十六条 在发出召 开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征 集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集 提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规 范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理 的决策。

第十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监 事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面 提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

• 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三 日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

• 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监 管部门报告。

第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公

室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知， 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过 口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 说明。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点；

• （二）拟审议的事项（会议提案）；

• （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提

议；

• （四）监事表决所必需的会议材料；

• （五）监事应当亲自出席会议的要求；

• （六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及 情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十九条 监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会 召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在 通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在 签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而 不表达其书面意见或者投票理由。

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要 求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

• 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、 公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面 等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中 途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

• 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。”

• 五、原规则第十六条修改为： “第二十一条 召开监事会会

• 议，可以视需要进行全程录音。

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录 应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）会议出席情况；

• （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和 主要意见、对提案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、 反对、弃权票数）；

• （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上 述规定，整理会议记录。

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有 不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向 监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出 书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意 会议记录的内容。

六、原规则第十七条修改为： “第二十二条 监事会会议档 案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表 决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会 主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为二十年以上。”

七、 原规则第十八条修改为： “第二十三条 监事会决议公 告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 有关规定办理。

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在

以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。”

八、原规则第四章附则修改为： “第二十四条 本规则由监 事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

第二十五条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规 则》有关规定执行。

第二十六条 在本规则中，“以上”包括本数。

第二十七条 本规则由监事会解释。”

九、对原《规则》相关条文顺序进行相应调整。

附件：修改后的《监事会议事规则》

附件:

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监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 本条例根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）及相关法律法规以及公司《章程》的有关规定制 定。

第二章 监 事

第二条 监事任职资格

(一) 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司设监事三 名，其中由股东代表担任的监事二名，公司职工代表担任的监事 一名。

（二） 下列人员不得担任公司监事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（三） 国家公务员不得兼任公司监事。

（四）公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

（五）《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形以及被 中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任 公司的监事。在任监事出现《公司法》第一百四十七条第一款规 定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，公司监事会应 当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并 建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

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（一）监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股 东的最大利益为行为准则，并保证：

1、在其职责范围内行使权利，不得越权；

2、不以任何形式侵犯公司利益；

3、不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司 的财产；

4、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于 公司的商业机会；

5、不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；

6、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定，公众利益 有要求，该监事本身的合法利益有要求的情形下，可以向法院或 者政府主管机关批露该信息。

（二） 监事应当亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他 人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情 况下批准，不得将监督权转授他人行使。

（三）公司不得以任何形式为监事纳税。

第四条 监事每届任期三年，连选可以连任。

第五条 监事选举

（一） 股东担任的监事由股东大会选举产生，应按以下程 序进行：

1、由公司监事会提名或由持有或合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的3%以上的股东提名。

2、监事会或提名监事候选人的股东向股东大会提交关于选 举某监事候选人为公司监事的提案；该监事候选人的简历和情况 介绍；提名监事候选人的股东持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数3%以上的证明。

3、经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上的股 东选举通过。

4、股东大会选举监事时，应采取公司章程第一百一十四条 所述累积投票制。

（二） 公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。

第六条 监事更换

（一）由股东代表担任的监事由股东大会决定更换，由职工 代表担任的监事由公司职工代表大会决定更换。

（二）监事任期届满以前，股东大会和职工代表大会不得无 故解除其职务。

（三）发生下列情况形之一的，经股东大会决议应当撤换由 股东代表担任的监事：

1、因公司股权关系发生变化，原提名该监事的股东持有股 份降低到公司发行在外的有表决权股份总数的5%以下，或因股 份转让等原因导致公司股东发生变更，且其他持有公司发行在外 的表决权股份总数5%以上的股东不同意该监事继任的；

2、监事不再具有本规则规定的任职资格的；

3、监事连续二次未能亲自出席监事会会议，或拒不履行监 事职责的；

4、监事在任期内死亡，失踪或丧失行为能力或因其他原因 不能继续履行监事职责的；

5、监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或过失给 公司造成较大的经济损失的。

发生上述的2、 3、 4、 5、项情形的，监事会应当向股东 大会提出撤换监事的提案或要求董事会作出撤换监事的议案。

（四）发生上条第2、 3、 4、 5、项情形之一的，经职工 代表大会决定应当撤换由职工代表担任的监事。

第七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当 向监事会提交书面辞职报告，并经股东大会决议通过。

第八条 如因监事的辞职导致公司监事低于三人时，该监事 的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。

余任监事会应当尽快建议董事会召集临时股东大会，选举监 事填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决 议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理 的限制。

第九条 监事提出辞职或者任期届满，其义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十条 除因上述情形导致的监事撤换、辞职或任期届满， 任何监事不得擅自离职。任职尚未结束的监事，对因其擅自离职 使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三章 监事会

第十一条 监事会是公司的监察机构，执行全体股东和职工 赋予的监察职能，向股东大会负责并报告工作。

监事会行使职权的依据为国家法律、法规及公司章程。

监事会必须忠实地履行职责，正确地行使权力，维护股东和 职工的合法权益，促进公司经营管理行为合法化、规范化。

第十二条 监事会组成

（一）公司设监事会，由三名监事组成。

（二） 监事会设主席一名，，可以设副主席，监事会主席和 副主席由全体监事过半数选举产生。

（三）监事会主席负责召集和主持监事会，监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会 会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

（四）监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务，监事 会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席 可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日 常事务。

第十三条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持 股东大会会议职责时召集和主持股东大会；

（五）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议；（六）向股东大会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼；

（八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第十四条 监事会议事内容：

（一） 检查公司财务状况，查阅公司财务帐簿及其它会计 资料，审查公司财务活动情况。

（二）核对董事会拟提交股东大会的董事会报告，财务预、 决算方案，利润分配方案及其它相关资料。

（三）检查公司董事、经理等高级管理人员是否违反法律、 法规、公司章程及股东大会决议的行为。

（四）检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职 工合法权益。

（五）讨论当公司发生重大问题及董事、高级管理人员违法 违纪及重大过失造成严重后果时，是否提议召开临时股东大会。

第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一 的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、 监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其 他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大

损害或者在市场中造成恶劣影响时；

• （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门 处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；

• （六）证券监管部门要求召开时；

• （七）本《公司章程》规定的其他情形。

第十六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事 会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向 公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应 当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行 为的监督而非公司经营管理的决策。

第十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监 事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面 提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三 日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监 管部门报告。

第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公 室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知， 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过

口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 说明。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

• （二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议；

• （四）监事表决所必需的会议材料；

• （五）监事应当亲自出席会议的要求；

• （六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及 情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十九条 监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会 召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在 通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在 签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而 不表达其书面意见或者投票理由。

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要 求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、 公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面 等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中 途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第二十一条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录 应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和 主要意见、对提案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、 反对、弃权票数）；

• （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上 述规定，整理会议记录。

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有 不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向 监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出 书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意 会议记录的内容。

第二十二条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会

议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为二十年以上。

第二十三条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应 当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第四章 附 则

第二十四条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效， 修改时亦同。

第二十五条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规 则》有关规定执行。

第二十六条 在本规则中，“以上”包括本数。

第二十七条 本规则由监事会解释。