Expert.Ai — AGM Information 2021

Apr 14, 2021

Informazione Regolamentata n. 20040-8-2021		Data/Ora Ricezione 13 Aprile 2021 17:16:44	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	EXPERT SYSTEM S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	145265
Nome utilizzatore	:		EXPERTSYSTN02 - Francesca Spaggiari
Tipologia	:	1.1; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	13 Aprile 2021 17:16:44
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	14 Aprile 2021 08:00:04
Oggetto	:	Convocazione Assemblea
Testo del comunicato

Vedi allegato.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI EXPERT SYSTEM S.P.A.

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 29 aprile 2021, alle ore 15:00, in prima convocazione, ed occorrendo, per il giorno 30 aprile 2021 alle ore 9:00, in seconda convocazione, con le modalità di cui al presente avviso, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione, deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 2.1. determinazione del numero dei componenti
• 2.2. determinazione del compenso
• 2.3. nomina degli Amministratori
• 2.4. designazione del Presidente;

In sede straordinaria

• 1. Proposta di variazione della denominazione sociale da "EXPERT SYSTEM S.P.A." a "EXPERT.AI S.P.A." e conseguente modifica dell'art. 1 dello Statuto sociale (Denominazione). Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2. Proposta di modifica degli articoli 10 (Offerte pubbliche di acquisto) e 15 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale e proposta di inserimento nello Statuto Sociale del nuovo articolo 10-bis "Revoca dall'ammissione alle negoziazioni". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

In relazione all'emergenza epidemiologica da COVID-19, in forza della disciplina eccezionale contenuta nel Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 31 dicembre 2020, n. 183 convertito in legge con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21 ("Decreto"), l'intervento dei soci in Assemblea si svolgerà, senza accesso ai locali assembleari, esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), individuato nella Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A., con sede legale in Milano ("Rappresentante Designato"). Come consentito dall'art. 106 del Decreto e di seguito meglio specificato, al

Rappresentante Designato, potranno essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF.

Si precisa che Amministratori, Sindaci, i soggetti legittimati diversi da coloro che hanno diritto di voto e lo stesso Rappresentante Designato potranno intervenire ai lavori mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che ne garantiscano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili.

In considerazione delle modalità di tenuta dell'Assemblea, la stessa si considererà convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede legale della Società.

* * *

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale è pari ad Euro 507.769,41 suddiviso in n. 50.776.941 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ogni azione da diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. La Società non detiene azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'articolo 83-sexies TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del relativo diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili relative al termine del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea (ovvero il 20 aprile 2021 – record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al suddetto termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea e pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al suddetto termine non avranno diritto di partecipare e di votare nell'Assemblea. La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 26 aprile 2021). Resta ferma la legittimazione all'intervento nell'Assemblea e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre tale termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DEGLI AZIONISTI

Come sopra detto, tenuto conto delle misure di contenimento imposte a fronte della eccezionale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. con sede legale a Milano ("Spafid") quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies TUF ("Rappresentante Designato").

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.expert.ai nella sezione Investor Relations, Documenti societari e assemblee.

Le delega con le istruzioni di voto deve pervenire, in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea ossia entro il 27 aprile 2021, se in prima convocazione (ovvero entro il 28 aprile 2021, se in seconda convocazione) con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Expert System 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Expert System 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Expert System 2021").

Entro il suddetto termine del 27 aprile 2021, se in prima convocazione (ovvero entro il 28 aprile 2021, se in seconda convocazione) la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

A norma del succitato Decreto al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex art. 135-novies TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile nel sito internet della Società www.expert.ai nella sezione Investor Relations, Documenti societari e assemblee.

Per il conferimento delle deleghe/sub-deleghe, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.335 – 0280687.319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid 19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

NOMINA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'amministrazione della società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione, composto da tre a nove membri nominati dall'assemblea. I componenti del Consiglio di Amministrazione, che possono essere anche non soci, durano in carica tre esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall'assemblea e possono essere rieletti. Almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero due qualora in Consiglio sia composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter del TUF.

La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo le modalità di seguito elencate. Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto in assemblea ordinaria. Ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo, ed indicano almeno un candidato, ovvero due qualora in Consiglio sia composto da più di sette membri, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147-ter del TUF. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione ovvero, qualora la data di eventuali convocazioni successive non sia indicata nell'avviso di convocazione, almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per ciascuna convocazione. Unitamente alle liste sono depositati i curriculum professionali di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore e l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente. Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della società almeno 5 (cinque) giorni prima dell'assemblea. Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di azioni che risultino registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ovvero entro martedì 20 aprile 2021) facendole pervenire alla Società mediante invio all'indirizzo di posta ordinaria ir@expert.ai corredate dalla relativa comunicazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio. Alle domande pervenute prima

dell'Assemblea, pertinenti alle materie all'ordine del giorno, verrà data risposta entro lunedì 26 aprile 2021 con comunicazione di risposta inviata a mezzo email. La Società potrà fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La Società non darà riscontro alle domande pervenute oltre il termine indicato.

DOCUMENTAZIONE

Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale in Rovereto, via Fortunato Zeni n. 8, sul sito internet della società www.expert.ai sezione Investor Relations, Documenti societari e assemblee e con le eventuali ulteriori modalità previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili: (i) i moduli che i soggetti legittimati all'intervento in devono utilizzare per il voto per delega e (ii) la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione viene altresì pubblicato sul sito internet della società www.expert.ai, sezione Investor Relations, Documenti societari e assemblee e, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" del 14 aprile 2021.

Rovereto, 14 aprile 2021

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Stefano Spaggiari)