Expert.Ai — AGM Information 2020

Jun 11, 2020

Informazione Regolamentata n. 20040-20-2020		Data/Ora Ricezione 11 Giugno 2020 14:25:32	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	EXPERT SYSTEM S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	133752
Nome utilizzatore	:	EXPERTSYSTN02 - Francesca Spaggiari
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	11 Giugno 2020 14:25:32
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	11 Giugno 2020 14:25:33
Oggetto	:	Convocazione Assemblea
Testo del comunicato

Vedi allegato.

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, presso gli uffici della Società in Viale Virgilio 48/h Modena, per il giorno 26 giugno 2020, alle ore 09:30, in prima convocazione, ed occorrendo, per il giorno 29 giugno 2020, stesso luogo ed ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione, deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 2.1. determinazione del numero dei componenti;
• 2.2. determinazione del compenso;
• 2.3. nomina degli Amministratori;
• 2.4. designazione del Presidente;
• 3. Nomina del Collegio Sindacale, deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 3.1. nomina di tre membri effettivi e due membri supplenti;
• 3.2. determinazione del compenso;
• 3.3. designazione del Presidente;;
• 4. Approvazione del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2020 2023" destinato ai dipendenti di Expert System S.p.A. e delle società dalla stessa controllate. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 5. Approvazione del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2020 2023" destinato ai componenti del consiglio di amministrazione, ai collaboratori, consulenti e dipendenti di Expert System S.p.A. e delle società dalla stessa controllate. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede straordinaria

• 1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile. Conseguenti modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2. Aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, in una o più volte, fino ad un ammontare massimo pari ad Euro 32.000,00 (trentaduemila/00), mediante l'emissione di massime n. 3.200.000 (tremilioniduecentomila) nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso, a servizio del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2020 – 2023" destinato ai dipendenti di Expert System S.p.A. e delle società dalla stessa controllate. Modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 3. Aumento del capitale sociale a pagamento, in una o più volte e con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, mediante l'emissione di massime n. 1.800.000 (unmilioneottocentomila) nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, a servizio del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2020 – 2023" destinato ai componenti del consiglio di amministrazione, ai collaboratori, consulenti e dipendenti di Expert System S.p.A. e delle società dalla stessa controllate. Modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 4. Revoca per la parte non utilizzata della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione con deliberazione assembleare in data 18 aprile 2019 ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, e conseguenti modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

5. Proposta di modifica dell'articolo 5 (Capitale sociale) dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dal Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del DLgs n. 58/98, senza partecipazione fisica da parte dei soci.

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CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale è pari ad Euro 411.271,82 suddiviso in n. 41.127.182 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ogni azione da diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del relativo diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili relative al termine del 7° ( settimo) giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea (ovvero il 17 giugno 2020 – record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al suddetto termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea e pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al suddetto termine non avranno diritto di partecipare e di votare nell'Assemblea. La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 23 giugno 2020). Resta ferma la legittimazione all'intervento nell'Assemblea e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre tale termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DEGLI AZIONISTI

Ai sensi dell'art. 106 del DL n. 18 del 17 marzo 2020 "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" ("Decreto") l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. con sede legale a Milano ("Spafid") quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato").

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.expertsystem.comnella sezione Investor Relations, Documenti societari e assemblee.

Le delega con le istruzioni di voto deve pervenire, in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea ossia entro il 24 giugno 2020, se in prima convocazione (ossia entro il 25 giugno 2020, se in seconda convocazione) all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it indicando nell'oggetto "Delega Assemblea Expert System 2020" o mediante corriere/ raccomandata A/R (al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea Expert System 2020"). L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Entro il suddetto termine del 24 giugno 2020, se in prima convocazione (ossia entro il 25 giugno 2020, se in seconda convocazione) la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

A norma del succitato Decreto al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex art. 135-novies TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile nel sito internet della Società www.expertsystem.com nella sezione Investor Relations, Documenti societari e assemblee.

Per il conferimento e la notifica delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o al seguente numero telefonico (+39) 0280687.331 – 0280687.319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid 19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

NOMINA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'amministrazione della società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione, composto da tre a nove membri nominati dall'assemblea. I componenti del Consiglio di Amministrazione, che possono essere anche non soci, durano in carica tre esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall'assemblea e possono essere rieletti. Almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero due qualora in Consiglio sia composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter del TUF.

La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo le modalità di seguito elencate. Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto in assemblea ordinaria. Ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al

numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo, ed indicano almeno un candidato, ovvero due qualora in Consiglio sia composto da più di sette membri, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147-ter del TUF. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione ovvero, qualora la data di eventuali convocazioni successive non sia indicata nell'avviso di convocazione, almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per ciascuna convocazione. Unitamente alle liste sono depositati i curriculum professionali di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi acce ttano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore e l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente. Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della società almeno 5 (cinque) giorni prima dell'assemblea. Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di azioni che risultino registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società.

NOMINA COLLEGIO SINDACALE

La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono indicati con un numero progressivo. Le liste presentate dagli azionisti si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Hanno diritto a pre sentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto in assemblea ordinaria. Ogni azionista può concorrere a presentare e votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione ovvero, qualora la data di eventuali convocazioni successive non sia indicata nell'avviso di convocazione, almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per ciascuna convocazione. Unitamente alle liste sono depositati i curriculum professionali di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica. Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della società almeno 5 (cinque) giorni prima dell'assemblea. Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di azioni che risultino registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

I soci possono porre domande sulle materie all'Ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio all'indirizzo ir@expertsystem.com entro la data del 19/06/2020. Alle domande sarà fornita risposta al più tardi durante l'Assemblea stessa.

DOCUMENTAZIONE

Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale in Rovereto, via Fortunato Zeni n. 8, sul sito internet della società www.expertsystem.com sezione Investor Relations, Documenti societari e assemblee e con le eventuali ulteriori modalità previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili: (i) i moduli che i soggetti legittimati all'intervento in devono utilizzare per il voto per delega e (ii) la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione viene altresì pubblicato sul sito internet della società www.expertsystem.com, sezione Investor Relations, Documenti societari e assemblee e sul quotidiano "Italia Oggi" del 11 giugno 2020.

Rovereto, 11 giugno 2020

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente (f.to Marco Varone)