EXMceuticals Inc. - Proxy Solicitation & Information Statement 2021

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION et avis de convocation à l’assemblée annuelle du 1[er] avril 2021

VOTRE VOTE EST IMPORTANT POUR NOUS : Veuillez prendre le temps de lire la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction et d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Invitation aux actionnaires

À NOS ACTIONNAIRES :

Au nom du conseil, de la direction et des employés du CWB Groupe Financier, nous avons le plaisir de vous inviter à assister à l’assemblée annuelle des actionnaires 2021, qui se tiendra le 1[er] avril 2021 à 13 h (heure des Rocheuses). Nous prenons une série de mesures de précaution proactives pour protéger la santé et le bien-être de nos employés, de nos clients, de nos collectivités et de vous, en tant qu’actionnaire. Cette année, compte tenu de la pandémie de COVID-19, nous encourageons les actionnaires à participer à notre assemblée annuelle virtuellement via la plateforme LUMI accessible au https://web.lumiagm.com/493591604, mot de passe « cwb2021 » (sensible à la casse). Si les directives de santé publique le permettent, l’assemblée peut également avoir lieu en groupe restreint au Fairmont Hotel Macdonald à Edmonton, Alberta. Lors de l’assemblée, que vous y assistiez virtuellement ou en personne, la direction de la BCO vous donnera un aperçu de notre rendement pour l’exercice 2020 et de notre orientation stratégique et vous aurez l’occasion de poser des questions.

La pandémie de COVID-19 a posé des défis sans précédent pour nous, nos clients et nos équipes, mais nous sommes entrés dans cette période dans une position de stabilité et de confiance grâce aux changements transformationnels que nous avons entrepris pendant de nombreuses années et qui ont renforcé et diversifié notre entreprise. Notre base de financement et notre assise financière solides nous ont permis d’aider nos clients au moment où ils avaient le plus besoin de nous, tout en continuant d’investir dans nos priorités stratégiques. Notre cadre de gestion du risque d’entreprise des plus stables continue de bien nous servir et votre conseil demeure concentré sur la surveillance des principaux risques.

Nous sommes fiers de nos progrès continus vers notre objectif de devenir la meilleure banque à service complet pour les propriétaires d’entreprise au Canada. Nous avons amélioré notre expérience client différenciée, en modifiant la façon dont nous interagissons avec nos clients dans le contexte actuel. Les améliorations apportées à notre offre de produits, la réalisation de jalons clés de notre feuille de route numérique et l’acquisition de T.E. Wealth et de Leon Frazer & Associates ont considérablement enrichi notre expérience client à service complet dans tout le Canada. Nous avons soumis notre demande officielle pour l’initiative fondée sur les notations internes avancée pour le calcul des fonds propres réglementaires (l’« approche NI avancée ») et, en octobre, nous avons annoncé que notre calendrier d’approbation prévu a été prolongé jusqu’en 2021 pour y inclure la vérification parallèle de nos outils et de nos modèles relativement à l’approche NI avancée. Nous croyons toujours que l’approche NI avancée permettra de créer une valeur marquante à long terme pour les actionnaires.

Notre engagement en faveur de l’amélioration continue, soutenu par nos valeurs fondamentales et une équipe diversifiée de dirigeants qualifiés à tous les niveaux de l’organisation, sera le moteur de notre succès à long terme. Nous sommes ravis d’annoncer que la BCO s’est classée en 2020 au palmarès canadien Most Admired Corporate Cultures[MC] et qu’elle a été reconnue comme l’un des 50 meilleurs lieux de travail au Canada et l’un des meilleurs lieux de travail dans le secteur des services financiers et de l’assurance. Ces réalisations renforcent notre réputation de destination pour les meilleurs talents, qui donne priorité aux personnes.

Nous nous opposons au racisme systémique et avons décidé d’entamer le travail que nous devons faire avec détermination. Nous avons fixé de nouveaux objectifs en matière de composition du conseil et du comité de direction, qui sont liés à notre valeur fondamentale : La puissance de l’inclusion . D’ici 2025, nous voulons que les Noirs, les autochtones et les personnes racialisées représentent au moins 5 % du conseil et du comité de direction et que les femmes constituent au moins 40 % du conseil et 30 % du comité de direction. À l’heure actuelle, parmi les candidats aux postes d’administrateurs, 46 % sont des femmes et 15 % sont noirs, autochtones ou racialisés, et 29 % des membres de notre comité de direction sont des femmes.

Nous nous sommes collectivement engagés à superviser tous les aspects de notre responsabilité d’entreprise et avons ajouté la supervision des questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) au mandat du conseil. Nous continuons nos efforts de mobilisation avec nos parties prenantes, alors que nous nous efforçons de créer une valeur à long terme pour tous ceux qui choisissent CWB Groupe Financier.

Cette année, nous souhaitons également rendre hommage à M. Ray Protti pour son dévouement au sein de votre conseil depuis 2009. L’expérience et les connaissances de M. Protti nous manqueront lorsqu’il quittera le conseil à l’assemblée annuelle.

Nous tenons à remercier nos actionnaires pour leur confiance et leur engagement au cours de notre parcours de transformation. Nous sommes convaincus que nous pourrons assurer une croissance et une rentabilité de grande qualité et que nous réaliserons tout notre potentiel au Canada. Nous nous réjouissons à la perspective d’interagir virtuellement avec vous à l’assemblée.

Cordialement,

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Robert L. Phillips, c. r., FICD Président du conseil

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Christopher H. Fowler Président et chef de la direction

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires ordinaires de la Banque canadienne de

l’Ouest

QUAND :

ADRESSE :

Le jeudi 1[er] avril 2021 à 13 h (heure des Rocheuses)

**Virtuellement recommandé :**

Via la plateforme AGA virtuelle LUMI au https://web.lumiagm.com/493591604, mot de passe « cwb2021 » (sensible à la casse)

En personne seulement si les directives de santé publique le permettent : The Fairmont Hotel Macdonald Salle de bal Empire 10065 100 Street NW, Edmonton (Alberta)

ORDRE DU JOUR

L’assemblée a pour but d’examiner les questions suivantes et de prendre des décisions à leur égard :

recevoir les états financiers de la BCO et le rapport des auditeurs y afférent pour l’exercice clos le 31 octobre 2020;
désigner les auditeurs de la BCO qui exerceront leurs fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle;
élire les administrateurs de la BCO qui demeureront en poste jusqu’à la prochaine assemblée annuelle;
adopter une résolution consultative sur l’approche de la BCO en matière de rémunération des membres de la haute direction;
examiner toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée.

La circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe contient de plus amples renseignements concernant les questions décrites ci-dessus.

Si vous n’êtes pas en mesure d’assister à l’assemblée au moment prévu, vous pourrez écouter une version enregistrée de la webémission à la section intitulée « Investor Relations » de notre site Web au www.cwb.com/investor-relations après l’assemblée.

Par ordre du conseil,

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Bindu Cudjoe Vice-présidente principale, chef du contentieux et secrétaire générale Le 1[er] février 2021

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

Veuillez voter le plus tôt possible pour que les droits de vote rattachés à vos actions soient représentés à l’assemblée. L’agent des transferts de la BCO, soit la Société de fiducie Computershare du Canada, 8[e ] étage, 100 University Avenue, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, doit recevoir votre vote au plus tard à 13 h (heure des Rocheuses) le 30 mars 2021. Les instructions de vote détaillées à l’intention des actionnaires débutent à la page 3 de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction.

Nous vous invitons à voter par procuration avant la tenue de l’assemblée.

Table des matières

(sauf indication contraire, toutes les informations sont en date du 1[er] février 2021)

GLOSSAIRE	2	RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE
INFORMATIONS SUR LE VOTE ET LA		LA HAUTE DIRECTION ET
PARTICIPATION : QUESTIONS ET		RENSEIGNEMENTS CONNEXES	36
RÉPONSES	3	ANALYSE LA RÉMUNÉRATION	39
		RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS	70
AFFAIRES À L’ORDRE DU JOUR	6	INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE SUR
RECEVOIR NOS ÉTATS FINANCIERS ET LE RAPPORT DES AUDITEURS	6	LA RÉMUNÉRATION	78
NOMINATION DE NOS AUDITEURS	6	RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS ET DES AUTRES
ÉLECTION DE NOS ADMINISTRATEURS	7	PRENEURS DE RISQUES IMPORTANTS	78
VOTE SUR NOTRE APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION		RÉMUNÉRATION ATTRIBUÉE	78
DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION	7	RÉMUNÉRATION SPÉCIALE	78
INFORMATIONS SUR LES		RÉMUNÉRATION DIFFÉRÉE	79
ADMINISTRATEURS	8	AUTRES RENSEIGNEMENTS	80
VOS CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEURS	8	PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE
		DIRECTION	80
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS	17
		ASSURANCE RESPONSABILITÉ CIVILE DES ADMINISTRATEURS ET
EXIGENCES EN MATIÈRE D’ACTIONNARIAT DES		DES DIRIGEANTS	80
ADMINISTRATEURS	20
		PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRES	80
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE	21	RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES	80
NOS PRATIQUES DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE	21	APPROBATION DES ADMINISTRATEURS	80
RAPPORTS DES COMITÉS	32

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Banque canadienne de l’Ouest

Glossaire

Termes et abréviations utilisés dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction :

approche NI	approche fondée sur les notations internes avancée	la BCO, nous,	Banque canadienne de l’Ouest
avancée :	pour le calcul des fonds propres réglementaires	notre, nos :
BPA :	bénéfice par action	*Loi de l’impôt sur*	Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, ch. 1
BSIF :	Bureau du surintendant des institutions financières	le revenu :	(5esuppl.) (dans sa version modifiée)
CAP :	comité d’arbitrage des prêts	*Loi sur les*	Loi sur les banques, L.C. 1991, ch. 46 (dans sa
circulaire :	la présente circulaire de sollicitation de procurations	banques :	version modifiée)
	par la direction
Code :	Code de conduite de CWB Groupe Financier : Vivre	Meridian :	Meridian Compensation Partners, Inc., consultant
	nos valeurs		en rémunération indépendant de la BCO
comité de	comité composé du chef de la direction et de chaque	participant :	employés de CWB Groupe Financier qui participent
direction :	vice-président à la direction de la BCO		au régime respectif
comité de RCG :	comité de révision de la conduite et de la	PICT :	programme d’intéressement à court terme
	gouvernance	PILT :	programme d’intéressement à long terme
comité des RH :	comité des ressources humaines	président :	président du conseil ou président d’un comité du
			conseil
Computershare :	Société de fiducie Computershare du Canada, agent	RAAE :	régime d’achat d’actions par les employés
	des transferts de la BCO
conseil :	conseil d’administration de la BCO	REER collectif :	régime enregistré d’épargne-retraite collectif de la
CSF :	conseil de stabilité financière		BCO
CWB Groupe	la BCO et ses filiales	régime UAD :	régime d’unités d’actions différées
Financier :
CWB National	CWB National Leasing Inc.	régime de retraite	entente complémentaire de retraite pour la haute
Leasing :		complémentaire :	direction de la BCO
CWB Gestion de	CWB Gestion de patrimoine ltée	régime UAP :	régime d’unités d’actions liées à la performance
patrimoine :
ESG :	questions environnementales, sociales et de	régime UAR :	régime d’unités d’actions restreintes
	gouvernance
exercice 2020 :	exercice clos le 31 octobre 2020	RH et CE :	ressources humaines et communications
			d’entreprise
grandes banques	Banque de Montréal, Banque de Nouvelle-Écosse,	RIA :	régime d’intéressement à base d’actions
canadiennes :	Banque Canadienne Impériale de Commerce, Banque Nationale du Canada, Banque Royale du Canada et	RRD :	régime de réinvestissement des dividendes
	Banque Toronto-Dominion	RTA :	rendement total pour les actionnaires
GRE :	gestion du risque d’entreprise	SEDAR :	Système électronique de données, d’analyse et de
			recherche
IAS :	Institut des administrateurs de sociétés	TSX :	Bourse de Toronto
ICAAP :	processus d’évaluation de l’adéquation du capital
	interne
IFRS :	Normes internationales d’information financière	UAD :	unité d’action différée
IFRS 9 :	Norme internationale d’information financière 9,	UAP :	unité d’action liée à la performance
	Instruments financiers, en vigueur pour la BCO depuis le 1ernovembre 2018	UAR :	unité d’action restreinte
KPMG :	KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., auditeur externe de la BCO

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Banque canadienne de l’Ouest

: Informations sur le vote et la participation Questions et réponses

Q : Pourquoi ai-je reçu cette circulaire?

R : Vous avez reçu la présente circulaire parce que vous détenez des actions ordinaires de la BCO à la date de clôture des registres et que vous avez le droit d’exercer votre droit de vote à l’assemblée annuelle des actionnaires ordinaires. La présente circulaire précise les points à l’ordre du jour qui seront traités et soumis à un vote à l’assemblée annuelle, en plus de donner des instructions de vote détaillées.
Q : Pourquoi ai-je reçu un avis indiquant que la présente circulaire est disponible sous forme électronique plutôt que d’en recevoir une copie papier?
R : L’avis inclus dans votre trousse indique comment vous pouvez avoir accès à une copie électronique de la circulaire et comment vous pouvez en demander une copie papier. En fournissant un avis plutôt qu’une copie papier de cette circulaire, la BCO réduit au minimum les frais d’impression et d’envoi liés à la circulaire ainsi que l’impact sur l’environnement. Les lois canadiennes sur les valeurs mobilières (règles sur les procédures de notification et d’accès) permettent aux sociétés ouvertes de fournir un accès électronique à la présente circulaire au lieu d’une copie papier aux actionnaires inscrits et véritables, à condition que ces derniers puissent demander à recevoir une copie papier.

Q : Qui sollicite ma procuration?

R : La direction de la BCO sollicite le formulaire de procuration ci-joint. Il est prévu que la sollicitation se fera principalement par la poste. Nous assumerons les coûts liés à cette sollicitation.

Q : Sur quoi le vote portera-t-il?

R : Vous devrez vous prononcer sur les questions suivantes :
la nomination des auditeurs;
l’élection des administrateurs et
la résolution consultative sur l’approche de la BCO en matière de rémunération des cadres.
Q : Où et quand l’assemblée a-t-elle lieu?
R : Le 1[er] avril 2021 à 13 h (heure des Rocheuses). Elle a lieu virtuellement par webdiffusion en direct accessible au https://web.lumiagm.com/493591604, mot de passe « cwb2021 » (sensible à la casse) et en personne au Fairmont Hotel Macdonald à Edmonton, Alberta, à condition que les directives de santé publique le permettent. Nous tenons une assemblée virtuelle afin de respecter les mesures de santé publique découlant de la pandémie de COVID-19 pour limiter et réduire les risques liés à la santé et la sécurité des actionnaires et de la collectivité. Veuillez consulter la page se rapportant à l’assemblée annuelle de notre site Web pour les renseignements à jour au : www.cwb.com/investorrelations/financial-information/annual-report-and-annual-meeting.
Q : Comment puis-je accéder à l’assemblée virtuelle et y participer?
R : Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent accéder à l’assemblée de la manière suivante :
Allez au https://web.lumiagm.com/493591604 dans le navigateur d’un téléphone intelligent, d’une tablette ou d’un ordinateur au moins 30 minutes avant le début de l’assemblée. La dernière version de Chrome, Safari, Microsoft Edge ou

Firefox sera requise. Veuillez vous assurer que le navigateur que vous utilisez est compatible en ouvrant une session tôt. Prévoyez suffisamment de temps pour vous connecter à l’assemblée virtuelle, vérifier la compatibilité et suivre la procédure indiquée.

Choisissez « I have a Control Number/Username » (J’ai un numéro de contrôle/nom d’utilisateur) et entrez votre numéro de contrôle à 15 chiffres (qui est indiqué sur votre formulaire de procuration) et le mot de passe : « cwb2021 » (sensible à la casse).

Les invités, y compris les porteurs de titres non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés comme fondés de pouvoir, peuvent également se connecter à l’assemblée et en suivre le déroulement, mais ils ne peuvent pas voter.

Allez au https://web.lumiagm.com/493591604 dans le navigateur d’un téléphone intelligent, d’une tablette ou d’un ordinateur au moins 30 minutes avant le début de l’assemblée. La dernière version de Chrome, Safari, Microsoft Edge ou Firefox sera requise. Veuillez vous assurer que le navigateur que vous utilisez est compatible en ouvrant une session tôt. Prévoyez suffisamment de temps pour vous connecter à l’assemblée virtuelle, vérifier la compatibilité et suivre la procédure indiquée.
Sélectionnez « I am a guest » (Je suis un invité) et remplissez ensuite le formulaire en ligne.
Q : Comment puis-je poser des questions à l’assemblée virtuelle?
R : Les actionnaires sont encouragés à soumettre des questions avant l’assemblée en les envoyant à [email protected]. Les actionnaires qui participent à l’assemblée virtuelle pourront soumettre des questions écrites au président via la plateforme AGA virtuelle LUMI. Veuillez consulter la page se rapportant à l’assemblée annuelle de notre site Web pour les renseignements à jour : www.cwb.com/investor-relations/financial-information/ annual-report-and-annual-meeting.
Q : Comment puis-je nommer un fondé de pouvoir pour me représenter à l’assemblée virtuelle?
R: Si vous souhaitez nommer un fondé de pouvoir tiers pour vous représenter à l’assemblée virtuelle, vous devez soumettre votre procuration ou votre formulaire d’instructions de vote (selon le cas) avant d’inscrire votre fondé de pouvoir. Vous pouvez nommer la personne de votre choix en tant que fondé de pouvoir. Vous n’êtes pas tenu de choisir les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ou un autre actionnaire. Si vous n’inscrivez rien dans l’espace réservé à cette fin, les personnes désignées dans le formulaire de procuration, qui sont des administrateurs de la BCO, seront nommées pour agir en tant que fondé de pouvoir.

L’inscription de votre fondé de pouvoir est la prochaine étape à suivre après avoir soumis votre procuration ou votre formulaire d’instructions de vote. Si vous n’inscrivez pas votre fondé de pouvoir, il ne pourra pas recevoir un nom d’utilisateur qui lui permettra de participer à l’assemblée. Pour inscrire un fondé de pouvoir, vous DEVEZ aller au https://www.computershare.com/CanWesternBank avant 13 h (heure des Rocheuses) le 30 mars 2021 et fournir à Computershare les coordonnées de votre fondé de pouvoir pour qu’il puisse recevoir

3 Circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Banque canadienne de l’Ouest

un nom d’utilisateur par courriel. Nous vous encourageons à voter à l’avance en soumettant votre formulaire d’instructions de vote ou votre procuration (selon le cas) avant la date limite applicable.

Q : Combien d’actions confèrent un droit de vote?
R : À la date de clôture des registres, soit le 8 février 2021, 87 100 635 actions ordinaires entièrement libérées du capital de la BCO étaient en circulation. Chaque action ordinaire confère une voix.

Q : Qui peut voter?

R : Tous les porteurs d’actions ordinaires à la fermeture des bureaux à notre date de clôture des registres (le 8 février 2021), à moins d’indication contraire ci-après à la rubrique « Qui ne peut pas voter ».

Q : Qui ne peut pas voter?

R : Les droits de vote rattachés aux actions détenues en propriété véritable par les entités et les personnes suivantes ne peuvent pas être exercés :
a. le gouvernement du Canada ou d’une province;
b. le gouvernement d’un pays étranger ou d’une subdivision politique d’un pays étranger;
c. un organisme de l’une de ces entités sous a. ou b. ci-dessus; ou d. toute personne qui a fait l’acquisition de plus de 10 % d’une catégorie d’actions de la BCO sans l’approbation du ministre des Finances du Canada.

De plus, si une personne, ou une entité contrôlée par cette personne, est propriétaire véritable, au total, de plus de 20 % des droits de vote admissibles qui peuvent être exprimés, elle ne pourra pas exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires.

À notre connaissance, personne n’est, directement ou indirectement, propriétaire d’actions ordinaires comportant 10 % ou plus des droits de vote rattachés aux actions ordinaires en circulation de la BCO, ni n’exerce, directement ou indirectement, un contrôle ou une emprise sur de telles actions.

Q : Comment voter?

R : La façon dont vous votez dépend du fait que vous êtes un actionnaire inscrit ou non inscrit (véritable). Nous vous recommandons de voter avant l’assemblée en remplissant et en soumettant votre formulaire d’instructions de vote ou de procuration (selon le cas) avant l’heure indiquée.

Actionnaires inscrits

Vous êtes un actionnaire inscrit si vous détenez les actions ordinaires en votre propre nom. Si c’est le cas, votre nom figure sur votre certificat d’actions papier ou sur une déclaration d’inscription directe délivrée par Computershare attestant votre propriété d’actions.

Actionnaires non inscrits (véritables)

Vous êtes un actionnaire non inscrit si vos actions sont détenues au nom d’un intermédiaire (habituellement une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou une autre institution financière) plutôt qu’en votre nom.

Votre intermédiaire vous enverra un formulaire d’instructions de vote. Suivez attentivement les instructions pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires.

Pour voter par procuration

Vous pouvez nommer une personne pour vous représenter à titre de fondé de pouvoir et exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée.
Veuillez remplir et signer le formulaire de procuration ci-joint et le retourner dans l’enveloppe affranchie fournie.
Vous pouvez également voter par téléphone au numéro inscrit sur votre formulaire de procuration ou en ligne à l’adresse www.investorvote.com.

Pour voter à l’assemblée

Pour voter par procuration

Vous pouvez soit indiquer vos instructions de vote sur le formulaire d’instructions de vote soit nommer une autre personne (appelée un fondé de pouvoir) pour qu’elle exerce les droits de vote rattachés à vos actions pour vous. Dans l’un ou l’autre de ces cas, vous devrez remplir votre formulaire d’instructions de vote et le retourner de la manière indiquée par votre intermédiaire.
Si vous avez des questions quant à la documentation requise, veuillez communiquer avec votre intermédiaire

Pour voter à l’assemblée

Pour voter virtuellement à l'assemblée :
Veuillez ne pas remplir le formulaire de procuration ou nous le retourner. Veuillez plutôt vous inscrire auprès de Computershare avant l’assemblée et obtenir un numéro de contrôle à 15 chiffres.
Les actionnaires inscrits qui ont un numéro de contrôle à 15 chiffres, ainsi que les fondés de pouvoir dûment nommés qui ont reçu un nom d’utilisateur de Computershare pourront voter et soumettre des questions pendant l’assemblée. Pour ce faire, allez au https://web.lumiagm.com/493591604 avant le début de l’assemblée pour vous connecter. Cliquez sur « I have a login » (J’ai un identifiant) et entrez votre numéro de contrôle à 15 chiffres ou un nom d’utilisateur avec le mot de passe « cwb2021 ».
Lorsque vous serez connecté à la plateforme AGA virtuelle LUMI, utilisez la fonction de vote. Vous serez invité à voter sur chaque
Pour voter virtuellement à l'assemblée :
Insérez votre nom dans l’espace prévu pour la désignation d’un fondé de pouvoir, puis signez et renvoyez le formulaire d’instructions de vote selon les directives de votre intermédiaire.
Ne remplissez pas la section du formulaire d’instructions de vote, car vous voterez lors de l’assemblée.
Si aucun espace n’est prévu pour que vous puissiez inscrire votre nom sur le formulaire, veuillez communiquer avec votre intermédiaire pour obtenir des instructions.
Veuillez vous inscrire auprès de Computershare en tant que fondé de pouvoir avant l’assemblée.
Lorsque vous serez connecté à la plateforme AGA virtuelle LUMI, utilisez la fonction de vote. Vous serez invité à voter sur chaque point à l’ordre du jour lorsque le président de l’assemblée le demandera.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Banque canadienne de l’Ouest

point à l’ordre du jour lorsque le président de l’assemblée le demandera.
Pour voter en personne à l'assemblée :
Veuillez ne pas remplir le formulaire de procuration ou nous le retourner. Veuillez l’apporter avec vous à l’assemblée et vous inscrire auprès de Computershare lorsque vous arrivez à l’assemblée.
Pour voter en personne à l'assemblée :
Insérez votre nom dans l’espace prévu pour la désignation d’un fondé de pouvoir, puis signez et renvoyez le formulaire d’instructions de vote selon les directives de votre intermédiaire.
Ne remplissez pas la section du formulaire d’instructions de vote, car vous voterez en personne lors de l’assemblée.
Si aucun espace n’est prévu pour que vous puissiez inscrire votre nom sur le formulaire, veuillez communiquer avec votre intermédiaire pour obtenir des instructions.
Veuillez vous inscrire auprès de Computershare lorsque vous arrivez à l’assemblée.

Pour modifier votre vote

Si vous désirez révoquer votre procuration après l’avoir envoyée par voie électronique ou par la poste, vous pouvez le faire en signant une déclaration écrite en ce sens et en la faisant parvenir à Bindu Cudjoe, Secrétaire générale, Canadian Western Bank, Suite 3000, Canadian Western Bank Place, 10303 Jasper Avenue NW, Edmonton (Alberta) T5J 3X6 au plus tard le 30 mars 2021. Vous pouvez également fournir votre déclaration écrite au président de l’assemblée avant l’ouverture de celle-ci, ou de toute autre façon prévue par la loi.

Q : De quelle manière les droits de vote rattachés à mes actions seront-ils exercés si je donne ma procuration?

R : Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par votre procuration seront exercés ou feront l’objet d’une abstention de vote conformément à vos directives.

Si vous précisez la manière dont vous souhaitez que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés à l’égard d’une question en particulier, votre fondé de pouvoir doit s’y conformer. Si vous n’indiquez pas la manière dont vous souhaitez que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés, votre fondé de pouvoir votera à sa guise.

Si vous remplissez et retournez adéquatement votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote, mais que vous ne désignez pas un fondé de pouvoir et que vous n’indiquez pas vos intentions de vote, les administrateurs de la BCO indiqués dans le formulaire de procuration à titre de fondé de pouvoir exerceront les droits de vote rattachés à vos actions comme suit :

EN FAVEUR de la nomination de KPMG à titre d’auditeurs de la BCO;
EN FAVEUR de l’élection à titre d’administrateurs de tous les candidats indiqués à la rubrique « Vos candidats aux postes d’administrateurs » de la présente circulaire et
EN FAVEUR de l’adoption de la résolution consultative sur l’approche de la BCO en matière de rémunération des membres de la haute direction.
Q : Que se passe-t-il si ces questions sont modifiées ou si d’autres questions sont soumises à l’assemblée?
R : Il n’est pas prévu que des questions autres que celles qui sont mentionnées dans l’avis de convocation soient présentées à

Pour modifier votre vote

Si vous avez retourné votre formulaire d’instructions de vote à votre intermédiaire, mais que vous changez d’idée quant à la manière d’exercer votre vote, ou encore si vous décidez d’assister à l’assemblée en personne et d’y voter, veuillez communiquer avec votre intermédiaire afin de voir si une révocation est possible et, si tel est le cas, connaître la procédure à suivre.

l’assemblée. Toutefois, si une question, qui n’est pas actuellement connue de la direction (ou une modification apportée aux questions inscrites dans l’avis de convocation) était dûment soumise à l’assemblée, les droits de vote rattachés aux actions représentées par des procurations seront exercés à cet égard selon le jugement de la ou des personnes qui les exercent.

Q : Comment les voix seront-elles comptées?

R : Computershare agira à titre de scrutateur lors de l’assemblée et comptera les procurations et compilera les résultats.

Q : Mon vote est-il confidentiel?

R : Computershare préserve la confidentialité des votes des actionnaires, sauf dans les cas suivants :
lorsque le président de l’assemblée doit trancher sur la validité des instructions de vote contenues dans un formulaire de procuration;
lorsque l’actionnaire a clairement l’intention de communiquer sa position à la direction; et
lorsque cela est nécessaire pour se conformer aux exigences légales.

Sauf dans ces trois cas, toutes les procurations sont considérées comme confidentielles et sont conservées par Computershare en sa qualité d’agent des transferts de la BCO.

Q : Comment connaître les résultats du vote?

R : Les résultats du vote seront annoncés à l’assemblée. Après l’assemblée, un rapport détaillé sur les résultats du vote sera affiché sur le site Web de la BCO au www.cwb.com et sur SEDAR, sous le profil de la BCO, au www.sedar.com.

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Affaires à l’ordre du jour

RECEVOIR NOS ÉTATS FINANCIERS ET LE RAPPORT DES AUDITEURS

Nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 octobre 2020 ainsi que le rapport des auditeurs y afférent seront présentés à l’assemblée. Vous trouverez ces documents dans notre rapport annuel 2020 qui vous a été transmis ou auquel vous avez accès conformément aux lois sur les valeurs mobilières, sauf si vous avez acquis vos actions après l’envoi de ce rapport. Vous pouvez également consulter ces documents sur notre site Web au www.cwb.com et sur SEDAR, sous notre profil, au www.sedar.com. Les états financiers ont été établis conformément aux IFRS publiés par le Conseil des normes comptables internationales.

NOMINATION DE NOS AUDITEURS

Le conseil propose la nomination de KPMG en tant qu’auditeurs externes jusqu’à la levée de notre prochaine assemblée annuelle des actionnaires. KMPG sont nos auditeurs externes depuis l’exercice 2008.

Pour que cette résolution soit adoptée, elle doit être approuvée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires ordinaires.

Le conseil recommande que vous votiez EN FAVEUR de la nomination de KPMG à titre d’auditeurs de la BCO. Sauf indication contraire, les personnes désignées dans le formulaire de procuration entendent voter EN FAVEUR de la nomination de KPMG à titre d’auditeurs de la BCO jusqu’à la levée de notre prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

INDÉPENDANCE DES AUDITEURS – POLITIQUES ET PROCÉDURES D’APPROBATION PRÉALABLE

Dans le cadre de notre structure de gouvernance, le comité d’audit examine et recommande au conseil chaque année les modalités et la portée de la mission des auditeurs externes. En outre, pour veiller davantage à ce que l’indépendance des auditeurs ne soit pas compromise, notre politique exige que le comité d’audit approuve au préalable toutes les missions importantes des auditeurs pour les services non liés à l’audit et surveille toutes les autres missions.

Aux termes de notre politique, le seuil de significativité pour des missions de services non liés à l’audit est défini comme étant toute mission pour laquelle l’estimation du coût est supérieure à 5 % des honoraires d’audit annuels tel qu’il est énoncé dans la portée de la mission des auditeurs. Les services de séquestre/gérant fournis par les auditeurs à l’égard des emprunteurs de la BCO ne sont pas compris dans la définition des services non liés à l’audit aux termes de cette politique, mais sont examinés par le comité d’audit chaque année.

Toutes les missions de services non liés à l’audit, peu importe l’estimation du coût, doivent être coordonnées et approuvées par le chef des finances de la BCO, ou la personne qu’il désigne, de façon à ce que le respect de cette politique soit surveillé. Toutes les missions de services non liés à l’audit sont présentées au comité d’audit sur une base trimestrielle.

HONORAIRES LIÉS AUX SERVICE D’AUDIT

Les honoraires versés à KPMG par CWB Groupe Financier, par catégorie, au cours des exercices 2020 et 2019 sont les suivants :

	Exercice clos le	Exercice clos le
	31 octobre 2020	31 octobre 2019
	($)	($)
Honoraires d’audit	1 552 038	1 456 546
Honoraires pour services		92 750
liés à l’audit	84 500
Honoraires pour services		144 950
fiscaux	26 475
Tous les autres honoraires	469 150	174 773
Total des honoraires	2 132 163	1 869 019

HONORAIRES D’AUDIT

Des honoraires d’audit sont versés pour les services professionnels rendus dans le cadre de l’audit de nos états financiers annuels et de l’audit de nos filiales, de l’audit des états financiers des fonds d’investissement gérés par CWB Groupe Financier, pour des services fournis concernant les dépôts prévus par la loi et par la réglementation, pour des services et des dépôts réglementaires liés aux prospectus et autres notices d’offre, pour l’examen de nos états financiers intermédiaires et pour l’audit des contrôles des organismes de services 1 pour Canadian Western Trust Company. En 2019, les honoraires d’audit comprenaient également les honoraires relatifs aux travaux d’audit liés à notre adoption de l’IFRS 9.

HONORAIRES POUR SERVICES LIÉS À L’AUDIT

Les honoraires pour services liés à l’audit sont payés à l’égard de services de certification et de services connexes qui sont raisonnablement liés à l’exécution de l’audit ou à l’examen des états financiers et ne sont pas présentés dans l’élément « Honoraires d’audit » ci-dessus, y compris les frais liés à la traduction en français des états financiers annuels et intermédiaires de la BCO.

HONORAIRES POUR SERVICES FISCAUX

Les honoraires pour services fiscaux sont payés à l’égard des services professionnels relatifs à la planification fiscale, aux services-conseils et à l’observation fiscale. Les services relatifs à l’observation fiscale visent entre autres, l’examen des déclarations de revenus des sociétés. La planification fiscale et les services-conseils incluent les conseils ayant trait aux domaines de fiscalité courants, y compris l’impôt sur le revenu, l’impôt sur le capital et la taxe sur les biens et services. Au cours de 2019, les services relatifs à l’observation fiscale comprenaient la préparation des déclarations de revenus personnelles de membres de la haute direction. À compter de 2020, la BCO n’offrira plus ce service.

TOUS LES AUTRES HONORAIRES

Tous les autres honoraires ont été payés à l’égard des services autres que les honoraires d’audit, les honoraires pour services liés à l’audit et les honoraires pour services fiscaux décrits ci-dessus. En 2020 et 2019, ces honoraires se rapportaient principalement à la prestation de services d’experts, de formation et d’examen en soutien aux activités de planification et d’exécution des procédures de notre équipe d’audit interne portant sur les exigences relatives à l’approche NI avancée utilisée pour calculer les fonds propres réglementaires et évaluer les risques quantitatifs de crédit, les risques liés aux modèles et la gouvernance des données connexes. Les honoraires étaient plus élevés en 2020 en raison

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Banque canadienne de l’Ouest

de l’échéancier des travaux liés à l’approche NI avancée. En 2020, tous les autres honoraires comprenaient également les questions environnementales, sociales et de gouvernance ainsi que les services-conseils sur les changements climatiques.

ÉLECTION DE NOS ADMINISTRATEURS

Treize candidats se présentent à l’élection des administrateurs jusqu’à la levée de notre prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Les 13 administrateurs nommés ont été recommandés par le comité de RCG, dont 11 siègent actuellement au conseil tandis que M[me] Delorme et M. Rawji sont de nouveaux candidats au conseil. Après 12 ans de services dévoués, M. Protti quittera le conseil et ne se présentera pas pour être réélu à l’assemblée annuelle. Vous trouverez des informations sur les administrateurs mis en nomination à la rubrique « Vos candidats aux postes d’administrateurs » qui commence à la page 8.

La BCO s’est dotée d’une politique de vote majoritaire en ce qui concerne l’élection des administrateurs. Si un candidat dans le cadre d’une élection sans opposant reçoit davantage de votes d’abstention que de votes en sa faveur, il sera considéré comme n’ayant pas reçu l’appui des actionnaires et il devra remettre immédiatement sa démission au conseil aux fins d’examen. Pour obtenir plus d’information concernant la politique de vote majoritaire de la BCO, se reporter à la page 26.

Le conseil vous recommande de voter EN FAVEUR de chacun des candidats aux postes d’administrateurs énumérés dans la présente circulaire. Sauf indication contraire, les personnes nommées dans le formulaire de sollicitation de procurations ont l’intention de voter EN FAVEUR des candidats énumérés à la rubrique « Vos candidats aux postes d’administrateurs ».

VOTE SUR NOTRE APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Le conseil estime que les actionnaires devraient avoir la possibilité de se prononcer sur notre approche en matière de rémunération de la haute direction. Nous vous offrons la possibilité d’exprimer votre opinion concernant notre approche en ce qui a trait à la rémunération des membres de la haute direction (votre « vote sur la rémunération »). Votre vote à l’égard de la résolution consultative est important pour signifier que vous comprenez l’approche en ce qui a trait à la rémunération des membres de la haute direction de la BCO et que vous l’appuyez, et nous nous engageons à répondre aux rétroactions des actionnaires. À l’assemblée annuelle de 2020, plus de 98 % des voix exprimées étaient en faveur de l’approche de la BCO en matière de rémunération des membres

de la haute direction, avec 58 138 164 voix en faveur de notre approche sur un total de 59 271 219 voix exprimées.

Notre programme de rémunération des membres de la haute direction est conçu pour aligner les intérêts de nos membres de la haute direction sur les intérêts à long terme de nos actionnaires. À cette fin, le programme est axé sur une rémunération en fonction du rendement, tient compte des pratiques sur le marché et respecte les principes en matière de gestion du risque et de gouvernance importants. Nous vous recommandons de lire la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction et renseignements connexes » commençant à la page 36 de la présente circulaire. Cette rubrique explique notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction, notamment nos objectifs, notre orientation générale et nos principes directeurs. En outre, le conseil encourage les actionnaires qui auraient des préoccupations particulières au sujet de la rémunération des membres de la haute direction à communiquer directement avec lui, en écrivant au président du conseil à : Chair of the Board, Canadian Western Bank, Suite 3000, Canadian Western Bank Place, 10303 Jasper Avenue NW, Edmonton (Alberta) T5J 3X6, ou en lui envoyant un courriel à [email protected].

Nous vous demandons de voter sur la rémunération que nous versons à nos membres de la haute direction en exerçant votre droit de vote en faveur de la résolution suivante ou contre celle-ci :

« IL EST RÉSOLU sur une base consultative, et sans diminuer le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, que les actionnaires acceptent l’approche de la rémunération des membres de la haute direction décrite dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Banque canadienne de l’Ouest remise avant l’assemblée annuelle des actionnaires ordinaires de 2021 ».

L’approbation de cette résolution exigera qu’elle soit adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires ordinaires. Bien que ce vote soit non contraignant, le conseil et le comité des RH tiendront compte des résultats dans le cadre de leur examen continu du programme de rémunération des membres de la haute direction de la BCO.

Le conseil vous recommande de voter EN FAVEUR de la résolution consultative portant sur l’approche de la BCO en matière de rémunération des membres de la haute direction. Sauf indication contraire, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ont l’intention de voter EN FAVEUR de la résolution ordinaire portant sur l’approche de la BCO en matière de rémunération des membres de la haute direction.

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Informations sur les administrateurs

VOS CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEURS

Les graphiques ci-après présentent un résumé des informations portant sur les compétences et le niveau d’expérience clés, la diversité de genre, la durée du mandat et l’emplacement géographique de nos candidats aux postes d’administrateurs. Il y a 13 candidats à l’élection des administrateurs jusqu’à la levée de notre prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Christopher H. Fowler, notre président et chef de la direction, est le seul candidat non indépendant au poste d’administrateur, car la Loi sur les banques exige que le chef de la direction soit membre du conseil de la BCO.

COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCES

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GENRE

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PERSONNES NOIRES, AUTOCHTONES OU RACIALISÉES

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MANDAT*

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La durée moyenne du mandat est de 8,9 années.

EMPLACEMENT GÉOGRAPHIQUE

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Circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Banque canadienne de l’Ouest

Le comité de RCG recommande les personnes ci-après aux postes d’administrateurs de la BCO, qui resteront en fonction jusqu’à la levée de notre prochaine assemblée générale annuelle. Tous les candidats et candidates sont actuellement des administrateurs de la BCO et ont été élus lors de la dernière assemblée annuelle des actionnaires le 2 avril 2020, sauf M[me] Filippelli qui a été nommée le 1[er] août 2020 et M[me] Delorme et M. Rawji, qui sont des candidats aux fins d’élection. Les biographies des administrateurs ci-après fournissent des renseignements détaillés au sujet de chaque candidat, notamment son âge (en date de l’assemblée annuelle), sa formation, son expertise, les autres conseils de sociétés ouvertes auxquels il siège, les comités dont il est membre, sa présence aux réunions, ses participations en actions et le résultat du scrutin de l’année dernière. La valeur des actions ordinaires et des UAD (pour les administrateurs indépendants) et des UAR et des UAP (pour M. Fowler) est évaluée selon le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 1[er] février 2021 pour 2021 (28,84 $) et le 31 janvier 2020 pour 2020 (32,72 $). Depuis 2019, l’exigence d’’actionnariat minimal des administrateurs est passée à 570 000 $ (six fois la composante en espèces maximale de la provision des administrateurs). Tous les administrateurs disposent de trois ans pour respecter cette exigence plus élevée.

M. Bibby est administrateur de sociétés. Il était auparavant chef de la direction de Grosvenor Americas Partners, société de placement et d’aménagement immobiliers. M. Bibby siège actuellement au conseil d’administration d’UBC Properties Trust. Il est titulaire d’un baccalauréat en commerce de la University of British Columbia, d’une maîtrise en philosophie de Oxford University et a suivi le programme de gestion avancée de la Harvard Business School.	M. Bibby est administrateur de sociétés. Il était auparavant chef de la direction de Grosvenor Americas Partners, société de placement et d’aménagement immobiliers. M. Bibby siège actuellement au conseil d’administration d’UBC Properties Trust. Il est titulaire d’un baccalauréat en commerce de la University of British Columbia, d’une maîtrise en philosophie de Oxford University et a suivi le programme de gestion avancée de la Harvard Business School.	M. Bibby est administrateur de sociétés. Il était auparavant chef de la direction de Grosvenor Americas Partners, société de placement et d’aménagement immobiliers. M. Bibby siège actuellement au conseil d’administration d’UBC Properties Trust. Il est titulaire d’un baccalauréat en commerce de la University of British Columbia, d’une maîtrise en philosophie de Oxford University et a suivi le programme de gestion avancée de la Harvard Business School.	M. Bibby est administrateur de sociétés. Il était auparavant chef de la direction de Grosvenor Americas Partners, société de placement et d’aménagement immobiliers. M. Bibby siège actuellement au conseil d’administration d’UBC Properties Trust. Il est titulaire d’un baccalauréat en commerce de la University of British Columbia, d’une maîtrise en philosophie de Oxford University et a suivi le programme de gestion avancée de la Harvard Business School.
Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années		Rôle au sein des conseils et comités actuels
- -
Membre du conseil/de comités	Participation en 2020		Participation totale en 2020
Conseil d’administration 9 sur 10 90 % 19 sur 20 95 % Comité des RH 5 sur 5 100 % Comité de la gestion des risques 5 sur 5 100 %
Actions détenues
Années Actions ordinaires UAD Total des actions ordinaires et des UAD Valeur totale des actions ordinaires et des UAD ($) Minimum requis ($) Montant total à risque en tant que multiple de la provision annuelle
2021 11 247 15 406 26 653 768 673 570 000 4,39
2020 10 709 11 687 22 396 732 797 570 000 4,19

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Marie Y. Delorme Calgary (Alberta) Canada 65 ans Nouvelle candidate

Indépendante

M[me] Delorme est chef de la direction du Imagination Group of Companies. Elle possède une vaste expérience à titre d’administratrice de bon nombre de sociétés privées et d’organismes de bienfaisance, notamment la Fondation canadienne Donner, le Canadian Centre to End Human Trafficking, Le Lien canadien de l’énergie et du climat, l’Initiative du Siècle, le Conseil national de développement économique des Autochtones, Queen’s University, Mount Royal University et la Fondation de la GRC. M[me] Delorme est titulaire d’un baccalauréat en sciences, d’une maîtrise en administration des affaires de Queen’s University, ainsi que d’un doctorat et d’un doctorat honorifique en droit de la University of Calgary. Elle est membre de l’Ordre du Canada et a reçu de nombreux prix, dont Indspire Affaires et commerce, le prix des 100 femmes les plus influentes du Canada, la médaille du centenaire de l’Alberta, le Dr. Douglas Cardinal Award de la University of Calgary, le Business Award of Distinction de l’Alberta Chamber of Commerce, le Salute to Excellence Award de la Calgary Chamber of Commerce et le Métis Nation Entrepreneurial Leadership Award.

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années	Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années	Rôle au sein des conseils et comités actuels
- -
Membre du conseil/de comités(1)	Participation en 2020	Participation totale en 2020
- - - - -
Actions détenues
Années Actions ordinaires UAD Total des actions ordinaires et des UAD Valeur totale des actions ordinaires et des UAD ($) Minimum requis ($)(1) Montant total à risque en tant que multiple de la provision annuelle
2021 - - - - - -

(1) Si elle est élue le 1[er] avril 2021, M[me] Delorme aura jusqu’au 1[er] avril 2024 pour satisfaire à l’exigence d’actionnariat minimal.

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Maria Filippelli Toronto (Ontario) Canada 54 ans Administratrice depuis 2020

Indépendante

Résultats du vote de 2020 : s.o.

M[me] Filippelli est administratrice de société et possède une vaste expérience du domaine des services financiers. Elle a été vice-présidente du conseil et associée directrice de Deloitte Canada ainsi que membre de l’équipe de direction, du comité de gestion des clients et des industries et directrice de la gestion du risque de Deloitte. Auparavant, elle a été membre du Global Executive de Lloyds Banking Group en tant que directrice de l’audit du groupe à Londres, en Angleterre. Avant d’occuper ce poste, M[me] Filippelli a travaillé pendant plus de deux décennies pour KPMG Canada dans des postes de plus en plus importants, notamment à titre d’associée et de leader national de l’industrie, Services financiers. Elle est comptable professionnelle agréée et détient un baccalauréat en administration des affaires de la Ryerson University. M[me ] Filippelli est conseillère cadre sur les questions stratégiques, de gouvernance et de réglementation et membre du conseil du doyen de la Ted Rogers School of Management de la Ryerson University.

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années	Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années	Rôle au sein des conseils et comités actuels
- -
Membre du conseil/de comités(1)	Participation en 2020	Participation totale en 2020
Conseil d’administration 3 sur 3 100 % 5 sur 5 100 % Comité d’audit 1 sur 1 100 % Comité de RCG 1 sur 1 100 %
Actions détenues
Années Actions ordinaires UAD Total des actions ordinaires et des UAD Valeur totale des actions ordinaires et des UAD ($) Minimum requis ($)(1) Montant total à risque en tant que multiple de la provision annuelle
2021 - 1 513 1 513 43 635 - 0,25

(1) M[me] Filippelli a été nommée au conseil le 1[er] août 2020 et a jusqu’au 1[er] août 2023 pour satisfaire à l’exigence d’actionnariat minimal.

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Christopher H. Fowler

Edmonton (Alberta) Canada 61 ans Administrateur depuis 2013

Non indépendant

Résultats du vote de 2020 : 99,33 %

M. Fowler est président et chef de la direction de la BCO. Il est entré à la BCO en 1991 et a été nommé président et chef de la direction en 2013. M. Fowler siège actuellement au conseil d’administration de la Fondation de l’hôpital universitaire, ainsi qu’au cabinet de campagne de Centraide de la région de la capitale de l’Alberta. Il est titulaire d’un baccalauréat ès arts (économie) et d’une maîtrise ès arts (économie) de la University of British Columbia.

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années	Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années	Rôle au sein des conseils et comités actuels
- -
Membre du conseil/de comités	Participation en 2020	Participation totale en 2020
Conseil d’administration 10 sur 10 100 % 10 sur 10 100 %
Actions détenues
Années Actions ordinaires UAR et UAP Total des actions ordinaires, des UAR et UAP Valeur totale des actions ordinaires, des UAR et UAP ($) 2021 121 526 91 114 212 640 6 132 538 Pour plus de renseignements sur la valeur de l’actionnariat de M. Fowler, se reporter aux tableaux des pages 43 et 65. 2020 113 274 69 705 182 979 5 987 073

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Linda M.O. Hohol Calgary (Alberta) Canada 69 ans Administratrice depuis 2011

Indépendante

Résultats du vote de 2020 : 99,79 %

M[me] Hohol, administratrice de sociétés, est l’ancienne présidente de la Bourse de croissance TSX Inc. et du Groupe TMX Inc. Auparavant, elle a occupé les postes de vice-présidente à la direction, Gestion de patrimoine et de première vice-présidente, Alberta et T.N.-O. à la Banque Canadienne Impériale de Commerce. En plus d’être administratrice des sociétés ouvertes suivantes, M[me] Hohol a siégé à de nombreux conseils dont celui d’ATB Financial, de la Calgary Airport Authority, d’EllisDon Construction Ltd. et d’Exportation et développement Canada. Elle est présidente du conseil national de l’IAS. M[me] Hohol a réussi le programme de perfectionnement des cadres de la Kellogg Business School et elle est fellow de l’Institut des banquiers canadiens.

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années Rôle au sein des conseils et comités actuels

NAV CANADA (2012 à ce jour)(1) Comité d’audit et des finances (présidente) Comité de la transformation Comité de retraite	NAV CANADA (2012 à ce jour)(1) Comité d’audit et des finances (présidente) Comité de la transformation Comité de retraite	NAV CANADA (2012 à ce jour)(1) Comité d’audit et des finances (présidente) Comité de la transformation Comité de retraite
Membre du conseil/de comités	Participation en 2020	Participation totale en 2020
Conseil d’administration 10 sur 10 100 % 19 sur 20 95 % Comité des RH (présidente)(2) 4 sur 5 80 % Comité de la gestion des risques 5 sur 5 100 %
Actions détenues
Années Actions ordinaires UAD Total des actions ordinaires et des UAD Valeur totale des actions ordinaires et des UAD ($) Minimum requis ($) Montant total à risque en tant que multiple de la provision annuelle
2021 9 490 18 100 27 590 795 696 570 000 4,55
2020 9 490 14 255 23 745 776 936 570 000 4,44

(1) Émetteur assujetti non inscrit à la cote d’une bourse.

(2) M[me] Hohol a été nommée présidente du comité des RH en date du 2 avril 2020.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Banque canadienne de l’Ouest

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Robert A. Manning Edmonton (Alberta) Canada 71 ans Administrateur depuis 1986

Indépendant

Résultats du vote de 2020 : 83,61 %

M. Manning est président de Cathton Investments Ltd. (Cathton), une société de portefeuille d'investissement général. Il a été vice-président à la direction et administrateur de North West Trust Company et directeur des comptes des services bancaires aux entreprises de la Banque de Montréal. M. Manning est administrateur de nombreuses sociétés fermées. M. Manning est titulaire d’un baccalauréat ès sciences (avec distinction) de l’Institute of Science and Technology de la University of Manchester et d’une maîtrise en administration des affaires de la Cranfield School of Management.

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années Rôle au sein des conseils et comités actuels -

-	-	-
-
Membre du conseil/de comités	Participation en 2020	Participation totale en 2020
Conseil d’administration 10 sur 10 100 % 20 sur 20 100 % Comité d’audit (président) 5 sur 5 100 % Comité des RH 5 sur 5 100 %
Actions détenues
Années Actions ordinaires(1) UAD Total des actions ordinaires et des UAD Valeur totale des actions ordinaires et des UAD ($) Minimum requis ($) Montant total à risque en tant que multiple de la provision annuelle
2021 1 943 470 31 534 1 975 004 56 959 115 570 000 325,48
2020 1 943 470 25 208 1 968 678 64 415 144 570 000 368,09

(1) Du total des avoirs en actions ordinaires déclarés par M. Manning, 1 884 922 actions sont détenues par Cathton. M. Manning est administrateur et président de Cathton.

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E. Gay Mitchell Toronto (Ontario) Canada 64 ans Administratrice depuis 2019

Indépendante

Résultats du vote de 2020 : 99,84 %

M[me] Mitchell est administratrice de sociétés. Auparavant, elle a été présidente adjointe de RBC Gestion de patrimoine, à la Banque Royale du Canada. À l’heure actuelle, elle siège au conseil de plusieurs sociétés et organisations fermées. M[me] Mitchell est titulaire d’un baccalauréat ès arts de la Queen’s University et d’une maîtrise en administration des affaires de la University of Alberta. De plus, elle est fellow de l’Institut des banquiers canadiens et titulaire du titre IAS.A de l’Institut des administrateurs de sociétés.

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années	Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années	Rôle au sein des conseils et comités actuels
- -
Membre du conseil/de comités(1)	Participation en 2020	Participation totale en 2020
Conseil d’administration 10 sur 10 100 % 20 sur 21 95 % Comité de RCG 5 sur 6 83 % Comité de la gestion des risques 5 sur 5 100 %
Actions détenues
Années Actions ordinaires UAD Total des actions ordinaires et des UAD Valeur totale des actions ordinaires et des UAD ($) Minimum requis ($)(1) Montant total à risque en tant que multiple de la provision annuelle
2021 25 350 9 063 34 413 992 471 - 5,67
2020 11 350 3 582 14 932 488 575 - 2,79

(1) M[me] Mitchell a été nommée au conseil le 31 janvier 2019 et a jusqu’au 31 janvier 2022 pour satisfaire à l’exigence d’actionnariat minimal.

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Sarah A. MorganSilvester, O.B.C.

Vancouver (Colombie-Britannique) Canada 61 ans Administratrice depuis 2014

Indépendante

Résultats du vote de 2020 : 99,86 %

M[me] Morgan-Silvester est administratrice de sociétés et siège à divers conseils de sociétés notamment fermées et d’organismes sans but lucratif. Auparavant, elle a été vice-présidente à la direction, Services financiers personnels et gestion de patrimoine de la Banque HSBC Canada et présidente et chef de la direction de Société de fiducie HSBC (Canada). Par le passé, elle a été chancelière de la University of British Columbia, présidente des conseils de la Vancouver Fraser Port Authority et de la BC Women’s Hospital & Health Centre Foundation et administratrice d’ENMAX Corporation. M[me] Morgan-Silvester est titulaire d’un baccalauréat en commerce (avec distinction) de la University of British Columbia et est fellow de l’Institut des banquiers canadiens. Elle détient également un titre de comité des ressources humaines et de la rémunération du Directors College. En 2018, M[me] Morgan-Silvester a été récipiendaire du prix des 100 femmes les plus influentes du Canada décerné par le WXN et, en 2017, elle a reçu l’Ordre de la Colombie-Britannique.

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années Rôle au sein des conseils et comités actuels

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années Rôle au sein des conseils et comités actuels	Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années Rôle au sein des conseils et comités actuels	Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années Rôle au sein des conseils et comités actuels
BC Ferry Services Inc. (2016 à ce jour)(1) Comité d’audit et des finances (présidente) Comité des projets en immobilisations Comité de gouvernance des technologies de l’information
Membre du conseil/de comités	Participation en 2020	Participation totale en 2020
Conseil d’administration 10 sur 10 100 % 20 sur 20 100 % Comité des RH 5 sur 5 100 % Comité de la gestion des risques (présidente) 5 sur 5 100 %
Actions détenues
Années Actions ordinaires UAD Total des actions ordinaires et des UAD Valeur totale des actions ordinaires et des UAD ($) Minimum requis ($) Montant total à risque en tant que multiple de la provision annuelle
2021 11 650 21 245 32 895 948 692 570 000 5,42
2020 11 650 14 117 25 767 843 096 570 000 4,82

(1) Émetteur assujetti non inscrit à la cote d’une bourse.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Banque canadienne de l’Ouest

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Margaret J. Mulligan, FCPA, FCA

Oakville (Ontario) Canada 62 ans Administratrice depuis 2017

Indépendante

Résultats du vote de 2020 : 98,51 %

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Robert L. Phillips, c.r., F.ICD

Anmore (Colombie-Britannique) Canada 70 ans Administrateur depuis 2001

Indépendant

Résultats du vote de 2020 : 86,53 %

M[me ] Mulligan est administratrice de sociétés. Elle était auparavant vice-présidente à la direction et chef des finances de Valeant Pharmaceuticals International Inc. (anciennement Biovail Corporation), vice-présidente à la direction, chef des finances et trésorière de Linamar Corporation et vice-présidente à la direction, Systèmes et exploitation de la Banque de Nouvelle-Écosse. Elle a également été gouverneure de la University of Waterloo et administratrice du Centre des sciences de l’Ontario. M[me] Mulligan est comptable professionnelle agréée. Elle est titulaire d’un baccalauréat en mathématiques (avec distinction) de la University of Waterloo et est fellow des Comptables professionnels agréés de l’Ontario.

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années	Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années	Rôle au sein des conseils et comités actuels
New Gold Inc. (2018 à ce jour) Comité d’audit Comité de gouvernance et des candidatures (présidente)
Ontario Power Generation Inc. (2005 à 2019) -
ClearStream Energy Services Inc. (2014 à 2018) -
Capital Power Corporation (2012 à 2016) -
Membre du conseil/de comités	Participation en 2020	Participation totale en 2020
Conseil d’administration 10 sur 10 100 % 20 sur 20 100 % Comité d’audit 5 sur 5 100 % Comité de la gestion des risques 5 sur 5 100 %
Actions détenues
Années Actions ordinaires UAD Total des actions ordinaires et des UAD Valeur totale des actions ordinaires et des UAD ($) Minimum requis ($) Montant total à risque en tant que multiple de la provision annuelle
2021 9 000 18 754 27 754 800 425 570 000 4,57
2020 9 000 10 660 19 660 643 275 570 000 3,68

M. Phillips est président de R. L. Phillips Investments Inc., société d’investissement fermée. Auparavant, M. Phillips était président et chef de la direction du BCR Group of Companies, vice-président à la direction de MacMillan Bloedel Limited et président et chef de la direction de Dreco Energy Services Ltd. et de PTI Group Inc. M. Phillips est titulaire d’un baccalauréat ès sciences, génie chimique (avec distinction) et d’un baccalauréat en droit de la University of Alberta (médaillé d’or). En 2017, M. Phillips a été reconnu par l’IAS avec le titre de fellow de l’IAS (F.ICD). Il siège actuellement au conseil national de l’IAS et est président de son comité d’audit.

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années	Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années	Rôle au sein des conseils et comités actuels
Capital Power Corporation (2019 à ce jour) Comité d’audit Comité de la santé, de la sécurité et de l’environnement
Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada (2014 à ce jour) Comité des finances (président) Comité de gouvernance et des candidatures Comité de l’environnement, de la sécurité et de la sûreté Comité des ressources humaines et de la rémunération Comité de la planification stratégique
West Fraser Timber Co. Ltd. (2005 à ce jour) Administrateur principal Comité de gouvernance et des candidatures (président) Comité des ressources humaines et de la rémunération
Maxar Technologies Inc. (et son prédécesseur Maxar Technologies Ltd. (auparavant MacDonald, Dettwiler & Associates Ltd.) (2003 à 2020) -
Precision Drilling Corporation (2004 à 2017) -
Membre du conseil/de comités	Participation en 2020	Participation totale en 2020
Conseil d’administration 10 sur 10 100 % 31 sur 31 100 % Comité d’audit 5 sur 5 100 % Comité de RCG 6 sur 6 100 % Comité des RH 5 sur 5 100 % Comité de la gestion des risques 5 sur 5 100 %
Actions détenues
Années Actions ordinaires UAD Total des actions ordinaires et des UAD Valeur totale des actions ordinaires et des UAD ($) Minimum requis ($) Montant total à risque en tant que multiple de la provision annuelle(1)
2021 41 381 27 779 69 160 1 994 574 570 000 11,40
2020 36 062 22 720 58 782 1 923 347 570 000 10,99

(1) Le montant total à risque de M. Phillips en tant que multiple de la provision annuelle est fondé sur la rémunération annuelle des administrateurs de 175 000 $.

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Irfhan A. Rawji[(1) ] Calgary (Alberta) Canada 42 ans Nouveau candidat

Indépendant

M. Rawji est chef de la direction de MobSquad, une entreprise en démarrage novatrice canadienne qui veille à ce que des ingénieurs en logiciels très qualifiés ayant des problèmes de visa de travail aux États-Unis continuent de travailler pour leur société actuelle, mais en délocalisation à partir du Canada. M. Rawji est principal intéressé de Totem Capital Corporation, une société de capital-investissement qui se consacre à investir dans les petites entreprises canadiennes, et est associé en capital-risque de Relay Ventures, une société de capital-risque. M. Rawji a obtenu une maîtrise en administration des affaires avec grande distinction de la Harvard Business School et un baccalauréat en commerce avec distinction de la University of British Columbia. Il a reçu la Médaille du jubilé de diamant de la reine Elizabeth II, le prix du mérite de la Fondation des maladies du cœur, le Teaching Excellence Award de la Sauder School of Business, le prix Arnold Edinborough d’Affaires/Arts, en plus de figurer au palmarès des 40 personnalités canadiennes âgées de moins de 40 ans (en 2017).

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années	Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années	Rôle au sein des conseils et comités actuels
- -
Membre du conseil/de comités	Participation en 2020	Participation totale en 2020
- - - - -
Actions détenues
Années Actions ordinaires UAD Total des actions ordinaires et des UAD Valeur totale des actions ordinaires et des UAD ($) Minimum requis ($)(2) Montant total à risque en tant que multiple de la provision annuelle
2021 - - - - - -

(1) M. Rawji était administrateur et président du conseil de Carrot Insights Inc. lorsque celle-ci a déposé un avis d’intention de faire une proposition en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) le 11 juillet 2019.

(2) S’il est élu le 1[er] avril 2021, M. Rawji aura jusqu’au 1[er] avril 2024 pour satisfaire à l’exigence d’actionnariat minimal.

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Ian M. Reid Edmonton (Alberta) Canada 65 ans Administrateur depuis 2011

Indépendant

Résultats du vote de 2020 : 96,59 %

M. Reid est administrateur de sociétés. Il a pris sa retraite de Finning International Inc. en 2008 après y avoir travaillé pendant 30 ans, notamment 11 ans à titre de président de Finning (Canada) Ltd. En plus d’être administrateur des sociétés ouvertes suivantes, M. Reid siège à titre de président indépendant du conseil d’administration de Fountain Tire Ltd, société fermée détenue en partenariat avec Goodyear Canada et siège au conseil d’administration d’Associated Engineering. Il a été président du conseil des gouverneurs du Northern Alberta Institute of Technology de 2003 à 2007 et membre de plusieurs autres associations communautaires et sectorielles. Il est titulaire d’un baccalauréat en commerce de la University of Saskatchewan et a suivi le programme de gestion avancée de la Harvard Business School.

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années	Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années	Rôle au sein des conseils et comités actuels
OceanaGold Corporation (2018 à ce jour) Président du conseil d’administration Comité d’audit et de la gestion des risques financiers Comité de gouvernance et des candidatures Comité de la rémunération, des gens et de la culture Comité de la durabilité
Stuart Olson Inc. (2007 à 2020) -
Membre du conseil/de comités	Participation en 2020	Participation totale en 2020
Conseil d’administration 10 sur 10 100 % 21 sur 21 100 % Comité de RCG (président) 6 sur 6 100 % Comité de la gestion des risques 5 sur 5 100 %
Actions détenues
Années Actions ordinaires UAD Total des actions ordinaires et des UAD Valeur totale des actions ordinaires et des UAD ($) Minimum requis ($) Montant total à risque en tant que multiple de la provision annuelle
2021 11 292 30 367 41 659 1 201 446 570 000 6,87
2020 10 762 25 940 36 702 1 200 889 570 000 6,86

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M. Riley est président et chef de la direction de Richardson Financial Group Limited, membre du groupe des services financiers de James Richardson & Sons, Limited. Avant 2003, il était président du conseil, président et chef de la direction du Groupe Investors Inc., une organisation de services financiers aux particuliers. En plus des postes d’administrateur de sociétés ouvertes indiqués ci-après, M. Riley est président du conseil d’administration de la University of Winnipeg Foundation. Il est titulaire d’un baccalauréat en sciences politiques de la Queen’s University et d’un diplôme en droit de la Osgoode Hall Law School. M. Riley a été nommé membre de l’Ordre du Canada en 2002.	M. Riley est président et chef de la direction de Richardson Financial Group Limited, membre du groupe des services financiers de James Richardson & Sons, Limited. Avant 2003, il était président du conseil, président et chef de la direction du Groupe Investors Inc., une organisation de services financiers aux particuliers. En plus des postes d’administrateur de sociétés ouvertes indiqués ci-après, M. Riley est président du conseil d’administration de la University of Winnipeg Foundation. Il est titulaire d’un baccalauréat en sciences politiques de la Queen’s University et d’un diplôme en droit de la Osgoode Hall Law School. M. Riley a été nommé membre de l’Ordre du Canada en 2002.	M. Riley est président et chef de la direction de Richardson Financial Group Limited, membre du groupe des services financiers de James Richardson & Sons, Limited. Avant 2003, il était président du conseil, président et chef de la direction du Groupe Investors Inc., une organisation de services financiers aux particuliers. En plus des postes d’administrateur de sociétés ouvertes indiqués ci-après, M. Riley est président du conseil d’administration de la University of Winnipeg Foundation. Il est titulaire d’un baccalauréat en sciences politiques de la Queen’s University et d’un diplôme en droit de la Osgoode Hall Law School. M. Riley a été nommé membre de l’Ordre du Canada en 2002.	M. Riley est président et chef de la direction de Richardson Financial Group Limited, membre du groupe des services financiers de James Richardson & Sons, Limited. Avant 2003, il était président du conseil, président et chef de la direction du Groupe Investors Inc., une organisation de services financiers aux particuliers. En plus des postes d’administrateur de sociétés ouvertes indiqués ci-après, M. Riley est président du conseil d’administration de la University of Winnipeg Foundation. Il est titulaire d’un baccalauréat en sciences politiques de la Queen’s University et d’un diplôme en droit de la Osgoode Hall Law School. M. Riley a été nommé membre de l’Ordre du Canada en 2002.
Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années		Rôle au sein des conseils et comités actuels
Molson Coors Brewing Company (1999 à ce jour) Comité des mises en candidature Comité de la rémunération et des ressources humaines
The North West Company Inc. (2002 à ce jour) Président du conseil
GMP Capital Inc. (2009 à 2017) -
Manitoba Telecom Services Inc. (2011 à 2017) -
Membre du conseil/de comités	Participation en 2020		Participation totale en 2020
Conseil d’administration 9 sur 10 90 % 19 sur 20 95 % Comité d’audit 5 sur 5 100 % Comité des RH 5 sur 5 100 %
Actions détenues
Années Actions ordinaires UAD Total des actions ordinaires et des UAD Valeur totale des actions ordinaires et des UAD ($) Minimum requis ($) Montant total à risque en tant que multiple de la provision annuelle
2021 18 351 36 165 54 516 1 572 241 570 000 8,98
2020 13 212 27 851 41 063 1 343 581 570 000 7,68

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PARTICIPATION

Quatre réunions trimestrielles régulières du conseil et six réunions spéciales du conseil ont eu lieu et chaque comité du conseil s’est réuni au moins quatre fois au cours de l’exercice 2020. D’autres réunions spéciales du conseil ont eu lieu en 2020 pour étudier la demande relative à l’approche NI avancée de la BCO, à des fins de formation et pour examiner les initiatives ESG. On s’attend des administrateurs qu’ils assistent à l’assemblée annuelle des actionnaires de la BCO ainsi qu’aux réunions du conseil et aux réunions des comités auxquels ils siègent. Les administrateurs sont invités et assistent souvent aux réunions des comités dont ils ne font pas partie et peuvent y contribuer en tant qu’invités.

Le tableau suivant indique la participation des administrateurs aux réunions du conseil et des comités tenues au cours de l’exercice 2020. Ce tableau inclut la participation de M. Protti qui prendra sa retraite le 1[er ] avril 2021, mais exclut celle de M. Rowe qui a pris sa retraite le 2 avril 2020.

	Conseil (10 réunions) Comité d’audit (5 réunions(1)) Comité de RCG (6 réunions) Comité des RH (5 réunions) Comité de la gestion des risques (5 réunions(1)) CAP(2) (9 réunions)
	Nbre % Nbre % Nbre % Nbre % Nbre % Nbre
Andrew J. Bibby Maria Filippelli(3) Christopher H. Fowler Linda M.O. Hohol Robert A. Manning E. Gay Mitchell Sarah A. Morgan-Silvester Margaret J. Mulligan Robert L. Phillips Raymond J. Protti Ian M. Reid H. Sanford Riley	9 90 - - - - 5 100 5 100 9 3/3 100 1/1 100 1/1 100 - - - - - 10 100 - - - - - - - - 6 10 100 - - - - 4 80 5 100 5 10 100 5 100 - - 5 100 - - - 10 100 - - 5 83 - - 5 100 4 10 100 - - - - 5 100 5 100 3 10 100 5 100 - - - - 5 100 2 10 100 5 100 6 100 5 100 5 100 5 10 100 5 100 6 100 - - - - 1 10 100 - - 6 100 - - 5 100 2 9 90 5 100 - - 5 100 - - -
Totaux/moyenne	111/113 98 26/26 100 24/25 96 29/30 97 35/35 100 -

Le comité d’audit et le comité de la gestion des risques ont chacun tenu quatre réunions régulières et une réunion conjointe.
Les réunions du CAP se tiennent de temps en temps tout au long de l’année afin de se prononcer sur les demandes de crédit qui dépassent le pouvoir de la direction. Les administrateurs qui participent aux réunions du CAP ne sont pas toujours les mêmes. Voir la page 23 pour plus d’informations sur le CAP.
Le 1[er] août 2020, M[me] Filippelli a été nommée au conseil, au comité d’audit et au comité de RCG.

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COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE DES ADMINISTRATEURS

Un conseil d’administration est le plus efficace lorsqu’il peut tirer profit d’un ensemble varié de compétences, d’antécédents et d’expériences. Le tableau suivant présente la diversité des expériences et des compétences des candidats aux postes d’administrateurs. Chaque candidat à un poste d’administrateur a rempli une autoévaluation en appliquant une échelle de 2 - grande expérience, 1 - une certaine expérience et 0 - peu ou pas d’expérience. Comme il est indiqué à la rubrique « Nomination des administrateurs, composition du conseil et renouvellement du conseil » ci-après, le comité de RCG utilise ce tableau pour analyser les compétences et l’expérience du conseil dans son ensemble lors de l’examen des candidatures de nouveaux administrateurs.

	Andrew J. Bibby	Marie Y. Delorme	Maria Filippelli	Christopher H. Fowler	Linda M.O. Hohol	Robert A. Manning	E. Gay Mitchell	Sarah A. Morgan-Silvester	Margaret J. Mulligan	Robert L. Phillips	Irfhan A. Rawji	Ian M. Reid	H. Sanford Riley
Planification stratégique– Expérience dans l’élaboration et la mise en œuvre de la direction stratégique d’une grande organisation.	2	2	2	2	2	2	2	2	2	2	2	2	2
Leadership de direction– Expérience à titre de haut dirigeant d’une société cotée en bourse ou
d’une organisation d’une taille au moins semblable à celle de CWB Groupe Financier (nombre	2	2	2	2	2	2	2	2	2	2	1	2	2
d’employés, revenus, etc.).
Expérience provenant d’autres conseils– A siégé à titre de membre du conseil d’une entité
ouverte, fermée ou sans but lucratif d’une taille au moins semblable à celle de CWB Groupe	0	1	2	0	2	2	2	2	2	2	0	2	2
Financier.
Comptabilité et finances– Connaissance et expérience de la comptabilité et de la présentation
de l’information financière, connaissance des contrôles financiers et comptables internes et/ou	1	1	2	2	2	2	2	2	2	1	2	2	1
des Normes internationales d’information financière.
Finances– Désignation comptable.	0	0	2	0	0	0	0	0	2	0	0	0	0
Banque d’investissement/fusions et acquisitions– Expérience en matière de banque d’investissement ou de fusions et acquisitions.	0	0	2	2	1	1	1	1	2	2	2	2	2
Gestion du risque et risques liés à la gouvernance– Expérience en gestion du risque ou en
surveillance du risque, particulièrement au sein d’une institution financière ou d’un organisme où	1	1	2	2	2	1	2	2	2	1	1	2	2
la gestion du risque constitue une partie importante des responsabilités du rôle occupé.
Ressources humaines/rémunération– Compréhension des principes et pratiques relatifs aux
ressources humaines et/ou expérience réelle de la gestion ou de la supervision des ressources
humaines, y compris l’expérience dans les domaines suivants : conception et administration de régimes de rémunération; développement du leadership/gestion des talents; planification de la	2	2	2	2	2	1	2	2	2	2	1	2	2
relève et prise de décisions en matière de rémunération, y compris les aspects de la rémunération
liés au risque.
Transformation des entreprises– Compréhension et expérience de la mise en œuvre de changements organisationnels importants.	1	2	2	2	1	1	2	2	2	1	2	2	2
Responsabilité/durabilité de l’entreprise– Comprendre les pratiques en matière de
responsabilité de l’entreprise et les éléments constitutifs des pratiques de développement	1	2	1	2	1	1	1	2	1	1	2	2	1
durable et expérience acquise à cet égard.
Juridique et réglementaire– Expérience en tant qu’avocat commercial et d’entreprise, soit en
cabinet privé, soit en entreprise, au sein d’une société cotée en bourse ou d’une grande	0	0	2	2	1	0	1	1	1	2	1	0	2
organisation, ou expérience de la conformité à des régimes réglementaires complexes.
Technologies de l’information et sécurité– Expérience en tant que haut dirigeant supérieur dans
le domaine des technologies de l’information et des besoins de sécurité d’une grande	0	0	1	2	1	0	1	1	2	1	2	1	1
organisation, notamment la technologie financière et la cybersécurité.
Politique publique– Expérience dans le fonctionnement du gouvernement et de la politique publique.	0	1	1	0	1	0	1	1	2	1	2	0	1
Expérience sectorielle pertinente– Expérience de supervision, de conseil ou d’exploitation autre
que celle d’administrateur d’un conseil d’administration dans un ou plusieurs des secteurs ou
industries suivants, pertinents pour CWB Groupe Financier : industrie des services financiers; industrie immobilière; industrie de l’équipement; industrie de la vente au détail, y compris la	2	1	2	2	2	2	2	2	2	0	2	2	2
création ou la distribution de produits de détail, la recherche sur la clientèle ou la création et le
positionnement de marques.

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NOMINATION DES ADMINISTRATEURS, COMPOSITION DU CONSEIL ET

RENOUVELLEMENT DU CONSEIL

Le comité de RCG est notre comité des mises en candidature et est chargé de trouver les nouveaux candidats aux postes d’administrateurs aux fins d’examen.

Notre objectif est que notre conseil dispose d’un éventail suffisant et diversifié de compétences, d’expertise et d’expérience pour assurer l’exercice efficace de ses responsabilités. Le comité de RCG examine chaque année la taille, la composition et la diversité du conseil et des comités du conseil. Le comité de RCG utilise une matrice d’expertise et de compétences (similaire à celle présentée à la page 16) pour :

évaluer les compétences et la diversité des administrateurs actuels;
cerner les ensembles de compétences souhaitables pour trouver de nouveaux candidats aux postes d’administrateurs;
évaluer si les compétences et l’expérience du conseil doivent être renforcées dans certains domaines.

Dans le cadre de la démarche de renouvellement du conseil, le comité de RCG analyse régulièrement ces facteurs lorsqu’il détermine si la composition du conseil est appropriée et qu’il recommande d’éventuels candidats aux fins d’examen.

Le comité de RCG ne tient pas une liste permanente des habiletés, telles que les compétences, l’expertise et de l’expérience auxquels il s’attend des nouveaux administrateurs puisque ces habiletés recherchées dépendront de la composition du conseil et des comités du conseil au fil du temps.

Lorsqu’il est établi qu’il est souhaitable d’ajouter un administrateur au conseil, le comité de RCG repère alors des candidats adéquats et évalue les compétences, l’expertise et l’expérience de chaque candidat éventuel par rapport aux besoins du conseil et de chacun de ses comités et aux membres actuels du conseil. Le comité de RCG prendra également en compte des questions telles que l’intégrité du candidat, sa situation géographique et les critères de diversité tels que la race, l’ethnicité, l’âge, l’identité de genre, la sexualité et les capacités. Des vérifications des antécédents sont effectuées pour tous les nouveaux candidats aux postes d’administrateurs.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

GOUVERNANCE RELATIVE À LA RÉMUNÉRATION

Le comité de RCG est chargé d’examiner la rémunération des administrateurs et de recommander au conseil le montant et la structure de la rémunération de ceux-ci. Le programme de rémunération des administrateurs de la BCO est conçu afin de recruter et de fidéliser des personnes qualifiées pouvant agir à titre d’administrateurs de la BCO et de les rémunérer adéquatement pour le temps et les efforts qu’ils consacrent à la supervision du déroulement des activités de la BCO. Il est également conçu pour s’harmoniser avec les intérêts des actionnaires et refléter les conditions et pratiques exemplaires du marché.

M. Fowler ne reçoit pas de rémunération dans le cadre de ses fonctions d’administrateur puisqu’il est rémunéré à titre de président et chef de la direction de la BCO. À l’exception de M. Fowler, les administrateurs ne sont pas admissibles à participer au RAAE, au régime UAP, au régime UAR ou au RIA.

Le comité de RCG a le pouvoir de retenir les services de consultants, y compris de consultants ou de conseillers en rémunération, que le comité juge nécessaires ou souhaitables pour s’acquitter de ses responsabilités.

Le comité de RCG examine la rémunération des administrateurs annuellement afin de faire en sorte que la rémunération des administrateurs atteigne les objectifs énumérés ci-dessus. La rémunération des administrateurs de la BCO a été étalonnée par le comité de RCG en fonction de deux groupes de données axés sur le marché : le groupe de référence servant à évaluer la rémunération des membres de la haute direction décrite à la page 47, et les grandes banques canadiennes. On considère que les grandes banques canadiennes constituent un groupe de référence pertinent par rapport à la rémunération des administrateurs de la BCO parce que ces institutions financières utilisent toutes l’approche NI avancée, une approche axée sur les modèles pour la gestion du capital et du risque. Nous avons depuis plusieurs années élaboré la capacité de devenir une banque ayant recours à l’approche NI avancée. Par conséquent, le temps et les efforts consacrés à la supervision exercée par les administrateurs d’une institution financière axée sur les modèles ont augmenté considérablement dans le cadre d’une évolution organisationnelle requise au soutien de la demande relative à l’approche NI avancée.

En règle générale, la rémunération des administrateurs correspondra à un pourcentage constant de la valeur médiane de la rémunération des administrateurs des grandes banques canadiennes, compte tenu des différences dans la taille des sociétés et l’étendue des secteurs d’activité. Le comité de RCG tient également compte des risques, des responsabilités, de la charge de travail, de l’engagement en temps, ainsi que des compétences exigées du conseil à la lumière de la complexité en constante évolution des activités de la BCO et de la supervision et de la surveillance réglementaires de plus en plus étroites. Aucune modification n’a été apportée à la rémunération des administrateurs au cours de l’exercice 2020.

HONORAIRES ET JETONS DE PRÉSENCE

Le conseil croit en une structure de rémunération des administrateurs simple, transparente et facile à administrer. Nous rémunérons les administrateurs sur une base annuelle forfaitaire afin de couvrir tous les aspects de leur charge de travail et de leurs responsabilités à titre d’administrateurs de la BCO. Bon nombre de sociétés ouvertes ont adopté de telles structures d’honoraires fixes puisqu’elles tiennent compte de l’accroissement des responsabilités des administrateurs ainsi que du temps qu’ils y consacrent et de l’attention qu’ils doivent y porter pendant toute l’année. Bien qu’il soit important dans le cadre d’un poste d’administrateur d’assister aux réunions, ce n’est plus l’unique responsabilité. Les administrateurs fournissent des services en dehors des réunions du conseil, notamment lors d’interactions avec la direction, les autorités de réglementation, les investisseurs, des conseillers externes et d’autres tiers (comme des sociétés de conseil en matière de procurations). Ils passent également en revue un grand volume de documents et doivent être disponibles pour conseiller la direction, pour échanger avec les actionnaires et pour examiner des occasions d’affaires. Le barème d’honoraires fixes tient davantage compte de ces responsabilités constantes. Les jetons de présence aux réunions s’appliquent au CAP, car la charge de travail et le nombre de réunions peuvent varier considérablement d’une année à l’autre.

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Les administrateurs sont remboursés pour les frais de déplacement et autres dépenses engagés pour assister aux réunions ou pour mener des activités pour le compte de CWB Groupe Financier.

On s’attend à ce que tous les administrateurs siègent à deux comités (dont l’un doit être le comité d’audit ou le comité de gestion des risques) dans le cadre de leurs fonctions au sein du conseil et en échange de leur provision en tant que membre du conseil. Tout administrateur siégeant simultanément aux comités d’audit et de gestion des risques (autre que le président du conseil) reçoit une provision supplémentaire en espèces de 15 000 $ en reconnaissance de la charge de travail importante associée à chacun de ces comités. La rémunération des administrateurs est versée après chaque trimestre à terme échu. Voici notre structure actuelle de rémunération des administrateurs.

Provision(annuelle)	($)
Provision payée aux administrateurs
Président du conseil	350 000
Administrateur	175 000
Provision payée aux présidents des comités
Comité d’audit, comité de la gestion des risques	35 000
Comité des RH	25 000
Comité de RCG	20 000
CAP	10 000
Provision payée aux membres des comités
Comité d’audit, comité de la gestion des risques	Aucune
Comité des RH	Aucune
Comité de RCG	Aucune
Provision additionnelle versée à un
administrateur siégeant au comité d’audit et au
comité de la gestion des risques	15 000
Jetons de présence par réunion
CAP	1 500

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RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

Chaque administrateur (y compris le président du conseil, mais excluant le chef de la direction) reçoit au moins 80 000 $ de sa provision annuelle d’administrateur sous forme d’UAD et peut choisir de recevoir la totalité ou une partie de sa rémunération en espèces sous forme d’UAD. Sept administrateurs ont choisi de recevoir une proportion plus élevée d’UAD que le minimum.

Le régime d’UAD favorise une meilleure harmonisation des intérêts à long terme entre nos administrateurs et nos actionnaires en liant une partie de la rémunération annuelle des administrateurs à la valeur future des actions ordinaires de la BCO.

Les UAD ne peuvent être rachetées que lorsque l’administrateur cesse d’agir à ce titre, auquel cas elles sont versées en espèces. La valeur d’une UAD au moment où elle est attribuée ainsi qu’au moment où elle est remboursée correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien des actions ordinaires de la BCO à la date applicable et pour les quatre jours de bourse consécutifs précédant la date en question. Les UAD rapportent des dividendes théoriques au même taux que les dividendes qui sont versés sur les actions ordinaires de la BCO. Les dividendes théoriques des UAD sont réinvestis dans des UAD additionnelles.

Les UAD sont émises après chaque trimestre à terme échu. Les UAD sont entièrement acquises lorsqu’elles sont émises et sont comptabilisées comme des actions ordinaires (à raison de une pour une) afin de déterminer si un administrateur a satisfait à l’exigence minimale en matière d’actionnariat des administrateurs.

Nom de l’administrateur	Exercice 2020 Nombre total d’UAD détenues au 31 octobre 2020 Valeur marchande ou de paiement de toutes les UAD dont les droits ont été acquis (non payés ou distribués) ($)(2) Nombre d’UAD dont les droits ont été acquis pour l’exercice 2020(1) Valeur marchande ($)(2)
Andrew J. Bibby Maria Filippelli(3) Linda M.O. Hohol Robert A. Manning E. Gay Mitchell Sarah A. Morgan-Silvester Margaret J. Mulligan Robert L. Phillips Raymond J. Protti Ian M. Reid H. Sanford Riley Alan M. Rowe(4)	3 613 88 519 14 585 357 333 - - - - 3 735 91 508 17 254 422 723 6 106 149 597 30 128 738 136 5 814 142 443 7 993 195 829 5 874 143 913 19 252 471 674 7 869 192 791 16 950 415 275 4 917 120 467 26 670 653 415 3 921 96 065 21 247 520 552 4 302 105 399 29 402 720 349 8 083 198 034 34 332 841 134 6 941 170 055 40 573 994 039

Les UAD sont émises après chaque trimestre à terme échu.
Les UAD sont évaluées en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la BCO à la TSX, soit 24,50 $ le 30 octobre 2020.
M[me] Filippelli a été nommée au conseil en date du 1[er] août 2020. Elle a gagné des UAD au cours de la période allant du 1[er] août au 31 octobre, mais les droits s’y rapportant n’ont été acquis qu’au moment de leur émission après l’exercice.
M. Rowe a pris sa retraite du conseil en avril 2020.

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RÉMUNÉRATION TOTALE DES ADMINISTRATEURS

Le tableau qui suit présente les montants gagnés par les administrateurs indépendants au cours de l’exercice 2020, avant les retenues, pour leur participation au conseil et à ses comités :

au conseil et à ses comités :
Nom de l’administrateur	Répartition des honoraires Toute autre rémunération ($) Rémunération totale ($) Honoraires des administrateurs(1) ($) En espèces(2) En UAD
Andrew J. Bibby Maria Filippelli(3) Linda M.O. Hohol Robert A. Manning E. Gay Mitchell Sarah A. Morgan-Silvester Margaret J. Mulligan Robert L. Phillips Raymond J. Protti Ian M. Reid H. Sanford Riley Alan M. Rowe(4)	118 500 80 000 - 198 500 - 43 750 - 43 750 117 083 80 000 - 197 083 79 375 130 625 - 210 000 51 000 130 000 - 181 000 45 750 168 750 - 214 500 3 000 190 000 - 193 000 257 500 100 000 - 357 500 96 500 80 000 - 176 500 118 000 80 000 - 198 000 - 175 000 - 175 000 4 167 79 167 5 000(5) 88 334

Comprend la provision d’administrateur ou de président du conseil de chaque personne, les provisions de président d’un comité, la provision additionnelle pour siéger à la fois au comité d’audit et au comité de la gestion des risques et les honoraires CAP, s’il y a lieu.
Comprend les honoraires gagnés pour assister à une réunion CAP.
Le 1[er] août 2020, M[me] Filippelli a été nommée au conseil.
M. Rowe a pris sa retraite du conseil en date du 2 avril 2020.
En reconnaissance de la retraite de M. Rowe après 24 ans de service au sein du conseil, nous avons fait un don de 5 000 $ à la Univerisity Memorial pour une bourse d’études de premier cycle en études professionnelles. Les candidats admissibles doivent être des étudiants autochtones du Labrador ou des Territoires du Canada qui étudient à temps plein dans la première année d’un programme professionnel de premier cycle.

Pour l’exercice clos le 31 octobre 2020, les administrateurs indépendants ont gagné un total de 2 228 167 $ en provisions et en jetons de présence.

EXIGENCES EN MATIÈRE D’ACTIONNARIAT DES ADMINISTRATEURS

Nous croyons que les exigences d’actionnariat minimal en titres de capitaux propres des administrateurs permettent d’harmoniser davantage les intérêts de nos administrateurs et de nos actionnaires. Le 1[er] mai 2019, le conseil a modifié les exigences en matière d’actionnariat des administrateurs. Les administrateurs doivent maintenant détenir, directement ou indirectement, des actions ordinaires ou des UAD de la BCO d’une valeur équivalant à six fois la composante en espèces annuelle maximale de la provision des administrateurs. Ce changement a fait passer les exigences minimales en matière d’actionnariat des administrateurs, y compris pour le président du conseil, à 570 000 $ par rapport à 500 000 $ auparavant. Les administrateurs ont jusqu’au 1[er] mai 2022, pour satisfaire à cette exigence accrue en matière d’actionnariat. Les nouveaux administrateurs élus ont trois ans à compter de leur nomination initiale pour satisfaire à l’exigence d’actionnariat.

Aux fins de déterminer si les administrateurs satisfont aux exigences minimales en matière d’actionnariat, les actions ordinaires et les UAD de la BCO sont évaluées selon le cours de clôture à la TSX à la date d’évaluation ou à la date d’acquisition, selon le plus élevé des deux montants. Nous évaluons annuellement le respect de cette exigence le 31 octobre. Au 31 octobre 2020, tous les candidats aux postes d’administrateurs respectaient ou dépassaient leurs exigences applicables respectives.

Il est interdit aux administrateurs de conclure, directement ou indirectement, des ventes à découvert ou d’acheter ou de vendre des options d’achat ou de vente visant les titres de la BCO. De plus, les administrateurs ne peuvent pas conclure des mises en gage ou des nantissements sans recours visant des titres de la BCO ni acheter des instruments financiers (y compris des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps d’actions, des tunnels ou des parts de fonds cotés) conçus pour protéger contre une diminution de la valeur marchande des titres de capitaux propres de la BCO attribués à titre de rémunération ou détenus, directement ou indirectement, par l’administrateur ou pour annuler une telle diminution.

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Gouvernance d’entreprise

NOS PRATIQUES DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

INTRODUCTION

Tout ce que nous faisons à la BCO, y compris nos pratiques de gouvernance d’entreprise, est guidé par nos valeurs fondamentales :

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Les personnes d’abord

La clé de notre succès réside dans l’attention portée aux personnes. Nous travaillons en équipe et nous nous soutenons mutuellement. Nous nous traitons toujours avec respect et nous avons le courage d’être francs.

Les relations donnent des résultats

Les clients choisissent la BCO pour avoir la meilleure expérience. Nous établissons des relations de manière proactive, avec intention et cohérence. Nos résultats en dépendent.

Adopter les idées novatrices

Le changement est omniprésent. Nous sommes à la recherche de nouvelles idées et nous nous engageons à l’apprentissage continu. Nous savons qu’il est toujours possible de faire mieux.

La méthode employée importe

La manière dont nous faisons les choses est aussi importante que ce que nous faisons. Nous prenons en main la situation et agissons dans un souci d’urgence et d’efficacité. Nous agissons toujours avec intégrité et équilibrons les risques et les récompenses.

La puissance de l’inclusion

La diversité des équipes libère de nouvelles idées et perspectives. Nous sommes conscients de nos propres préjugés. Nous sommes fiers de ce que nous sommes et nous sommes des alliés pour ceux qui nous entourent.

Ces valeurs se reflètent dans notre solide culture de gouvernance d’entreprise, fondée sur les principes d’intégrité et de responsabilité. Nos politiques et pratiques d’entreprise encouragent une conduite éthique, favorisent des pratiques commerciales responsables et garantissent que la BCO est gérée de manière à créer une valeur à long terme pour les actionnaires et les parties prenantes.

Le cadre de gouvernance de la BCO s’appuie sur des rôles clairement définis pour le conseil et ses comités. Le comité de RCG examine les pratiques exemplaires de gouvernance d’entreprise, surveille le respect des politiques de gouvernance, fournit des orientations au conseil et à la direction et fait des recommandations au conseil pour améliorer la gouvernance d’entreprise et l’efficacité du conseil.

Nous nous assurons que nos politiques en matière de gouvernance respectent ou dépassent les exigences de nos organismes de réglementation, y compris le BSIF, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et la TSX. En outre, nous étudions et, lorsqu’il est approprié de le faire, adopterons de nouvelles pratiques exemplaires en matière de gouvernance qui sont mises de l’avant par les institutions de gouvernance, les universitaires, les groupes du secteur et les groupes qui représentent les intérêts de nos actionnaires et des autres parties prenantes.

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GOUVERNANCE AU SEIN DE LA BCO : UN APERÇU

Le tableau qui suit présente un résumé des principaux éléments de nos pratiques en matière de gouvernance et de leur emplacement dans la présente circulaire.

Aperçu de la gouvernance d’entreprise		Voir page
Taille appropriée du conseil	13 candidats aux postes d’administrateurs	7, 17
Indépendance du conseil	12 des 13 candidats aux postes
	d’administrateurs sont indépendants	26
Mandat officiel du conseil, des comités du conseil et du président du conseil	✓	22, 23
Postes de président du conseil et de chef de la direction occupés par des personnes
différentes	✓	26
Élection annuelle des administrateurs	✓	7, 9
Élection individuelle des administrateurs (non par liste de candidats)	✓	26
Politique sur l’élection des administrateurs à la majorité	✓	26
Politique sur la diversité du conseil, y compris les objectifs	✓	27
Politique sur la diversité des membres de la haute direction, y compris les objectifs	✓	27
Exigences en matière d’actionnariat applicables aux administrateurs	✓	20
Exigences en matière d’actionnariat applicables aux membres de la haute direction	✓	43
Mandat officiel du président du conseil indépendant et des présidents de comité et
description de poste du chef de la direction	✓	23, 39
Âge de la retraite des administrateurs	75	26
Code de conduite et d’éthique des affaires ancré dans nos valeurs	✓	26
Programme d’orientation et de formation continue à l’intention des administrateurs	✓	30
Vote consultatif annuel sur la rémunération des membres de la haute direction	✓	7, 38
Processus officiel d’évaluation pour le conseil, le président du conseil et les présidents de
comités	✓	31
Programme de mobilisation des actionnaires	✓	29

NOTRE CONSEIL D’ADMINISTRATION

MANDAT ET RÔLE DU CONSEIL

Les principales responsabilités du conseil sont d’approuver et de superviser les éléments essentiels à la surveillance prudentielle de la BCO, tels que la stratégie, la tolérance au risque, les plans d’immobilisations et les principales politiques, ainsi que de remettre en question les décisions prises par la haute direction de la BCO et fournir des conseils et des orientations à celle-ci. Le conseil dispose des pleins pouvoirs et exerce une responsabilité générale pour la gestion et la supervision des affaires de la BCO. Le conseil a la responsabilité de déterminer l’approche de la BCO en matière de gouvernance, y compris la conduite éthique, en fonction des recommandations et des rapports du comité de RCG. Le conseil est chargé d’établir les mandats et procédures appropriés pour veiller à ce que le conseil, les comités du conseil et les administrateurs individuels puissent fonctionner de façon indépendante de la direction.

Le mandat défini par le conseil est revu chaque année et précise l’objectif, l’organisation, les fonctions et les responsabilités du conseil. Les mandats du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chaque comité sont disponibles dans la section portant sur la gouvernance d’entreprise (intitulée « Corporate Governance ») du site Web de la BCO à l’adresse www.cwb.com/corporate-governance et le texte du mandat du conseil est intégré par renvoi dans la présente circulaire. De plus, une liste exhaustive des obligations qui incombent aux administrateurs en vertu de la Loi sur les banques , des lignes directrices du BSIF et des lois canadiennes sur les valeurs mobilières a été documentée et comparée par rapport au mandat du conseil et de chacun de ses comités afin de veiller à ce que le conseil respecte toutes ses obligations.

Bien que le conseil délègue certaines questions et décisions à la direction, la Loi sur les banques exige que le conseil exerce certaines fonctions, notamment l’approbation des états financiers, l’émission d’actions et la déclaration de dividendes. Dans le cadre de la délégation de pouvoirs à la direction, le conseil établit certaines limites et certains seuils qui, s’ils sont dépassés, doivent être approuvés par le conseil.

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STRUCTURE ET COMITÉS

Afin d’aider le conseil à s’acquitter de ses fonctions et responsabilités, le conseil délègue certains pouvoirs ainsi que certaines fonctions et responsabilités à ses comités. La structure actuelle des comités du conseil comprend les comités d’audit, de RCG, des RH et de la gestion des risques. Chaque comité du conseil a un mandat définissant ses responsabilités, comme il est résumé dans les rapports des comités commençant à la page 32.

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Structure des comités

Le conseil estime que chaque administrateur devrait être exposé à différents comités afin qu’il acquière une vaste compréhension de nos activités. Chaque administrateur est censé siéger à deux comités (dont l’un doit être le comité d’audit ou le comité de la gestion des risques) et le comité de RCG examine régulièrement la composition de chaque comité et en tient compte. Le président du conseil siège à tous les comités. Le diagramme ci-dessus donne un aperçu des comités actuels du conseil. Le 2 avril 2020, M[me] Hohol a succédé à M. Rowe à titre de présidente du comité des RH. À titre d’administrateur membre de la direction, M. Fowler ne siège à aucun comité, à l’exception du CAP du comité de la gestion des risques auquel il peut participer.

Le CAP est généralement composé de trois membres du conseil (qui peuvent varier d’une réunion à l’autre) choisis par le président du CAP en

consultation avec le vice-président principal, Gestion du risque de crédit, et est supervisé par le comité de la gestion des risques.

PRÉSIDENT DU CONSEIL

Le président du conseil est un administrateur indépendant qui a la responsabilité de s’assurer que le conseil fonctionne de façon efficace et indépendante de la direction et qu’il respecte ses obligations et s’acquitte de ses responsabilités tel qu’il est énoncé dans son mandat.

MANDATS DES PRÉSIDENTS

Le conseil a élaboré des mandats écrits pour le président du conseil et pour les présidents des comités du conseil, dont des copies sont disponibles dans la section portant sur la gouvernance d’entreprise (intitulée « Corporate Governance ») de notre site Web à l’adresse www.cwb.com/corporate-governance.

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PRINCIPALES RESPONSABILITÉS ET PRIORITÉS DU CONSEIL

Bien que beaucoup de travail soit accompli par les comités, le conseil a la responsabilité ultime de superviser la gestion des activités de la BCO, y compris la supervision des fonctions suivantes, car elles sont interdimensionnelles et intégrées à toutes les décisions clés du conseil.

Ceque le conseil supervise
Culture et valeurs	•	Le conseil est le champion de nos valeurs fondamentales et veille à ce que nous respections nos engagements envers
		nos clients, notre personnel et nos investisseurs.
	•	Le comité de RCG supervise notre programme d’éthique et surveille le respect de notre Code.
	•	Le conseil, avec l’aide du comité des RH, travaille avec la direction pour promouvoir une culture d’intégrité et un
		environnement sécuritaire, respectueux et inclusif pour nos employés et nos clients. Le conseil et le comité de la
		gestion des risques encouragent la culture de risqueprudente de la BCO.
Direction stratégique	•	L’un des principaux mandats et principales priorités du conseil est de superviser l’élaboration de notre orientation
		stratégique et l’exécution par la direction de nos objectifs stratégiques.
	•	Le conseil tient chaque année une séance axée sur la stratégie et, à chaque réunion du conseil trimestrielle, il reçoit
		des mises àjour sur l’orientation stratégique de la BCO et examine les améliorations àyapporter.
Gouvernance responsable	•	Le comité de RCG examine les meilleures pratiques exemplaires de gouvernance d’entreprise actuelles et celles qui
		sont en cours d’élaboration, et affine nos politiques, le cas échéant.
	•	Le comité de RCG surveille en permanence le respect de nos politiques de gouvernance et fait des recommandations
		au conseil pour améliorer la gouvernance d’entreprise et l’efficacité du conseil et pour garantir l’indépendance
		continue du conseil.
	•	Le conseil, avec l’aide du comité de RCG, supervise notre approche à l’égard des questions ESG et se penche sur notre
		exposition aux risques environnementaux, sociaux et en matière de gouvernance.
	•	L’auditeur en chef interne fait rapport au conseil (par l’intermédiaire du comité d’audit) sur l’efficacité des contrôles
		de lagestion des risques et des contrôles internes.
Rémunération de la haute	•	Le comité des RH, au nom du conseil, supervise notre programme de rémunération des membres de la haute direction.
direction et rendement		Pour obtenir de plus amples renseignements sur notre programme de rémunération des membres de la haute
		direction,veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération »qui commence à lapage 39.
Développement du	•	La stratégie de la BCO en matière de planification de la relève mise sur l’identification et la formation de personnes, y
leadership et planification		compris les membres de la haute direction, en vue de renforcer les capacités de leadership et de raffermir la stratégie
de la relève		globale de planification de la relève.
	•	Notre philosophie en matière de planification de la relève est axée sur la promotion des personnes de talent au sein
		de la BCO et sur le recrutement sélectif à l’externe afin de rehausser les compétences et l’expérience indispensables
		et d’apporter une diversité de points de vue.
	•	Le conseil supervise nos activités de planification de la relève avec l’aide du comité des RH. Cela comprend un examen
		et une évaluation approfondis, au moins une fois par an, des listes de personnes pouvant succéder au chef de la
		direction (y compris un protocole de remplacement d’urgence du chef de la direction), aux membres de la haute
		direction et aux autres postes de direction essentiels de CWB Groupe Financier, ainsi que le suivi des plans de
		perfectionnement pour les personnes qui ont été identifiées. Les successeurs éventuels sont identifiés en fonction
		d’un horizon à court, à moyen et à plus long terme. Une attention particulière est accordée aux forces et aux besoins
		de perfectionnement des successeurs éventuels, la priorité étant accordée à l’expertise, aux aptitudes de leadership,
		au potentiel stratégique et à la diversité. Des consultants tiers sont utilisés, le cas échéant, pour évaluer les capacités
		de leadership et les possibilités de perfectionnement des successeurs potentiels.
	•	Le conseil a également un aperçu direct des successeurs et personnes éventuels au sein de la BCO grâce à une
		combinaison deprésentations au conseil,de colloques de formation et de rencontres avec cespersonnes.
Communication de	•	Le conseil, sur recommandation du comité d’audit, approuve les états financiers audités, le rapport de gestion, la
l’information financière		notice annuelle et d’autres documents d’information publique trimestriels. Ces informations financières constituent
au public		des canaux clés par l’intermédiaire desquels nous communiquons nos résultats financiers et opérationnels à nos
		investisseurs et à nos parties prenantes.
	•	Le comité d’audit surveille l’indépendance de nos auditeurs et le respect des exigences et des normes applicables en
		matière d’audit, de comptabilité et de communication de l’information financière.
	•	Le conseil, avec l’aide du comité d’audit, supervise et approuve notre cadre de contrôle interne et nos systèmes
		d’information degestion et examine l’efficacité de ces contrôles et systèmes.
Gestion du risque	•	Notre cadre de gestion du risque repose, entre autres, sur une structure robuste au sein des comités et sur un
		ensemble exhaustif de politiques et de limites applicables à l’entreprise et approuvées par le conseil ou ses comités,
		ainsi que sur des normes et des lignes directrices de soutien également applicables à l’entreprise.
	•	La surveillance de la gestion des risques fait partie intégrante de nos structures du conseil et de nos comités et est
		régie par une hiérarchie des comités du conseil et de la direction ainsi que des responsabilités individuelles, comme il
		est indiqué dans le diagramme ci-après.
	•	Avec l’aide de son comité de la gestion des risques, le conseil supervise la gestion du risque afin d’assurer une approche
		globale envers le risque.

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Pour plus de détails concernant l’approche de la BCO en matière de gestion des risques, y compris un rapport sur les risques liés à la pandémie de COVID-19 et autres principaux risques auxquels ses activités sont exposées, veuillez consulter le rapport de gestion 2020 disponible dans la section intitulée « Investor Relations » du site Web de la BCO à l’adresse www.cwb.com/investor-relations sous la rubrique « Annual Report and Annual Meeting ». Ce rapport a également été déposé sur SEDAR et est disponible au www.sedar.com.

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GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE

Le conseil estime que chacun de ses membres devrait avoir la confiance et le soutien de nos actionnaires. À cette fin, le formulaire de vote par procuration utilisé pour voter lors de l’assemblée des actionnaires permet à ces derniers de voter, soit en votant en faveur de chaque candidat à un poste d’administrateur, soit en s’abstenant de voter pour ce candidat, et ce, séparément pour chaque candidat. Lors de l’assemblée, le président demandera un vote par scrutin et les scrutateurs enregistreront, pour chaque candidat, le nombre d’actions dont les droits de vote sont exercés en sa faveur et le nombre d’actions dont les droits de vote font l’objet d’une abstention. Si le nombre d’actions dont les droits de vote faisant l’objet d’une abstention dépasse le nombre d’actions dont les droits de vote font l’objet d’un vote en faveur d’un candidat donné, le candidat sera considéré, aux fins de notre politique sur le vote majoritaire, comme n’ayant pas reçu le soutien des actionnaires, même s’il aura été dûment élu du point de vue du droit des sociétés.

L’administrateur qui est élu mais qui ne reçoit pas la majorité des voix exprimées en sa faveur doit immédiatement présenter sa démission au conseil. Le comité de RCG examinera dans les plus brefs délais la démission de l’administrateur et recommandera au conseil de l’accepter ou non. Lorsqu’il fait sa recommandation, le comité de RCG tiendra compte de la cause possible expliquant les abstentions, des habiletés et compétences de l’administrateur, de la composition globale du conseil et évaluera si le fait d’accepter la démission aurait pour effet que la BCO cesserait de respecter les exigences réglementaires. Le conseil acceptera la démission, sauf dans des circonstances exceptionnelles. Tout administrateur qui remet sa démission ne participera pas aux délibérations à moins que les administrateurs restants ne forment pas un quorum, auquel cas tous les administrateurs pourront participer aux délibérations. Dans les 90 jours qui suivent l’issue du vote final, le conseil diffusera un communiqué de presse annonçant qu’il a accepté la démission de l’administrateur ou expliquant les raisons motivant le refus de la démission. Si la démission est acceptée, sous réserve des restrictions du droit des sociétés, le conseil peut décider de laisser le poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle, combler la vacance en nommant un nouvel administrateur que le conseil juge digne de la confiance des actionnaires, ou convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires lors de laquelle un ou plusieurs candidats leur seront présentés pour pourvoir le ou les postes vacants.

La politique de vote majoritaire ne s’applique pas à une élection contestée où le nombre de candidats est supérieur au nombre d’administrateurs devant être élus. Chaque candidat à un poste d’administrateur doit consentir à la politique avant que son nom ne soit recommandé aux actionnaires aux fins d’élection. Si un administrateur ne remet pas sa démission conformément à la politique, le conseil ne proposera pas de nouveau sa candidature.

RÉUNIONS À HUIS CLOS

Pour favoriser une discussion ouverte et honnête entre les administrateurs indépendants, une partie de chaque réunion du conseil et des comités est réservée pour que les administrateurs indépendants puissent se réunir à huis clos en l’absence des membres de la direction et de l’administrateur non indépendant.

CONDUITE ÉTHIQUE DES AFFAIRES

Nous disposons d’une culture éthique bien établie qui repose sur nos valeurs fondamentales : Les personnes d’abord; Les relations donnent des résultats; Accepter les idées novatrices; La méthode employée importe; et La puissance de l’inclusion. Ceci se reflète dans le Code, lequel définit les normes en ce qui concerne un comportement légal, éthique et responsable. Le comité de RCG examine le Code chaque année pour s’assurer qu’il demeure conforme aux pratiques exemplaires et il le

soumet pour approbation au conseil. Tous les administrateurs, dirigeants et employés sont tenus de respecter le Code et doivent reconnaître, chaque année, qu’ils s’engagent à le respecter. Un exemplaire du Code est accessible à la section traitant de gouvernance d’entreprise du site Web de la BCO sous l’onglet intitulé « Select documents » à l’adresse www.cwb.com/corporate-governance et sur SEDAR, sous notre profil, au www.sedar.com.

Le comité de RCG supervise notre programme d’éthique qui est géré par un comité d’éthique interne composé de cadres supérieurs et présidé par le responsable de l’éthique. L’objectif du programme d’éthique est de renforcer et de raffermir notre culture éthique. Les priorités du programme d’éthique sont de favoriser la promotion, la sensibilisation et la formation en ce qui concerne nos normes de conduite et nos valeurs fondamentales, de cerner les préoccupations liées au fait d’agir conformément à ces attentes et d’aborder ces préoccupations avec célérité, équité et détermination. Les employés sont encouragés à soulever des questions ou à communiquer leurs inquiétudes en matière d’éthique par l’intermédiaire d’un de nos moyens de communication, notamment la ligne directe anonyme pour les questions d’éthiques, gérée par une tierce partie.

La promotion d’une conduite professionnelle éthique et de l’honnêteté avec le public fait partie intégrante d’autres politiques et procédures internes, y compris de la politique sur les opérations avec des personnes apparentées. Dans le cas où un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important à l’égard d’une opération ou d’une entente envisagée par le conseil, ou tout comité du conseil, cet intérêt doit être déclaré et consigné dans le procès-verbal de la réunion, et l’administrateur ou le membre de la haute direction doit quitter la réunion lorsque l’opération ou l’entente fait l’objet de discussions. Les responsabilités du comité de RCG comprennent l’établissement de procédures visant à s’assurer que les opérations entre apparentés sont divulguées et examinées conformément aux exigences de la Loi sur les banques .

La BCO s’engage également à répondre aux inquiétudes de ses clients et à les résoudre. La BCO a engagé un ombudsman indépendant afin que celui-ci reçoive les plaintes des clients bancaires qui n’arrivent pas à obtenir satisfaction en utilisant le procédé de traitement des plaintes interne.

INDÉPENDANCE

Chaque année, le comité de RCG examine le statut de chaque administrateur afin de déterminer si chaque administrateur est « indépendant », au sens du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (Règlement 58-101) ou fait partie du « groupe », au sens des règlements pris en application de la Loi sur les banques . Chaque administrateur remplit un questionnaire d’autoévaluation et le comité de RCG est informé des réponses importantes. Après examen de toutes les relations d’affaires, de bienfaisance et relations familiales entre les administrateurs et la BCO, le comité de RCG a établi que tous les candidats aux postes d’administrateurs, à l’exception de M. Fowler (autrement dit 91 % du conseil) sont indépendants et ne font pas partie du groupe de la BCO. M. Fowler n’est pas indépendant et fait partie du groupe de la BCO parce qu’il est le chef de la direction de la BCO. Aux termes de la Loi sur les banques , le chef de la direction doit agir à titre d’administrateur de la BCO. Le président du conseil est un administrateur indépendant. La séparation des rôles de chef de la direction et de président du conseil permet au conseil de superviser efficacement la gestion, de renforcer la responsabilité et d’éviter les conflits d’intérêts potentiels.

Nos politiques limitent la capacité de la BCO à accorder du crédit à un administrateur ou à toute personne, entreprise ou société liée à un administrateur, à moins que le crédit ne soit accordé selon les conditions

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du marché et que les exigences de la Loi sur les banques n’aient été respectées.

MANDAT DES ADMINISTRATEURS

La durée moyenne des mandats des administrateurs nommés est de 8,9 ans. Le conseil n’a pas adopté de durée maximale pour les mandats des administrateurs, mais il a fixé à 75 ans l’âge limite pour la retraite, après quoi l’administrateur ne peut plus se représenter aux fins d’élection. L’objectif théorique des limites de durée de mandat est d’encourager une rotation au sein du conseil, d’introduire de nouvelles perspectives et de conserver l’indépendance. Cependant, le conseil considère que les limites de durée du mandat à un conseil minimisent implicitement la valeur de l’expérience et de la continuité au sein des membres du conseil, et augmentent les risques d’exclure des membres du conseil expérimentés et potentiellement utiles en raison d’une décision arbitraire.

Nous croyons que le conseil a trouvé le bon équilibre entre l’expérience, la continuité et les nouvelles perspectives sans avoir recours à des limites de durée de mandat. L’efficacité de cette méthode est démontrée par le fait que la durée des mandats de 85 % des candidats aux postes d’administrateurs a été de 10 ans ou moins, et 39 % sont en poste depuis cinq ans ou moins. Le graphique qui suit présente le mandat des candidats aux postes d’administrateurs se présentant aux élections à l’assemblée de 2021.

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MANDATS D’ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS OUVERTES ET MANDATS D’ADMINISTRATEURS INTERDÉPENDANTS

Nous reconnaissons que participer au conseil représente un engagement important sur le plan du temps. Le conseil a envisagé de limiter le nombre de postes d’administrateurs de sociétés ouvertes que ses administrateurs peuvent occuper, mais il a décidé de ne pas mettre en œuvre une telle politique à l’heure actuelle. Le conseil est d’avis que son programme d’évaluation des administrateurs (décrit plus amplement ci-après) est la meilleure façon de s’assurer que chaque membre du conseil demeure responsable et continue de s’acquitter efficacement de ses obligations à titre d’administrateur de la BCO.

Bien que tous les autres administrateurs siègent actuellement à deux conseils de sociétés ouvertes ou moins (en plus de siéger au conseil de la BCO), M. Phillips siège à trois autres conseils de sociétés ouvertes. Le comité de RCG surveille les autres conseils auxquels siègent les administrateurs de la BCO afin de déterminer s’il existe des circonstances qui pourraient avoir des incidences sur leur capacité à consacrer le temps et l’attention nécessaires à la BCO ou à s’acquitter de leurs responsabilités et à agir efficacement et dans l’intérêt de la BCO. Cette détermination est fondée sur leur compréhension de nos activités ainsi que sur leur contribution et leur historique de présence aux réunions du conseil et des comités.

examine les mandats des administrateurs interdépendants de sociétés ouvertes au cas par cas afin de déterminer s’ils auront une incidence sur la capacité de ces administrateurs à agir dans l’intérêt véritable de la BCO. Il n’y a actuellement aucun administrateur qui agit également à titre d’administrateur interdépendant d’autres sociétés ouvertes.

POLITIQUES RELATIVES À LA DIVERSITÉ DU CONSEIL

Le conseil reconnaît la valeur et l’importance de la diversité tant au niveau du conseil qu’au sein de la BCO. Un conseil composé d’administrateurs hautement qualifiés ayant des antécédents divers renforcera la gouvernance d’entreprise de la BCO en lui apportant des points de vue différents. Notre politique de gouvernance d’entreprise a été mise à jour en 2020 afin d’élargir les critères de diversité pris en compte par le conseil, d’augmenter le nombre de femmes au sein du conseil pour que leur représentation soit de 40 % et d’ajouter un objectif suivant lequel les administrateurs noirs, autochtones et racialisés doivent représenter au moins 5 % du conseil d’ici 2025. Le conseil a adopté pour la première fois une politique de diversité de genre en 2014, dont l’objectif était d’avoir au moins 25 % de femmes au sein du conseil d’ici la fin de 2018. Cet objectif a été atteint en 2017. Le comité de RCG examine chaque année la politique de gouvernance d’entreprise (y compris la politique de diversité) et évalue son efficacité.

Conformément à notre politique en matière de gouvernance d’entreprise, lorsque la candidature de futurs administrateurs est examinée, le comité de RCG tiendra compte des compétences, de l’expertise, de l’expérience, de l’intégrité, de l’indépendance, du lieu de résidence et de la situation géographique de chaque candidat, ainsi que des critères de diversité tels que la race, l’ethnicité, l’âge, l’identité de genre, la sexualité et les capacités. Comprenant que les préjugés systémiques existent largement dans la société et dans notre secteur, le comité examinera l’incidence des préjugés sur les candidats pour obtenir des compétences ou une expérience particulières.

Le président du conseil et le président et chef de la direction sont également membres de l’organisme 30 % Club Canada, à savoir un organisme qui soutient l’objectif ambitieux qui veut que 30 % des postes au sein des conseils d’entreprise soient occupés par des femmes. En 2020, le président et chef de la direction a signé l’engagement du chef de la direction dans le cadre de L’Initiative BlackNorth suivant laquelle la BCO s’engage à honorer certaines mesures et certains objectifs visant à mettre fin au racisme systémique envers les Noirs.

Compte tenu des candidats actuels aux postes d’administrateurs, 46 % du conseil (c’est-à-dire six des 13 administrateurs) et 50 % des administrateurs indépendants, s’ils sont élus, seront des femmes, ce qui dépasse les objectifs pour les femmes de notre politique de gouvernance d’entreprise et de l’organisme 30 % Club Canada. De plus, 15 % du conseil (c’est-à-dire deux des 13 administrateurs) seront des personnes noires, autochtones ou racialisées, ce qui dépasse l’objectif de notre politique de gouvernance d’entreprise et notre engagement du chef de la direction dans le cadre de L’Initiative BlackNorth en 2021 (alors que l’objectif et l’engagement devaient être remplis en 2025).

Le conseil n’a pas adopté de politique concernant les mandats d’administrateurs interdépendants de sociétés ouvertes. Le conseil

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Candidates aux postes d’administratrices

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Candidats aux postes d’administrateurs qui sont noirs, autochtones ou racialisés

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POLITIQUES CONCERNANT LA DIVERSITÉ DANS DES POSTES DE HAUTE DIRECTION

Notre politique en matière de gouvernance d’entreprise exige que le conseil, lorsqu’il nomme un membre du comité de direction, tienne compte, entre autres, de critères de diversité tels que la race, l’ethnicité, l’âge, l’identité de genre, la sexualité et les capacités. Comprenant que les préjugés systémiques existent largement dans la société et notre secteur, le conseil examinera l’incidence des préjugés pour obtenir des compétences ou une expérience particulières. Le conseil s’est fixé comme objectifs de faire en sorte que les femmes représentent au moins 30 % du comité de direction et que les personnes noires, autochtones et racialisées constituent au moins 5 % du comité de direction d’ici 2025. Actuellement, deux des sept membres du comité de direction (29 %) sont des femmes.

Membres du comité de direction féminins

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MOBILISATION DES ACTIONNAIRES

Nous nous engageons à communiquer de manière transparente et efficace avec nos actionnaires. Afin de soutenir cet engagement, le conseil a mis sur pied des pratiques pour faciliter la mobilisation des actionnaires.

Nous communiquons avec nos actionnaires et autres parties intéressées par divers canaux, notamment le rapport annuel, la circulaire de sollicitation de procurations par la direction, la notice annuelle, les rapports trimestriels, le rapport sur la responsabilité d’entreprise, les communiqués de presse, le site Web de la BCO, ainsi que les présentations lors de conférences d’investisseurs et du secteur et d’autres réunions. De plus, nos conférences téléphoniques et nos webémissions sur les résultats trimestriels sont ouvertes à tous, diffusées en direct en ligne et archivées sur notre site Web pendant 60 jours.

Nous avons pris une série de mesures de précaution proactives pour contribuer à protéger la santé et le bien-être de nos employés, clients, investisseurs et collectivités. En raison des effets continus prévus de la COVID-19, nous avons pris des mesures pour que les actionnaires puissent assister « virtuellement » à notre assemblée annuelle.

Parmi les autres exemples de pratiques de mobilisation régulières à la BCO, citons les rencontres avec les investisseurs institutionnels, les conseillers en placement, les organisations représentant un groupe d’actionnaires et les petits actionnaires sur une base continue. Nous traitons également les propositions d’actionnaire qui sont soumises avant notre assemblée annuelle des actionnaires et sollicitons la rétroaction de nos actionnaires au moyen de la résolution consultative sur la rémunération des membres de la haute direction.

Voici un résumé des actions de mobilisation des actionnaires que la haute direction et le conseil entreprennent tout au long de l’année :

Type de mobilisation	Fréquence	Qui est responsable	Avec qui nous échangeons et ce que nous discutons
Conférences	Trimestrielle	Haute direction	Nous passons en revue les derniers résultats financiers et d’exploitation
téléphoniques sur les			de la BCO rendus publics avec des analystes, des actionnaires et autres
résultats financiers			parties intéressées lors de ces webémissions et conférences
			téléphoniques publiques.
Assemblée annuelle des	Annuelle	Conseil d’administration et haute	Les actionnaires ordinaires sont invités à assister à l’assemblée annuelle
actionnaires		direction	des actionnaires. Ils ont le droit de voter et de discuter des points à
			l’ordre du jour de l’assemblée avec le conseil et la haute direction.
Communiqués de	Selon les	Haute direction	Diffusés dans les médias et auprès du public tout au long de l’année
presse	besoins		pour communiquer des questions choisies.
Séances de	Continue	Haute direction	Rencontres individuelles avec les actionnaires clés pour discuter du
présentation sans			rendement opérationnel et financier de la CBO, répondre aux questions
transaction à l’intention			et obtenir une rétroaction.
des investisseurs
Conférences	Continue	Haute direction	Prendre la parole lors de conférences du secteur et de conférences
			organisées par des banques au sujet de notre entreprise et de nos
			activités et de thèmes importants pour le secteur.
Réunions, appels	Continue	Haute direction	Nous rencontrons fréquemment des analystes, investisseurs
téléphoniques et			institutionnels, conseillers en placement et actionnaires non
discussions			institutionnels pour discuter des préoccupations touchant les
			actionnaires et leur fournir de l’information publique.
Réunions à huis clos	Annuelle	Haute direction	Avec des groupes de défense des actionnaires et d’agences de conseil
selon les besoins			en vote pour discuter de certaines questions et préoccupations ou
			obtenir une rétroaction sur un sujet donné.
Sondage sur les	Trimestrielle	Consultant externe	Rapport de données sur les investisseurs – sondage anonymisé des
investisseurs			actionnaires rencontrés par la haute direction au cours des trois mois
			précédents pour savoir ce qu’ils pensent de notre rendement (en
			termes absolus et relatifs par rapport à des sociétés comparables).

Outre les activités de mobilisation décrites ci-dessus, nous répondons rapidement aux demandes de renseignements des actionnaires, des investisseurs et autres parties prenantes. Notre groupe des relations avec les investisseurs est chargé de maintenir la communication avec le public investisseur et on peut communiquer avec lui à l’adresse [email protected], ou par téléphone ou par courrier. Les coordonnées des personnes-ressources pour les relations avec les investisseurs et tous les documents d’information et communiqués de presse importants sont disponibles sur notre site Web à l’adresse www.cwb.com/investor-relations. Nous encourageons les actionnaires à nous faire part de leurs commentaires et ils peuvent communiquer avec le président du conseil à l’adresse [email protected] ou avec notre secrétaire générale à l’adresse [email protected], ou par écrit à Chair of the Board, Canadian Western Bank, Suite 3000, Canadian Western Bank Place, 10303 Jasper Avenue NW, Edmonton (Alberta) T5J 3X6.

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ÉVALUATION ET FORMATION DES ADMINISTRATEURS

réunion de chaque comité du conseil au cours de sa première année en tant qu’administrateur de la BCO.

FORMATION CONTINUE DES ADMINISTRATEURS

ORIENTATION DES NOUVEAUX ADMINISTRATEURS

Nous offrons à chaque nouvel administrateur un programme d’orientation de plusieurs jours au cours duquel l’administrateur a l’occasion de rencontrer la haute direction. Au cours de ces rencontres, la direction donne au nouvel administrateur un aperçu de nos activités, de notre orientation stratégique, de nos activités, de nos initiatives et de notre cadre de gestion des risques. Les nouveaux administrateurs reçoivent une trousse d’orientation, qui comprend tous les mandats du conseil et des comités ainsi que les principales politiques de la BCO et d’autres documents de référence sur nous et le secteur bancaire. Nous encourageons chaque nouvel administrateur à participer à au moins une

Notre programme de formation continue aide les administrateurs à maintenir et à améliorer leurs connaissances, leurs compétences et leurs aptitudes. Les administrateurs sont tenus informés au moyen de rapports et de présentations lors des réunions trimestrielles du conseil sur des questions qui ont ou qui pourraient avoir une incidence sur nos activités et qui sont propres aux responsabilités de surveillance du conseil, y compris les mises à jour économiques et réglementaires. Les présentations données au conseil au cours de l’exercice 2020 suivent plus bas. Tous les administrateurs ont participé à chaque séance, sauf M[me] Filippelli, qui a assisté aux séances de formation après sa nomination au conseil le 1[er] août 2020.

encourageons chaque	nouvel administrateu	r à participer à au moins une au conseil	le 1eraoût 2020.
Date	Présenté au	Thème	Présenté par
Décembre 2019	Conseil	Examen des processus opérationnels 2020	Vice-président à la direction, Transformation des activités
	Conseil	Présentation par CWB Maxium Financial	Vice-président principal, Services financiers spécialisés
	Conseil	Plan de demande officielle relative à l’approche	Vice-président à la direction et chef de la gestion des
		NI avancée	risques
Février 2020	Conseil	Présentation par CWB National Leasing	Vice-président à la direction, Services bancaires
			Président, Crédit-bail national
Avril 2020	Conseil	Examen de l’orientation stratégique	Haute direction
	Conseil	IFRS 9 – Allowance for expected credit losses	Vice-présidente à la direction et chef des finances
			Vice-président à la direction et chef de la gestion des
			risques
Mai 2020	Conseil	Capital économique mesuré aux termes de	Vice-président à la direction et chef de la gestion des
		l’approche NI avancée	risques
	Conseil	Pilier de Bâle II	Vice-président à la direction et chef de la gestion des
			risques
	Conseil	Procédure interne d’évaluation de la suffisance	Vice-président à la direction et chef de la gestion des
		du capital	risques
	Conseil	Incidence stratégique de l’approche NI avancée	Vice-président à la direction et chef de la gestion des
			risques
	Conseil	Direction stratégique 2020	Haute direction
Juillet 2020	Conseil	Services bancaires numériques	Vice-président à la direction, Services bancaires
			Vice-président principal, Équipement, solutions
			numériques et clients
			Vice-président principal, Systèmes informatiques
Août 2020	Conseil	Thèmes clés du BSIF	Surintendant des institutions financières, BSIF
	Conseil	Thèmes clés de la Société d’assurance-dépôts	Président et chef de la direction, Société d’assurance-
		du Canada	dépôts du Canada
	Conseil	Présentation par CWB Gestion de	Vice-président à la direction, Services bancaires
		patrimoine ltée	Président et chef de la direction, CWB Gestion de
			patrimoine ltée
	Conseil	Présentation sur les questions ESG	Vice-présidente à la direction et chef des finances
			KPMG
	Conseil	Plan stratégique des services informatiques	Vice-président à la direction et directeur des services
			informatiques
Chaque trimestre	Conseil	Cybersécurité	Vice-président à la direction et directeur des services
			informatiques
			Directeur de la sécurité de l’information

Les administrateurs sont encouragés à participer à des programmes externes liés à la gouvernance du conseil. Afin de faciliter leur participation, nous maintenons une adhésion de groupe avec l’IAS.

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Nous mettons également à la disposition de nos administrateurs des formations internes destinées aux employés. Les administrateurs sont tenus de suivre certains modules de formation sur la cybersécurité, le Code et la conduite éthique, ainsi que sur les préjugés inconscients et l’inclusion.

ÉVALUATIONS DU CONSEIL ET DES ADMINISTRATEURS

En réponse à l’engagement du conseil envers une gouvernance d’entreprise efficace, nous avons mis en œuvre un processus annuel d’évaluation interne comportant deux volets et un processus d’évaluation périodique indépendant.

Évaluation	Participants	Processus	Processus
Rétroaction du conseil et	Administrateurs	•	Les années « paires », les participants évaluent l’efficacité du conseil dans son ensemble et chaque
des comités	Comité de		comité du conseil.
	direction	•	En 2020, chaque participant a rempli un sondage sur son évaluation du fonctionnement du conseil
			et des comités. Le sondage comprenait des volets tant quantitatifs que qualitatifs sur les
			principales compétences, l’efficacité de la supervision de la direction, la supervision de la fonction
			d’audit, la supervision de la stratégie et des risques.
		•	Le comité de RCG a examiné les évaluations quantitatives et qualitatives.
		•	L’évaluation a confirmé que le conseil et les comités fonctionnent très bien et a permis de relever
			des occasions permanentes d’axer les efforts sur la planification de la relève du conseil.
Rétroaction de la part de	Administrateurs	•	Les années « impaires », les participants évaluent l’efficacité de chaque administrateur, du
chaque administrateur, du président du conseil et	Comité de direction		président du conseil ainsi que des présidents des comités concernant leur rendement à titre de président. Le processus d’évaluation par les pairs vise à garantir que chaque administrateur
du président de chaque			contribue à la bonne gestion de la BCO. Les participants se communiquent mutuellement leurs
comité			suggestions sur la manière dont ils peuvent s’améliorer.
		•	En 2019, chaque participant a effectué un sondage d’évaluation à l’égard de chaque
			administrateur, du président du conseil et du président de chaque comité (en leur qualité de
			président). L’enquête comprenait des évaluations quantitatives et qualitatives relatives au
			leadership, à la communication et aux connaissances. Le président du comité de RCG a rencontré
			personnellement chaque administrateur et chaque membre du comité de direction. Les
			évaluations quantitatives et le rapport du président du comité de RCG ont été examinés par le
			comité de RCG.
		•	Les résultats de l’évaluation par sondage ont été très positifs, tandis que les discussions
			individuelles avec chaque administrateur ont révélé certains domaines à améliorer.
Efficacité du conseil	Consultant	•	Le comité de RCG peut périodiquement engager un consultant externe pour entreprendre une
	externe		étude sur l’efficacité du conseil.

Le président du comité de RCG discute des domaines d’amélioration qui ont été relevés avec l’administrateur concerné. Si les domaines d’amélioration ne font pas l’objet de correctifs, l’administrateur qui, selon ses pairs, ne possède pas les compétences ou les connaissances requises, dont le rendement en tant qu’administrateur s’est détérioré ou dont l’assiduité n’est pas satisfaisante, sera invité à démissionner.

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RAPPORTS DES COMITÉS

Chaque comité a fourni (ci-après) un rapport qui décrit ses responsabilités et ses principales activités en 2020. Le tableau de la page 15 indique le nombre de réunions du comité auxquelles chaque administrateur a participé. Pour obtenir plus de renseignements sur les fonctions et responsabilités du comité, veuillez consulter le mandat du comité concerné accessible dans la section traitant de la gouvernance d’entreprise intitulée « Corporate Governance » du site Web de la BCO à l’adresse www.cwb.com/corporate-governance. Le mandat du comité d’audit est également inclus dans la notice annuelle de 2020 qui est accessible sur le site Web de la BCO à l’adresse www.cwb.com/annual-information-form et qui a été déposée sur SEDAR au www.sedar.com.

RAPPORT DU COMITÉ D’AUDIT

RAPPORT DU COMITÉ D’AUDIT
Robert A. Manning (président)	Le	comité d’audit surveille la qualité et l’intégrité de l’information financière de la BCO. Cette tâche comprend
Maria Filippelli	la surveillance des fonctions d’audit interne et externe ainsi que du caractère adéquat des contrôles internes
Margaret J. Mulligan	de la BCO. Le comité d’audit agit également à titre de comité d’audit pour chacune de ses filiales sous
Robert L. Phillips	réglementation fédérale.
Raymond J. Protti
H. Sanford Riley	Le	mandat du comité d’audit est disponible dans la section sur la gouvernance d’entreprise intitulée
	« Corporate Governance » du site Web de la BCO à l’adressewww.cwb.com/corporate-governance.
Chaque membre du comité d’audit
satisfait aux normes d’indépendance et	Faits saillants de l’exercice 2020
possède des « compétences financières », au sens des règles prévues par les Autorités canadiennes en valeurs	•	Nous avons examiné les communiqués sur les résultats annuels et intermédiaires, les états financiers et le rapport de gestion, ainsi que la notice annuelle et recommandé au conseil de les approuver.
mobilières. Une analyse de la formation, de l’expérience et autres exigences prévues par le_Règlement 52-110 sur le_ _comité d’audit_de chaque membre du	•	Nous avons reçu et examiné les rapports trimestriels du chef des finances, y compris l’analyse détaillée des résultats financiers de CWB Groupe Financier, les changements importants dans la communication de l’information et les mises à jour portant sur les normes et pratiques comptables.
comité d’audit se trouve dans la notice	•	Nous avons examiné les rapports trimestriels concernant le compte de correction de valeur pour pertes
annuelle de 2020 qui est accessible à		de crédit prévues.
l’adresse www.cwb.com/annual-
information-formainsi que sur le site Web	•	Nous avons reçu et examiné les rapports trimestriels émanant du comité de communication de
de SEDAR à l’adressewww.sedar.com.		l’information de la direction.
Réunions : 5. Quatre réunions	•	Nous avons examiné la stratégie de communication de l’information sur les questions ESG de la direction.
trimestrielles plus une réunion conjointe
avec le comité de la gestion des risques.	•	Nous avons reçu et approuvé une analyse des procédures et contrôles de communication de
		l’information et recommandé au conseil le cadre des contrôles internes.
À chaque réunion trimestrielle, le comité
d’audit :	•	Nous avons évalué l’efficacité des fonctions de supervision financière et d’audit interne ainsi que le
		rendement du chef des finances et de l’auditeur interne en chef.
• a rencontré séparément des
représentants de KPMG;	•	Nous avons approuvé le budget, le mandat et l’attribution des ressources en ce qui concerne la fonction
• a rencontré séparément le chef des		de supervision financière.
finances;
• a rencontré séparément l’auditeur en chef interne;	•	Nous avons examiné et approuvé le plan d’audit interne fondé sur les risques, les règles d’audit interne, le budget et l’attribution des ressources en ce qui concerne la fonction de supervision de l’audit interne.
• s’est réuni à huis clos en l’absence de la direction.	•	Nous avons reçu des rapports trimestriels sur les activités d’audit interne, y compris la vérification indépendante réalisée par l’équipe d’audit interne sur l’approche NI avancée.
	•	Nous avons examiné et confirmé l’indépendance de KPMG en tant qu’auditeurs externes de la BCO et de
		ses filiales sous réglementation fédérale et avons recommandé au conseil d’approuver le plan d’audit
		annuel.
	•	Nous avons reçu les rapports de KPMG portant sur les résultats financiers intermédiaires et annuels et
		en avons discuté avec eux.
	•	Nous avons approuvé la politique concernant l’embauche d’auditeurs externes pour la prestation de
		services non liés à l’audit ainsi que les services non liés à l’audit fournis par les auditeurs externes.
	•	Nous avons procédé à l’évaluation de la qualité de l’audit externe.
	•	Nous avons examiné et recommandé les états financiers annuels de chacune des filiales de la BCO sous
		réglementation fédérale aux fins d’approbation par leurs conseils respectifs.

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RAPPORT DU COMITÉ DE RCG

Ian M. Reid (président) Maria Filippelli

E. Gay Mitchell

Robert L. Phillips Raymond J. Protti

Chaque membre du comité de RCG est « indépendant » au sens des règles des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Réunions : 6

À chaque réunion, le comité de RCG :

a rencontré séparément la chef du contentieux;
a rencontré séparément le chef de la gestion des risques liés à la conformité;
s’est réuni à huis clos en l’absence de la direction.

Chaque année, le comité de RCG se réunit séparément avec le directeur de la lutte contre le blanchiment d’argent.

Le comité de RCG supervise les politiques et pratiques de gouvernance de la BCO, repère et recommande des candidats aux fins d’élection ou de nomination au conseil, élabore le processus et les politiques d’évaluation, de rémunération et d’orientation des membres du conseil, examine la composition du conseil et de ses comités et en évalue l’efficacité. Le comité de RCG surveille également le respect par la BCO des exigences réglementaires et prévues par la loi et supervise le programme d’éthique de la BCO. Le comité de RCG agit à titre de comité des mises en candidature du conseil, de comité de révision de la conduite et de comité sur les questions touchant les consommateurs pour la BCO et chacune de ses filiales sous réglementation fédérale.

Le mandat du comité de la BCO se trouve dans la section sur la gouvernance d’entreprise intitulée « Corporate Governance » du site Web de la BCO à l’adresse www.cwb.com/corporate-governance.

Faits saillants de l’exercice 2020

Nous avons examiné les pratiques de gouvernance de la BCO ainsi que les mandats du conseil et des comités pour nous assurer qu’ils sont conformes aux exigences légales et réglementaires applicables, y compris la ligne directrice sur la gouvernance d’entreprise du BSIF.
Nous avons mis à jour, et recommandé au conseil aux fins d’approbation, les mandats de tous les comités du conseil, du conseil, du président du conseil et des présidents des comités.
Nous avons examiné les pratiques exemplaires émergentes en matière de gouvernance et révisé la politique en matière de gouvernance d’entreprise en ce qui a trait à la diversité du conseil et du comité de direction.
Nous avons examiné la rémunération des administrateurs et n’avons recommandé aucune modification. Nous avons recommandé que des formations continues soient offertes au conseil sur les tendances et défis actuels dans le secteur des services financiers.
Nous avons procédé à l’évaluation biennale du conseil et des comités, qui n’a pas relevé de sujets de préoccupation.
Nous avons examiné la composition du conseil, sa diversité et son efficacité, et examiné les candidatures éventuelles aux postes d’administrateurs et la planification de la relève des administrateurs.
Nous avons révisé et approuvé la mise à jour de la politique de conformité en matière d’opérations entre apparentés, la politique de communication de l’information, la politique sur les restrictions applicables à la négociation d’actions ainsi que la politique en matière d’évaluation des personnes responsables. Nous avons approuvé la politique en matière de risques juridiques, de conformité réglementaire et d’atteinte à la réputation.
Nous avons évalué les propositions d’actionnaires soumises à l’égard de notre assemblée annuelle des actionnaires de 2020.
Nous avons reçu le rapport annuel et l’avis sur la conformité du chef de la gestion des risques liés à la conformité et examiné l’efficacité des principaux contrôles, objectifs et résultats en matière de risques du programme de gestion des risques liés à la conformité réglementaire.
Nous avons reçu le rapport annuel du directeur de la lutte contre le blanchiment d’argent et examine l’efficacité des contrôles, objectifs et résultats en matière de risques importants du programme de lutte contre le blanchiment d’argent.
Nous avons reçu le rapport sur l’efficacité des procédures d’utilisation et de divulgation des renseignements confidentiels, de traitement des plaintes des clients (y compris l’ombudsman de la BCO), de gestion des conflits d’intérêts ainsi que d’autres dispositions relatives à la protection des consommateurs.
Nous avons examiné les rapports trimestriels concernant le programme d’éthique et de risques liés à la conduite.
Nous avons examiné le mandat, le rendement et l’efficacité du chef de la gestion des risques liés à la conformité et l’efficacité de la fonction de supervision de la conformité réglementaire.
Nous avons continué d’agir à titre de comité d’examen de la conduite et de comité des questions liées aux consommateurs de la BCO et de chacune de ses filiales sous réglementation fédérale.

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RAPPORT DU COMITÉ DES RH

Linda M.O. Hohol (présidente) Andrew J. Bibby

Robert A. Manning

Sarah A. Morgan-Silvester Robert L. Phillips

H. Sanford Riley

Chaque membre du comité des RH est « indépendant » conformément aux règles des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Aucun membre du comité des RH n’est actuellement chef de la direction d’une société ouverte.

Réunions : 5

À chaque réunion, le comité des RH :

a rencontré séparément la vice-présidente à la direction, RH et CE;
a rencontré séparément Meridian, le consultant en rémunération du conseil;
s’est réuni à huis clos en l’absence de la direction.

Le comité des RH aide le conseil à superviser les pratiques et les programmes de rémunération de la BCO, l’embauche, la promotion et la rémunération des membres de la haute direction, la gestion efficace des talents, la planification du perfectionnement et de la relève et la mobilisation des employés, ainsi que les progrès réalisés et les plans ayant trait à l’équité en matière d’emploi, à la diversité et à l’inclusion.

Le mandat du comité des RH se trouve dans la section sur la gouvernance d’entreprise intitulée « Corporate Governance » du site Web de la BCO à l’adresse www.cwb.com/corporate-governance.

Faits saillants de l’exercice 2020

Au début de l’exercice 2020, nous avons approuvé des modifications aux cibles du PICT et du PILT pour certains membres de la haute direction par suite d’une analyse de la rémunération des membres de la haute direction effectuée par Meridian au cours de l’exercice 2019.

Nous avons passé en revue la conception du régime UAP et la composition du PILT pour les membres de la haute direction. Les modifications approuvées à la composition du PILT pour les membres de la haute direction, ainsi que la conception du régime UAP et les paramètres clés, prendront effet au cours de l’exercice 2021.

Nous avons examiné l’approche envers la rémunération de la haute direction de l’exercice 2020 de la BCO en tenant compte des incidences de la COVID-19 pour assurer que l’alignement sur le marché et les principes de pratiques exemplaires en matière de gouvernance soient maintenus.

Nous avons examiné les principes de la BCO ayant trait à l’exercice d’un pouvoir discrétionnaire réfléchi et éclairé à l’égard des programmes de rémunération de la haute direction PICT et PILT.

Nous avons recommandé au conseil le rajustement annuel des salaires et les primes d’intéressement à court et à long terme pour le chef de la direction et avons approuvé ceux-ci pour les autres membres de la haute direction.

Nous avons défini les objectifs de rendement du chef de la direction et des autres membres de la haute direction pour le PICT de 2020 et avons examiné le rendement de chacun des membres de la haute direction sur une base semestrielle.

Nous avons fait des attributions aux termes du RIA, du régime UAR et du régime UAP et avons établi les critères de rendement pour les attributions aux termes du régime UAP.

Sur une base trimestrielle, nous avons passé en revue les progrès réalisés par rapport aux principales mesures des UAP et du PICT et approuvé les facteurs de paiement définitifs pour les UAP acquises.

Nous avons examiné et approuvé les nouveaux plans d’incitation à la vente qui seront mis en œuvre au cours des exercices 2020 et 2021.

Nous avons examiné les descriptions de poste pour le chef de la direction et d’autres membres de la haute direction et les avons recommandées au conseil aux fins d’approbation.

Nous avons examiné, avec le conseil, le plan de relève pour les postes de chef de la direction, de membres de la haute direction et d’autres postes clés au sein de CWB Groupe Financier, et nous sommes assurés que des programmes adéquats sont en place pour le perfectionnement des talents et des compétences en leadership.

Nous avons examiné les changements au niveau de la haute direction, notamment les changements stratégiques et les restructurations dans plusieurs unités commerciales clés.

Nous avons passé en revue les résultats du sondage sur la mobilisation des employés et le plan d’action de la direction et en avons discuté.

Nous avons pris connaissance de la réaction de nos employés face à la COVID-19, notamment la transition vers le travail virtuel, l’efficacité des équipes, les stratégies d’apprentissage et les conditions relatives aux congés.

Nous avons revu notre stratégie en matière de santé mentale, y compris les nouvelles initiatives mises en place pour soutenir le bien-être des employés pendant la pandémie de COVID-19.

Nous avons passé en revue nos progrès et les plans en matière de ressources humaines, d’avantages sociaux et d’intégration des salaires à l’égard de l’acquisition de T.E. Wealth and Leon Frazer & Associates.

Nous avons examiné les progrès réalisés par la BCO ainsi que ses plans en matière d’équité, de diversité et d’inclusion dans l’emploi.
Nous avons reçu, sur une base régulière, des rapports sur l’acquisition de talents, l’attrition, le perfectionnement des talents clés, la rémunération totale et les initiatives d’apprentissage et de mobilisation, ainsi que sur d’autres questions importantes liées aux ressources humaines.

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RAPPORT DU COMITÉ DE GESTION DES RISQUES

Sarah A. Morgan-Silvester (présidente) Andrew J. Bibby Linda M.O. Hohol

E. Gay Mitchell Margaret J. Mulligan

Robert L. Phillips Ian M. Reid

Réunions : 5. Quatre réunions trimestrielles plus une réunion conjointe avec le comité d’audit.

À chaque réunion trimestrielle, le comité de la gestion des risques :

a rencontré séparément le chef de la gestion des risques;
s’est réuni à huis clos en l’absence de la direction.

Le comité de gestion des risques aide le conseil à superviser la gestion des risques à la BCO et à trouver l’équilibre entre les risques et les occasions tout en s’assurant que la direction a mis en place des politiques, des normes et des lignes directrices afin de repérer et de gérer efficacement les risques importants auxquels la BCO est exposée. Le principal objectif de la gestion du risque est d’assurer que l’issue de la prise de risques respecte nos activités commerciales, nos stratégies et notre tolérance au risque.

Les responsabilités du comité de la gestion des risques comprennent la supervision de l’identification, de la mesure et de la gestion des risques en utilisant les trois lignes de défense de la BCO, et ce, conformément aux politiques de la BCO en ce qui concerne le cadre de gestion du risque d’entreprise (GRE) et la tolérance au risque de la BCO, y compris les décisions et les travaux du comité de direction sur la gestion des risques.

À l’occasion, le comité de la gestion des risques peut constituer un CAP afin de traiter les demandes de crédit qui dépassent la limite de prêt que peut accorder la direction par voie de délégation, ce prêt demeurant toutefois dans les limites du CAP. Le CAP peut également traiter les prêts à un pays étranger ou qui sont garantis par un pays étranger, et peut faire des recommandations au conseil en ce qui concerne les demandes de crédit qui dépassent les limites de prêt fixées aux termes de la politique de tolérance au risque de la BCO.

Le mandat du comité de la gestion des risques se trouve dans la section sur la gouvernance d’entreprise intitulée « Corporate Governance » du site Web de la BCO à l’adresse www.cwb.com/corporate-governance.

Faits saillants de l’exercice 2020

CAP

Andrew J. Bibby (président)

Chaque CAP est composé de trois membres du conseil choisis périodiquement par le président du CAP et le vice-président à la direction, Gestion du risque de crédit.

Réunions : 9

Le président du CAP peut planifier une réunion de ce comité en tout temps, selon les besoins.

Nous avons examiné et approuvé (ou recommandé au conseil aux fins d’approbation, selon le cas) la politique de gestion des risques opérationnels, la politique sur les essais de simulation de crise, la politique sur les limites de prêt, la politique de gestion des risques du marché, la politique sur les risques structurels du marché, la politique de gestion des risques de liquidité et la politique de gestion des risques liés à la liquidité et au financement pour CWB Groupe Financier.

Nous avons reçu les rapports des première et deuxième lignes de défense et avons examiné les rapports trimestriels sur le risque de crédit, le risque de marché, le risque de capital réglementaire, le risque opérationnel, les modèles de gouvernance, la gestion des risques liés aux données, la gouvernance des données.

Nous avons reçu des rapports spéciaux sur l’immobilier commercial, les hypothèques résidentielles et les services financiers spécialisés, sur gouvernance des données, les responsabilités fonctionnelles entre les première et deuxième lignes de défense pour les risques cybernétiques et technologiques, et l’élaboration du cadre de GRE et en avons discuté.
Nous avons reçu et examiné les rapports sur la mise en œuvre des trois lignes de défense, l’élaboration du GRE et l’amélioration des processus.

Nous avons reçu et examiné des rapports trimestriels sur les risques avérés et émergents.

Nous avons reçu des rapports trimestriels sur les prêts surveillés et les prêts douteux et sur l’estimation des pertes de crédit prévues en fonction du risque.

Nous avons examiné la tolérance de la direction au risque lié au capital et la politique s’y rapportant, le plan annuel concernant le capital réglementaire ainsi que l’ICAAP et les avons recommandés au conseil aux fins d’approbation.

Nous avons examiné et approuvé le programme et la politique en matière de continuité de l’exploitation.

Nous avons reçu des mises à jour trimestrielles sur les progrès réalisés dans l’exécution de l’approche NI avancée de la BCO et l’amélioration des processus de gestion des risques.
Nous avons approuvé la soumission de l’approche NI avancée au BSIF.
Nous avons examiné la déclaration des dividendes et l’avons soumise au conseil pour approbation.
Nous avons reçu des rapports trimestriels de la part de l’auditeur en chef interne sur des sujets pertinents pour le comité de la gestion des risques.
Nous avons évalué l’efficacité de la fonction risque.
Nous avons approuvé le budget, l’attribution des ressources et le mandat de la fonction GRE.

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Rémunération des membres de la haute direction et renseignements connexes

À NOS ACTIONNAIRES :

Au nom du conseil, le comité des RH supervise le programme de rémunération de la haute direction de CWB Groupe Financier. Nous sommes heureux de présenter un aperçu de notre programme de rémunération et des résultats pour l’exercice 2020.

Notre capacité à attirer, fidéliser et maintenir en poste des membres de la haute direction talentueux et compétents, et notre souci continu de récompenser un rendement financier et opérationnel solide et équilibré sont essentiels à l’exécution de notre orientation stratégique et à notre vision d’être la meilleure banque à service complet pour les propriétaires d’entreprise au Canada. Notre structure de rémunération témoigne de la motivation constante de la BCO à stimuler la croissance et à créer une valeur à long terme pour les actionnaires, le tout dans les limites de la tolérance au risque de la BCO.

Chaque année, dans le cadre de notre engagement à gérer de manière proactive le risque lié à la rémunération, nous examinons et affinons notre programme de rémunération pour nous assurer que la rémunération des membres de la haute direction est liée au rendement, qu’elle est arrimée aux intérêts des actionnaires et des parties prenantes et qu’elle reflète le marché et les pratiques exemplaires. Au début de l’exercice 2020, nous avons mis en œuvre des changements aux objectifs du PILT et du PICT pour certains membres de la haute direction, qui ont été approuvés par le comité des RH à la suite de l’examen des données de comparaison de la rémunération de la haute direction pour l’exercice 2019. En 2020, en collaboration avec notre consultant externe en rémunération, nous avons entrepris un examen de notre PILT pour la haute direction. À la suite de cet examen, le comité des RH a approuvé des changements à la composition du PILT pour les membres de la haute direction au niveau des vice-présidents principaux et des échelons supérieurs, et à la conception des attributions d’UAP à partir de l’exercice 2021, dont les détails sont fournis à la rubrique « Conception des UAP pour 2021 » à la page 59. De plus, compte tenu de la pandémie de COVID-19, nous n’avons pas en général accordé d’augmentations salariales pour l’exercice 2021.

Rendement de 2020 de la BCO

Nous avons assuré l’exécution rigoureuse de nos priorités stratégiques, ce qui nous a permis de continuer à progresser vers notre objectif d’être la meilleure banque à service complet pour les propriétaires d’entreprise au Canada. Nous nous sommes également montrés proactifs pour soutenir nos clients et notre personnel dans un contexte opérationnel difficile dans tous les secteurs et toutes les provinces.

L’incidence de la perturbation du marché liée à la pandémie mondiale de COVID-19 sur l’économie canadienne au cours de l’exercice 2020 a été sans précédent et généralisé. Ces conditions ont exercé une pression à la baisse sur nos résultats d’exploitation par rapport à l’exercice précédent. Notre capital et nos liquidités restent solides et nous sommes convaincus que nos équipes talentueuses, soutenues par un bilan solide et bien diversifié, nous permettront de traverser avec succès cette perturbation du marché et de continuer à nous concentrer sur la réalisation d’initiatives stratégiques ciblées.

Faits saillants financiers de l’exercice 2020 (par rapport à 2019)

Le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires a diminué de 7 %. Les BPA[(1)] dilués et ajustés de 2,86 $ et de 2,93 $ étaient en baisse de 6 % et de 7 %, respectivement.
Le bénéfice avant impôt et dotations[(1)] a augmenté de 6 % et le total des revenus s’est établi au niveau record de 897 millions de dollars, en hausse de 4 %.
Le rendement des capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires ajusté[(1)] a été de 9,5 %, en baisse de 180 points de base.
La BCO a versé un dividende annuel sur actions ordinaires, en hausse de 4 %.
Nous avons obtenu un ratio d’efficience[(1)] de 47,7 %, ce qui reflète principalement les investissements continus dans l’exécution stratégique.
Les prêts ont progressé de 6 %, y compris une augmentation de 13 % des prêts commerciaux généraux stratégiquement ciblés. La croissance des prêts s’explique également par une forte croissance de 12 % en Ontario.
Nous avons enregistré une très forte croissance des dépôts en succursale de 20 %, y compris une croissance de 34 % des dépôts à vue et sur préavis, ce qui a contribué à réduire de 13 % l’encours des dépôts auprès des courtiers plus coûteux.
La dotation au compte de correction de valeur pour pertes de crédit sur le total des prêts a représenté 32 points de base des prêts moyens contre 21 points de base pour l’exercice précédent, du fait principalement des répercussions économiques de la pandémie de COVID-19 sur le montant estimé du compte de correction de valeur lié aux prêts productifs. La dotation au compte de correction de valeur pour pertes de crédit sur les prêts douteux a représenté 18 points de base de la moyenne des prêts, contre 21 points de base au cours de l’exercice précédent.

Réalisations stratégiques au cours de l’exercice 2020

Nous avons soumis notre demande officielle relative à l’approche NI avancée. Nous effectuerons une vérification parallèle de nos outils et de nos processus en 2021 pour évaluer leur fonctionnement dans une période de conditions économiques critiques avant d’obtenir l’approbation définitive.
Nous avons accéléré notre stratégie d’être un fournisseur de premier plan de service complet de gestion de patrimoine aux familles d’entreprises prospères du Canada grâce à l’acquisition transformative de T.E. Wealth et de Leon Frazer & Associates. Le 1[er] juin 2020, nous avons conclu l’acquisition, portant le total des actifs patrimoniaux gérés et conseillés de la BCO à environ 8 milliards de dollars.
Nous avons amélioré les résultats de la mobilisation de nos employés. La BCO a été nommée l’un des 50 meilleurs lieux de travail au Canada et l’un des meilleurs lieux de travail dans le secteur des services financiers et de l’assurance selon Great Places to Work[MC] .

(1) Mesure non conforme aux IFRS. Les mesures ajustées et autres mesures non conformes aux IFRS sont définies à la page 45 de la présente circulaire et à la page 20 du rapport annuel de 2020 de CWB Groupe Financier.

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La BCO a été reconnue comme l’une des cultures d’entreprise les plus admirées du Canada en 2020 selon Waterstone Human Capital.
Grâce à notre réponse proactive à la COVID-19 et au déploiement de #CWBhasyourback, nous avons apporté un soutien important à nos clients pour les aider à faire face à la pandémie. La campagne #CWBhasyourback a donné vie à notre marque proactive en nous permettant d’offrir un soutien à nos clients, de rester en contact et de renforcer nos relations. Le programme et les reports de prêts associés ont été conclus avec succès à la fin de l’année 2020, la quasi-totalité des clients ayant repris leurs paiements réguliers.
Nous avons rapidement offert plusieurs programmes d’aide gouvernementaux pour soutenir nos clients au moment où ils en avaient le plus besoin. Nos équipes ont répondu à l’afflux important de demandes de report et de prêts d’aide tout en continuant à fournir un excellent service à la clientèle.
Nous avons maintenu une assise solide avec des niveaux élevés de liquidité, de financement et de capital. Nous avons renforcé davantage notre solide base de capital en réalisant deux émissions de capital réglementaire, y compris une première émission de billets avec remboursement de capital à recours limité de catégorie 1 supplémentaires de 175 000 000 $, la BCO devenant ainsi la cinquième banque canadienne seulement et la première banque en dehors des grandes banques canadiennes à émettre de tels billets.
Nous avons diversifié, sur le plan géographique, la composition de notre portefeuille par rapport à nos objectifs stratégiques et ouvert notre première succursale à service complet en Ontario.

Rendement et rémunération du chef de la direction en 2020

Lorsque nous examinons la rémunération du chef de la direction, nous évaluons son rendement global par rapport aux objectifs financiers, opérationnels et stratégiques établis au début de l’exercice. Le détail de ces objectifs de rendement à l’égard de la rémunération et les résultats connexes sont présentés à la page 50. Nous tenons également compte de nos progrès dans l’atteinte des objectifs à moyen et long terme de la BCO ainsi que de la mise en œuvre de notre direction stratégique, tel qu’il est décrit à la page 63. Au début de l’exercice 2020, l’objectif du PILT de M. Fowler est passé de 130 % à 145 % du salaire de base par suite de l’examen comparatif de la rémunération des membres de la haute direction en 2019. Le conseil a approuvé une rémunération directe totale de 2,57 millions de dollars pour le chef de la direction, par rapport à une cible de 2,76 millions de dollars pour l’exercice 2020, et comparativement aux 2,51 millions de dollars qui lui ont été attribués pour l’exercice 2019. M. Folwler a reçu une rémunération en espèces (salaire et PICT) de 1,40 million de dollars pour l’exercice 2020, par rapport à une cible de 1,60 million de dollars, et comparativement aux 1,50 million de dollars qui lui ont été attribués pour l’exercice 2019. On trouvera plus de détails sur le rendement et la rémunération de M. Fowler à partir de la page 62.

La rémunération de M. Fowler reconnaît son excellent rendement et son leadership au cours d’une année marquée par des défis sans précédent et par la poursuite des progrès accomplis dans la mise en œuvre de l’orientation stratégique de la BCO visant à devenir la meilleure banque à service complet pour les propriétaires d’entreprise au Canada.

Les personnes d’abord

La gestion de nos talents et la création d’une expérience employé de premier ordre constituent l’un de nos buts les plus importants. En 2020, la pandémie de COVID-19 nous a donné l’occasion de mettre à l’épreuve nos valeurs fondamentales, qui sont : Les personnes d’abord ; Les relations donnent des résultats ; Accepter les idées novatrices ; La méthode employée importe et La puissance de l’inclusion . Lorsque la pandémie a frappé, nous nous sommes rapidement mobilisés pour aider nos employés à s’adapter à la « nouvelle normalité » en mettant à la disposition de nos équipes le matériel, la technologie et les mesures de

protection en matière de cybersécurité nécessaires et en leur offrant un programme de matériel de bureau à domicile, un soutien additionnel en santé mentale et, pour les employés qui doivent être physiquement présents sur le lieu de travail, des barrières de protection personnelles et des panneaux de signalisation. De plus, nous avons interagi avec nos équipes au moyen d’activités de mobilisation virtuelles, y compris les discussions ouvertes, les événements « Live at Home » de la BCO, les événements et programmes de reconnaissance individuelle et d’équipe en ligne, et notre « Journée de remerciement » de la BCO, extrêmement bien accueillie. Le fait de placer nos employés au premier plan dans notre réponse à la COVID-19 nous a permis de continuer à améliorer notre niveau déjà élevé de mobilisation des employés et notre faible taux d’absentéisme.

Nos valeurs fondamentales renforcent notre impératif culturel visant à créer un milieu de travail qui est non seulement équitable, mais également inclusif. En 2020, les travaux sur l’inclusion et la diversité se sont concentrés sur la sensibilisation des employés aux préjugés inconscients et au pouvoir qui découle de nos différences, sur le récit d’anecdotes par les employés, sur l’établissement de structures de gouvernance clés et sur la création de cinq nouveaux groupes de représentation des employés : CWB Health 360 (Santé mentale), CWB NOBLE (réseau des employés noirs), VIDA (Défenseurs des personnes handicapées visibles et invisibles), Peuples autochtones et alliés, et Nouveaux Canadiens et alliés, en plus des groupes existants CWB Women et CWB Pride. En 2020, Chris Fowler a signé L’initiative BlackNorth des chefs de la direction, qui reconnaît l’existence du racisme systémique envers les Noirs et son incidence sur les citoyens noirs du Canada et qui fait en sorte que la BCO s’engage à prendre des mesures et à atteindre des objectifs précis visant à mettre fin au racisme systémique envers ces personnes. De plus, nous avons modifié notre politique de gouvernance d’entreprise, comme nous l’avons déjà mentionné à la page 27, afin d’élargir et de décrire explicitement les critères de diversité qui sont pris en considération au moment de nommer les membres du comité de direction, d’ajouter un objectif suivant lequel les personnes noires, autochtones et racialisées doivent constituer au moins 5 % du comité de direction d’ici 2025, et de porter l’objectif pour les femmes à 30 %. En 2019, nous nous sommes engagés publiquement à respecter les principes d’autonomisation des femmes des Nations unies et nous avons fait des progrès constants pour améliorer le lieu de travail de la BCO pour les femmes et appliquer ces principes afin d’améliorer le lieu de travail pour tous les employés.

Nos travaux continuent de susciter la confiance et la mobilisation sur le plan organisationnel. Avec nos valeurs fondamentales en toile de fond, nous continuons à bien composer avec le perfectionnement des talents, le perfectionnement des hauts dirigeants, la planification de la relève et la conception organisationnelle.

Conclusion

Le conseil, avec l’appui du comité des RH, est confiant des décisions qu’il a prises relativement à la rémunération des membres de la haute direction. Nous sommes d’avis que le programme de rémunération des membres de la haute direction de la BCO crée de la valeur pour nos actionnaires et nos parties prenantes, s’aligne sur les intérêts des actionnaires, contribue à la réalisation d’une croissance rentable et durable à long terme et rémunère nos membres de la haute direction de manière équitable. Les résultats de notre vote consultatif des actionnaires sur la rémunération reflètent cette confiance puisqu’il a reçu plus de 98 % de soutien l’année dernière.

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Nous continuons de contrôler notre programme de rémunération à la lumière des tendances du marché et des pratiques exemplaires, et nous adoptons des pratiques en matière de rémunération qui, selon nous, conviennent à CWB Groupe Financier et sont dans l’intérêt véritable des

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Linda M.O. Hohol Présidente du comité des ressources humaines

actionnaires. Si vous avez des commentaires ou des questions en lien avec notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction, veuillez nous faire part de vos commentaires en écrivant à l’adresse suivante : [email protected].

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Robert L. Phillips, c.r., F.ICD Président du conseil

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ANALYSE LA RÉMUNÉRATION

INTRODUCTION

Cette section de la circulaire présente notre philosophie et notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction, des informations sur chaque élément de notre programme de rémunération, une étude de marché, les politiques et les méthodes utilisées pour déterminer la rémunération, et les détails de la rémunération de chaque membre de la haute direction visé au cours de l’exercice 2020. Notre objectif est de vous fournir les informations dont vous avez besoin pour comprendre notre programme de rémunération des membres de la haute direction et pour éclairer votre vote consultatif sur la rémunération.

ces domaines, ayant occupé des postes de haute direction et d’administrateur auprès d’autres organisations, notamment :

tous les membres possèdent une expérience directe en matière de rémunération, ceux-ci étant actuellement ou ayant été des chefs de direction ou des membres de la haute direction;
deux membres siègent au comité de rémunération d’autres sociétés ouvertes.

Nous suivons de nombreuses pratiques exemplaires en matière de gouvernance de la rémunération, y compris celles décrites à la rubrique « Conformité avec les principes et normes du Conseil de stabilité financière » à la page 43.

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Christopher H. Fowler , président et chef de la direction
Carolyn J. Graham , vice-présidente à la direction et chef des finances
Stephen H.E. Murphy , vice-président à la direction, Services bancaires
H. Bogac (Bogie) Ozdemir , vice-président à la direction et chef de la gestion des risques
Kelly S. Blackett , vice-présidente à la direction, RH et CE

GOUVERNANCE DE LA RÉMUNÉRATION

Le conseil nomme au comité des RH des personnes compétentes et expérimentées qui possèdent les antécédents, les compétences et l’expérience nécessaires en matière de rémunération des membres de la haute direction, de gestion des risques et des ressources humaines pour remplir les obligations du comité des RH envers le conseil et les actionnaires, et pour mener des enquêtes et prendre des décisions sur la pertinence des politiques et des pratiques de rémunération de la BCO. Tous les membres du comité des RH possèdent une vaste expérience dans

Des renseignements supplémentaires concernant les membres du comité des RH figurent dans les biographies dressées pour chaque administrateur à la rubrique intitulée « Vos candidats aux postes d’administrateurs » de la présente circulaire.

PHILOSOPHIE QUANT À LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Notre philosophie en matière de rémunération des membres de la haute direction repose sur trois objectifs principaux :

attirer et fidéliser des personnes compétentes et motivées qui élaborent et mettent en œuvre notre orientation stratégique et qui obtiennent des résultats solides et positifs pour nos clients, nos employés et nos investisseurs;
harmoniser la rémunération avec la réalisation des objectifs stratégiques et opérationnels de CWB Groupe Financier;
harmoniser la rémunération avec les intérêts à long terme des actionnaires.

Notre philosophie de rémunération des membres de la haute direction est conçue pour s’aligner sur notre tolérance au risque, tout en tenant compte des tendances et des pratiques de rémunération sur le marché. Nous poursuivons ces objectifs directeurs au moyen des éléments clés suivants de notre philosophie de rémunération.

Compétitivité sur le marché

Pour attirer, motiver et fidéliser les employés talentueux, nous offrons une rémunération pour les postes de haute direction qui est concurrentielle sur les marchés où nous sommes en concurrence pour l’obtention de talents.

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La médiane des données du marché est le principal point de référence utilisé pour établir la rémunération totale de chaque membre de la haute direction. Des écarts par rapport à la médiane peuvent être établis par le comité des RH en tenant compte de facteurs tels que le rendement personnel, l’expérience pertinente, la durée des fonctions, des considérations d’équité interne ainsi que le besoin de fidélisation.
La rémunération totale réelle réalisée par un membre de la haute direction visé au cours d’une année donnée est sujette à des fluctuations en fonction du cours de l’action de la BCO au moment de l’acquisition des attributions au titre du PILT ou de l’exercice des options, et en fonction des facteurs de rendement et de paiement du PICT et des UAP pour les attributions acquises au cours d’une année donnée. Le comité des RH examine périodiquement les données sur la rémunération totale réalisée et compare la rémunération réalisée du chef de la direction au fil du temps à la rémunération déclarée au cours de l’année pertinente, comme il est indiqué dans le « Tableau sommaire de la rémunération » à la page 70. De plus, un tableau indiquant la valeur en espèces réelle de la rémunération versée et reçue par les membres de la haute direction visés en 2020 et au cours des deux années précédentes est présenté à la page 71.

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Rémunération liée au rendement

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Nous offrons une rémunération de base annuelle appropriée en fonction des responsabilités du membre de la haute direction et d’autres éléments de rémunération clairement liés au rendement. Les responsabilités respectives du chef de la direction et des autres membres du comité de direction sont définies dans des descriptions de poste écrites approuvées par le comité des RH et le conseil.
Notre approche quant à la rémunération liée au rendement est conçue pour motiver les employés au moyen de mesures incitatives à court et à long terme :
Les résultats du PICT sont fondés sur la réalisation des objectifs de l’entreprise et sur les contributions individuelles;
Les résultats du PILT sont principalement fondés sur les rendements financiers et stratégiques menant à la création de valeur pour les actionnaires et conçus pour encourager les membres de la haute direction à rester à la BCO à long terme.
Notre objectif est de faire en sorte qu’une partie importante de la rémunération soit « à risque » en fonction du rendement; un rendement supérieur à la moyenne entraînera une rémunération supérieure et les membres compétents de la direction sont fidélisés.

Pouvoir discrétionnaire approprié

Conformément aux régimes applicables, le comité des RH peut exercer un pouvoir discrétionnaire réfléchi et éclairé pour rajuster les attributions aux termes du PICT et du PILT.
Bien que les attributions aux termes du PICT et du PILt reposent principalement sur une formule, le comité des RH a établi un ensemble de principes de rajustement pour évaluer le rendement et les niveaux de versement afin :

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d’éviter de récompenser ou de pénaliser la direction lors d’événements rares et inattendus hors du contrôle de la direction;
o de veiller à ce que les mesures incitatives restent conformes à la tolérance au risque et à la stratégie commerciale à long terme de la BCO et aux intérêts des actionnaires
prévoir une certaine souplesse pour faire face aux événements inattendus afin de pouvoir fixer des objectifs suffisamment ambitieux, plutôt que des objectifs conservateurs qui prévoient une marge de manœuvre en cas d’événements inattendus;
contribuer à garantir que des événements similaires soient traités de manière symétrique;
s’assurer que les attributions soient appropriées, en tenant compte du rendement de la BCO pris dans son ensemble.
Le comité des RH a le pouvoir discrétionnaire d’augmenter une attribution aux termes du PICT aux membres de la haute direction visés d’une somme qui n’est pas supérieure à 50 % de l’attribution cible ou de réduire une attribution aux termes du PICT à zéro.
Le pouvoir discrétionnaire n’est exercé que rarement, conformément aux principes de rajustement établis, et uniquement lorsque cela est nécessaire pour tenir compte de circonstances exceptionnelles.

Objectifs de la composition de la rémunération

Les composantes de la rémunération globale de chaque membre de la haute direction varient selon le poste occupé en fonction de la possibilité que ce poste contribue au succès de la BCO.

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Conformément à notre approche quant à la rémunération liée au rendement, une partie importante de la rémunération de chaque membre de la haute direction est « à risque » et/ou liée au cours de l’action de la BCO afin de garantir que les résultats en matière de rémunération s’alignent sur le rendement, ce qui motive les membres de la haute direction et aligne leurs intérêts sur la création de valeur à long terme pour les actionnaires, tout en favorisant la fidélisation des membres de la haute direction.
De façon générale, plus le poste est de rang supérieur, plus la rémunération globale du membre de la haute direction est « à risque » et reportée dans le temps.
Les graphiques qui suivent illustrent la proportion relative du salaire, de la cible du PICT, de la cible du PILT et de la rémunération « à risque » pour les membres de la haute direction visés en 2020. La rémunération « à risque » signifie que le rendement du cours de l’action de la BCO et/ou l’atteinte des objectifs de rendement énoncés ont une incidence sur la rémunération totale gagnée par chaque membre de la haute direction (arrondie).

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GESTION DES RISQUES LIÉS À LA RÉMUNÉRATION

RISQUES LIÉS À LA RÉMUNÉRATION

Nous tenons compte des grandes catégories de risques suivantes dans la conception et l’amélioration de notre structure et de nos politiques en matière de rémunération.

Risque lié à la concordance stratégique

Il s’agit du risque que notre structure de rémunération n’encourage pas un comportement conforme à notre orientation stratégique, à notre tolérance au risque et à notre objectif à long terme d’être la meilleure banque offrant des services complets aux propriétaires d’entreprise au Canada. Nous cherchons à minimiser ce risque en nous assurant d’harmoniser les objectifs de rendement des membres de la haute direction et la rémunération qui en résulte avec l’orientation stratégique de la BCO.

Risque lié au recrutement et à la fidélisation

Il s’agit du risque que la structure de rémunération de la BCO ne permette pas d’attirer et de fidéliser des personnes talentueuses offrant un bon rendement. Nous gérons ce risque en recherchant et en cernant des pratiques et des tendances du marché et en peaufinant notre structure de rémunération afin d’être concurrentiels sur le marché pour attirer des employés et des candidats éventuels.

Risque lié à la réputation et à l’éthique

Il s’agit du risque que la structure de rémunération de la BCO encourage les employés à adopter un comportement illicite ou contraire à l’éthique. Nous gérons ce risque au moyen du Code, de la politique de récupération de la rémunération et d’autres politiques, comme il est décrit plus en détail ci-après.

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INCIDENCE DU RISQUE SUR LA RÉMUNÉRATION

Nous sommes d’avis que l’alignement des pratiques de gouvernance en matière de rémunération sur les principes de gestion des risques contribue à dégager une valeur à long terme pour les actionnaires dans un contexte de contrôle des risques efficace. Nous améliorons périodiquement nos pratiques en matière de rémunération afin de gérer les risques en évolution ou émergents. Afin d’harmoniser la rémunération avec les risques liés aux horizons prévisionnels et d’encourager les employés à assurer la valeur à long terme des actionnaires, une partie de la rémunération variable est différée. Une rémunération des membres de la haute direction sous forme d’actions est attribuée annuellement et s’acquiert au fil du temps, ce qui signifie qu’une partie de la rémunération est toujours exposée aux changements futurs du cours de l’action de la BCO avant qu’elle ne puisse être réalisée. La rémunération variable non acquise est également assujettie à la déchéance en cas de cessation d’emploi dans certaines circonstances, comme il est décrit à la rubrique « Politique en matière de récupération de la rémunération » ci-après. De plus, les attributions incitatives à court terme et à long terme font l’objet de rajustements discrétionnaires, décrits précédemment, en fonction de l’évaluation des risques du comité des RH.

PRINCIPALES POLITIQUES D’ATTÉNUATION DES RISQUES

Nos politiques et pratiques d’atténuation des risques liés à la rémunération ont pour objectif de garantir que la rémunération est conforme aux intérêts des actionnaires et aux orientations réglementaires et tient compte des risques liés à la rémunération évoqués ci-dessus.

Politique de récupération de la rémunération	Politique de récupération de la rémunération	Politique de récupération de la rémunération
Objet	•	Répondre aux situations où les employés exercent des activités commerciales de façon inappropriée ou à l’extérieur des
		limites et tolérances de risque approuvées, ou aux situations de fraude ou de présentation erronée des résultats financiers.
Principales	•	Dans l’éventualité i) d’un retraitement des états financiers; ou ii) d’une personne qui se livre à une fraude ou à une
caractéristiques		inconduite liée à l’emploi; ou (iii) d’une violation grave des politiques de la BCO (notamment la politique-cadre de tolérance
		au risque de la BCO), le comité des RH peut exercer son pouvoir discrétionnaire pour :
		o récupérer la rémunération en espèces variable versée antérieurement (c.-à-d. les attributions aux termes du PICT);
		o exiger la déchéance des rémunérations variables en actions acquises et non acquises;
		o récupérer tout profit réalisé sur la rémunération à base d’actions déjà exercée.
	•	S’applique à la haute direction de la BCO dont le rang est supérieur ou égal à celui de vice-président adjoint.
Politique en matière	de négociation / de couverture / de nantissement d’actions
Objet	•	Maintenir l’alignement des intérêts des employés et des actionnaires et respecter les exigences légales.
Principales	•	Interdire aux administrateurs et aux dirigeants de la BCO, que ce soit directement ou indirectement :
caractéristiques		o de conclure des ventes à découvert ou d’acquérir ou de vendre une option d’achat ou de vente visant des titres de la
		BCO ou d’acheter des instruments financiers (y compris des contrats à terme variables prépayés, des contrats de
		swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds cotés) conçus pour protéger contre une diminution de la valeur
		marchande des titres de capitaux propres de la BCO attribués à titre de rémunération ou détenus, directement ou
		indirectement, par un administrateur ou un dirigeant de la BCO ou pour annuler une telle diminution.
		o de mettre en place des gages ou des nantissements sans recours à l’égard des titres de la BCO.
Politique relative à l’exigence d’actionnariat
Objet	•	Aligner l’investissement des membres de la haute direction dans les actions ordinaires et les équivalents d’actions
		ordinaires de la BCO sur les intérêts à long terme des actionnaires.
Principales	•	Exiger des dirigeants qu’ils maintiennent un niveau de propriété égal à un multiple de leur salaire annuel. Le niveau de
caractéristiques		propriété peut être atteint en détenant des actions ordinaires et des UAR ainsi que des UAP en circulation. La conformité
		à ces exigences est évaluée chaque année le 31 octobre.
	•	Le chef de la direction et les vice-présidents à la direction doivent détenir le nombre minimal de titres qui leur est imposé
		pendant une période de six mois (et, dans le cas du chef de la direction, pendant une autre période de six mois, en ce qui
		a trait à la moitié du nombre minimal de titres), s’ils devaient a) prendre leur retraite ou b) démissionner unilatéralement
		pour un motif autre qu’un changement de contrôle aux termes duquel le poste du membre de la haute direction visé est
		éliminé ou considérablement modifié, ou selon ce qu’exige la politique de vote majoritaire de la BCO. Le contrat de travail
		de M. Fowler impose des exigences supplémentaires, dont il est question à la page 62.
	•	Tous les employés occupant un poste de vice-président ou un poste supérieur sont tenus d’investir jusqu’à concurrence de
		25 % du produit net après impôt de toute rémunération fondée sur des titres de capitaux propres réalisée au cours d’une
		année pour acheter des actions ordinaires s’ils n’ont pas atteint leurs exigences minimales en matière d’actionnariat à la
		plus récente date d’anniversaire de leur nomination.
	•	Au 31 octobre 2020, chaque membre de la haute direction visé dépassait son exigence minimale en matière d’actionnariat.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Banque canadienne de l’Ouest

	Exigence en	Exigence en	Valeur totale des	Actions
	matière	matière	actions ordinaires,	ordinaires, UAR et
	d’actionnariat	d’actionnariat	des UAR et des UAP	UAP exprimées en	Exigence
Membre de la haute direction visé	(multiple)	($)	détenues ($)(1)	multiple du salaire	satisfaite
Christopher H. Fowler Président et chef de la direction	5 fois fois le salaire annuel	3 980 915	4 812 070	6,04	✓
Carolyn J. Graham Vice-présidente à la direction et chef des finances	2 fois le salaire annuel	737 500	1 628 246	4,42	✓
Stephen H.E. Murphy Vice-président à la direction, Services bancaires	1 fois le salaire annuel(2)	442 101	1 264 152	2,86	✓
H. Bogac (Bogie) Ozdemir Vice-président à la direction et chef de la gestion des risques	2 fois le salaire annuel	681 034	828 640	2,43	✓
Kelly S. Blackett Vice-présidente à la direction, RH et CE	2 fois le salaire annuel	671 466	804 606	2,40	✓

La valeur des UAR, des UAP et des actions ordinaires est généralement déterminée d’après le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 30 octobre 2020 (soit 24,50 $ l’action) ou évaluée au prix de base rajusté ou au prix à la date d’attribution du titre, si cette valeur est plus élevée.
Au 31 octobre 2020, le contrat de travail de M. Murphy prévoit une exigence en matière d’actionnariat correspondant à son salaire annuel. À compter du 10 mars 2021, son exigence en matière d’actionnariat correspondra à deux fois son salaire annuel.

CONFORMITÉ AVEC LES PRINCIPES ET NORMES DU CONSEIL DE STABILITÉ FINANCIÈRE

Notre approche en matière de rémunération est conforme aux principes et aux normes du Conseil de stabilité financière ainsi qu’aux pratiques exemplaires de l’industrie pour évaluer la conduite.

Nous retenons périodiquement les services de Meridian pour qu’elle effectue un examen des risques concernant les régimes de rémunération pour les membres de la haute direction et pour tous les autres employés, en mettant particulièrement l’accent sur l’alignement avec les principes et les normes du Conseil de stabilité financière. De plus, nous effectuons un examen des risques chaque fois qu’un nouvel élément de rémunération est ajouté ou que des modifications importantes sont apportées à notre programme de rémunération. Compte tenu de l’examen le plus récent effectué au cours de l’exercice 2018, Meridian a conclu que nos programmes et politiques de rémunération sont conformes aux principes et normes du Conseil de stabilité financière et atténuent adéquatement le risque lié à la rémunération. Meridian a également conclu que nos programmes et politiques de rémunération ne sont pas raisonnablement susceptibles d’avoir une incidence défavorable importante sur la BCO, ses activités ou sa valeur.

Principes du Conseil de stabilité financière

Le conseil supervise activement l’élaboration et le fonctionnement du système de rémunération

Alignement avec les intérêts de la BCO

Le conseil établit notre philosophie et notre structure en matière de rémunération.
Les présidents du comité d’audit et du comité de la gestion des risques sont des membres du comité des RH et le président du comité des RH est membre du comité de la gestion des risques. En outre, il existe un certain nombre de participations croisées à des comités. Ces participations croisées aux comités du conseil favorisent l’harmonisation des principes en matière de rémunération et de contrôle des risques.
Le comité des RH, composé entièrement d’administrateurs indépendants :
examine les résultats découlant de la structure de rémunération pour s’assurer qu’ils sont compatibles avec la philosophie de rémunération;
supervise l’embauche, la promotion et la rémunération des membres de la haute direction;
s’assure qu’une planification efficace de la relève et du perfectionnement du leadership est en place;
approuve et modifie les programmes de rémunération importants;
détermine l’attribution et les critères relatifs à la rémunération incitative.
Le comité des RH obtient des conseils sur les composantes de la rémunération de la part d’un consultant en rémunération indépendant et se réunit à huis clos (sans la présence de la direction) avec le consultant en rémunération indépendant à chaque réunion.
Le comité des RH tient une séance à huis clos à chaque réunion du comité et présente son rapport à huis clos au conseil. Aucun dirigeant, y compris le chef de la direction, n’est présent au moment de la prise des décisions concernant sa rémunération.

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Principes du Conseil de stabilité financière	Alignement avec les intérêts de la BCO	Alignement avec les intérêts de la BCO
Le conseil surveille et examine le	•	Le comité des RH approuve les principaux objectifs de rendement au début de l’année, et les
fonctionnement du système de rémunération		rendements par rapport à ces objectifs sont évalués périodiquement pendant chaque année et
		à la fin de chaque année pour établir les attributions de l’année en cours.
	•	Le comité des RH retient périodiquement les services d’un consultant en rémunération
		indépendant afin de passer en revue la structure de rémunération ainsi que le niveau de
		rémunération des membres de la haute direction.
Les employés exerçant des fonctions de	•	La rémunération pour les employés exerçant des fonctions de supervision (risque, audit,
contrôle financier et des risques doivent être		conformité et finance) est établie selon le rendement de l’entreprise et le rendement individuel
rémunérés indépendamment des secteurs		indépendamment des résultats des secteurs d’activité précis supervisés par ceux-ci.
d’activité qu’ils supervisent
La rémunération est ajustée afin de tenir	•	Tous les régimes de rémunération des membres de la haute direction comportent un élément
compte de tous les types de risques		discrétionnaire permettant au comité des RH de tenir compte des risques au moment d’établir
		les attributions et les versements.
	•	Notre PICT et notre programme d’octroi d’UAP sont composés d’un ensemble de paramètres de
		rendement financier, opérationnel et stratégique qui intègrent des mesures quantitatives et
		qualitatives, dont certaines sont évaluées en fonction du rendement relatif et d’autres en
		fonction du rendement absolu.
	•	Le comité des RH vérifie les objectifs de rendement pour les principaux paramètres du PICT, en
		fonction du meilleur et du pire scénario, en vue de déterminer si les objectifs sont bien calibrés
		et s’ils présentent suffisamment de défis.
Il doit exister une symétrie entre la	•	Les primes d’intéressement à court terme sont assujetties à des pourcentages maximaux du
rémunération et les résultats liés à la prise de		salaire de base et comportent un minimum de zéro.
risques	•	La rémunération variable de tous les employés peut être perdue si un employé démissionne ou
		est congédié pour un motif valable.
	•	La rémunération variable des hauts dirigeants peut devoir être recouvrée et peut être perdue en
		cas de retraitement des états financiers ou si la personne en cause commet une fraude ou une
		inconduite ou si elle commet une violation grave de nos politiques (notamment de la politique
		relative au cadre de gestion de la tolérance au risque de la BCO).
Les versements de rémunération doivent être	•	Les options d’achat d’actions et les UAP sont acquises après trois ans et les UAR sont acquises à
harmonisés avec l’horizon prévisionnel des		raison d’un tiers chaque année après leur attribution sur une période de trois ans, offrant ainsi
risques		suffisamment de temps pour que le cours des actions puisse refléter l’incidence des risques
		courus.
	•	Les exigences en matière d’actionnariat applicables à tous les dirigeants permettent de s’assurer
		que leurs intérêts sont harmonisés en tout temps avec ceux des actionnaires.
	•	Le chef de la direction et tous les vice-présidents à la direction sont tenus de détenir le nombre
		minimal de titres qui leur est imposé pendant six mois après la cessation de l’emploi. En outre, le
		chef de la direction est tenu de détenir la moitié de ce nombre pour une période supplémentaire
		de six mois, s’il devait a) prendre sa retraite ou b) démissionner unilatéralement pour un motif
		autre qu’un changement de contrôle aux termes duquel son poste est éliminé ou
		considérablement modifié ou selon ce qu’exige la politique de vote majoritaire de la BCO.
	•	Les dirigeants n’ont pas le droit d’avoir recours à des stratégies de couverture pour monétiser ou
		réduire le risque de marché associé à leur rémunération fondée sur des titres de capitaux propres
		ou à leur détention de titres de la BCO.
La combinaison d’espèces, d’actions et	•	La rémunération à base d’actions, en haut pourcentage de la rémunération totale, augmente en
d’autres formes de rémunération doit		fonction de l’ancienneté et du pouvoir dont disposent les personnes de prendre des décisions qui
correspondre aux risques		pourraient avoir une incidence importante sur notre profil de risque.

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UTILISATION DE MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS

Utilisation de mesures financières ajustées

Certaines mesures financières non conformes aux IFRS, définies à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » de notre rapport de gestion de 2020, y compris le BPA ajusté et le rendement des capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires ajusté sont utilisées dans les décisions en matière de rémunération des membres de la haute direction pour établir les mesures de rendement aux fins de la rémunération et évaluer le rendement par rapport à ces mesures. Ces mesures financières n’ont pas de définition prescrite par les IFRS et peuvent donc ne pas se prêter à une comparaison avec des mesures semblables présentées par d’autres émetteurs. Les mesures ajustées utilisées aux fins de la rémunération des membres de la haute direction sont généralement uniformes d’une année à l’autre, représentent les principales mesures que nous utilisons pour analyser nos résultats commerciaux par rapport aux budgets internes et aux plans opérationnels, et sont calculées de manière uniforme avec les mêmes mesures non conformes aux IFRS dans notre rapport de gestion annuel, sauf indication contraire. Notre rapport de gestion fournit des détails et des rapprochements des mesures financières non conformes aux IFRS que nous utilisons avec la mesure comparable calculée conformément aux IFRS. Le comité d’audit recommande au conseil d’approuver le rapport de gestion annuel, y compris les mesures non conformes aux IFRS. Nous croyons que ces mesures permettent au lecteur de mieux comprendre et d’analyser les tendances en termes de rentabilité et d’efficacité de nos activités d’exploitation et de nos stratégies et la manière dont la direction évalue le rendement. Les ajustements concernent des éléments qui, selon nous, ne sont pas considérés comme représentatifs de la performance au chapitre de l’exploitation sous-jacente.

Au cours de l’exercice 2020, les mesures financières non conformes aux IFRS du BPA ajusté, du rendement des capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires ajusté et du levier d’exploitation ont été utilisées dans le PICT et/ou dans le régime UAP étaient généralement conformes à celles de l’exercice 2019, et aux mêmes mesures ajustées qui sont décrites dans notre rapport de gestion, sauf indication contraire (voir « Dotation au compte de correction de valeur pour pertes de crédit sur les prêts productifs »). Le comité des RH a examiné ces définitions lorsqu’il a approuvé la structure du PICT et du régime UAP pour les attributions de l’exercice 2020.

D’autres mesures du rendement utilisées dans le cadre du PICT et du régime UAP au cours de l’exercice 2020 comprenaient la mobilisation des employés, la satisfaction de la clientèle, le RTA relatif et les objectifs stratégiques et/ou opérationnels qui ne sont pas fondés sur des données financières.

Dotation au compte de correction de valeur pour pertes de crédit sur les prêts productifs

Comme il est indiqué dans notre rapport de gestion annuel pour 2020, le BPA ajusté est calculé en excluant l’incidence de l’amortissement des immobilisations incorporelles liées aux acquisitions, des coûts d’acquisition et d’intégration, et de la variation de la juste valeur liée aux acquisitions, déduction faite de l’impôt. Aux fins de l’attribution des UAR pour 2018, dont les droits ont été acquis en décembre 2020, le BPA ajusté exclut également la dotation au compte de correction de valeur pour pertes de crédit prévues sur les prêts productifs, déduction faite de l’impôt, calculée conformément à l’IFRS 9 (la « dotation au compte de correction de valeur liée aux prêts productifs »). La dotation au compte de correction de valeur liée aux prêts productifs est une estimation comptable importante qui contient un certain nombre d’hypothèses prospectives sous-jacentes exigeant un solide jugement de la part de la direction, et qui peut avoir une incidence considérable sur les résultats financiers. Veuillez consulter notre rapport de gestion annuel et nos états financiers audités pour plus de détails sur la dotation au compte de correction de valeur pour pertes de crédit.

Lorsque les UAP pour l’exercice 2018 ont été attribuées en décembre 2017, la BCO n’avait pas encore adopté la norme IFRS 9; par conséquent, ce changement de méthode comptable n’a pas été pris en considération dans les résultats financiers de l’année de base ou dans les objectifs de rendement de cette attribution. La méthode comptable précédente consistait à estimer les pertes sur prêts subies, c’est-à-dire déjà présentes dans le portefeuille de prêts de la BCO, plutôt qu’à estimer les pertes prévues conformément à l’IFRS 9. Le cadre des pertes de crédit prévues selon l’IFRS 9 touche les prêts productifs, c’est-à-dire les prêts qui ne sont pas dépréciés, ce qui exige beaucoup plus de jugement de la part de la direction, et constitue globalement une mesure plus volatile par rapport à la méthode comptable précédente, en particulier en période de volatilité économique. L’objectif de rendement des UAR, à savoir une croissance composée du BPA ajusté, qui a été fixé pour l’exercice 2018, n’a pas tenu compte de la nouvelle méthode d’estimation pour la dotation au compte de correction de valeur liée aux prêts productifs requise par l’IFRS 9. Toutefois, au moment de l’adoption du cadre de l’IFRS 9, le comité des RH a identifié les dotations au compte de correction de valeur liées aux prêts productifs comme un domaine pouvant éventuellement être ajusté dans le calcul du BPA aux fins de la rémunération incitative, en fonction de l’importance relative. En excluant la dotation au compte de correction de valeur liée aux prêts productifs du calcul de l’année de base et de la dernière année de la période de rendement, il est alors possible de mesurer le rendement du BPA ajusté de manière uniforme. En excluant automatiquement la dotation, nous éliminons toute incitation potentielle (réelle ou perçue) pour la direction à exercer un jugement, en estimant les dotations au compte de correction de valeur liée aux prêts productifs, d’une manière qui pourrait toucher les résultats du PICT et du PILT. Par conséquent, à partir de l’exercice 2021, tous les paramètres de rémunération pertinents utilisés pour le PICT et le PILT (y compris toutes les UAP en cours) seront ajustés pour supprimer la dotation au compte de correction de valeur liée aux prêts productifs, que leur effet soit positif ou négatif sur les résultats financiers.

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ANALYSE INDÉPENDANTE DU CONSULTANT EXTERNE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

Le comité des RH bénéficie des conseils d’un consultant indépendant externe en rémunération spécialisé dans le domaine de la rémunération des membres de la haute direction. Le comité des RH retient les services de Meridian depuis 2015 pour qu’il l’aide à établir la rémunération des membres de la haute direction. Meridian a informé le comité des RH qu’elle n’avait aucun lien avec des membres du comité des RH ou de la direction pouvant compromettre son caractère indépendant et qu’elle était dotée de politiques et de procédures conçues pour éviter les situations de conflits d’intérêts.

En 2020, Meridian a effectué les travaux suivants pour le comité des RH :

a examiné le PILT (y compris la conception des UAP) et a participé à la révision de la conception du programme;
a fait état des incidences du marché sur les programmes de rémunération de la haute direction dues à la pandémie de COVID-19, et a pris part à l’examen des incidences éventuelles (et des incidences réglementaires connexes) sur nos programmes;
a fait état des tendances en matière de rémunération et des changements législatifs et réglementaires, a intégré des données provenant de notre groupe de référence ainsi que d’autres sociétés de services financiers canadiennes, et a inclus une récapitulation des conclusions des conseillers en matière de vote par procuration sur notre programme de rémunération;
a examiné les mesures, objectifs et fourchettes de rendement des régimes PICT et PILT et formulé un avis à ce sujet; a fourni des commentaires sur d’autres programmes comportant des primes d’intéressement en dessous du niveau de la haute direction;
a fourni des données du marché sur la rémunération et des observations sur la rémunération du chef de la direction;
a vérifié de manière indépendante les calculs de la direction en ce qui concerne les paiements au titre du régime UAP pour les attributions de l’exercice 2017, acquises le 15 décembre 2019;
a passé en revue la circulaire pour l’exercice 2019.

Le président du comité des RH supervise tous les services rendus par Meridian au comité des RH et est consulté sur tous les services que la direction de la BCO propose de confier à Meridian avant de faire appel à ses services. Le comité des RH peut ainsi déterminer si la capacité de Meridian à agir comme ressource indépendante en matière de rémunération pour le comité des RH pourrait être compromise. En 2020 et en 2019, Meridian n’a fourni aucun service à la direction de la BCO.

Les honoraires totaux facturés par Meridian au cours des deux derniers exercices sont les suivants :

	Exercice	Exercice
	clos le	clos le
	31 octobre	31 octobre
	2020 ($)(1)	2019 ($)(1)
Meridian
Honoraires liés à la rémunération
des membres de la haute
direction et des administrateurs	86 900	129 330
Tous les autres honoraires Total	- 86 900	- 129 330

Les frais comprennent tous les taxes et impôts applicables.

PROCESSUS DÉCISIONNEL EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

Les décisions en matière de rémunération sont guidées par notre philosophie et nos principes en matière de rémunération décrits à la page 39, et l’analyse de Meridian, décrite ci-dessus et à la page 47. L’illustration suivante présente le processus décisionnel en matière de rémunération du comité des RH.

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1. ÉTABLISSEMENT DE LA RÉMUNÉRATION CIBLE

Le chef de la direction recommande au comité des RH le niveau et la forme des cibles de rémunération des membres de la haute direction, à l’exception du chef de la direction. Le comité des RH a le plein pouvoir discrétionnaire d’adopter ou de modifier les recommandations du chef de la direction et retient les services de son consultant externe en rémunération pour l’aider à évaluer les recommandations. La composition cible de la rémunération et le programme de rémunération totale de chaque membre de la haute direction visé sont fixés près de la fourchette médiane des données de rémunération du marché de comparaison, à moins que le comité des RH ne détermine qu’un écart par rapport à la fourchette médiane est justifié en fonction de facteurs tels que le rendement individuel, l’expérience pertinente, la durée du mandat, les considérations d’équité interne et les besoins de fidélisation.

Sélection du groupe de référence

Afin d’assurer le caractère concurrentiel de la rémunération, le comité des RH évalue régulièrement la rémunération globale des membres de la

haute direction en la comparant avec celle qui est versée aux membres de la haute direction d’un groupe de référence composé d’organismes canadiens qui sont de taille et de complexité comparables à celles de la BCO.

Au moins une fois tous les deux ans, Meridian aide à déterminer un groupe de référence. En 2019, le comité des RH a retenu les services de Meridian pour effectuer un examen complet du groupe de référence utilisé pour comparer la rémunération globale des membres de la haute direction. À la suite de cet examen, le comité des RH, après consultation de Meridian, a confirmé les critères de sélection et le groupe de référence suivants, qui sont en place depuis 2017 :

Critères de sélection des sociétés comparables

Entreprises canadiennes ouvertes dans le secteur financier.
Paramètres financiers ayant servi à réduire le champ des sociétés comparables :

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L’actif total de la société a constitué la principale mesure de filtrage. Les candidats devaient idéalement avoir des actifs se situant entre 0,33 et 3 fois l’actif total de la BCO, bien que des sociétés comparables se situant en dehors de cette fourchette soient aussi prises en compte.
Les produits d’exploitation et la capitalisation boursière ont servi comme deuxième mesure de filtrage, aussi selon une fourchette entre 0,33 et 3 fois.
D’autres facteurs comme la description d’entreprise et l’emplacement géographique ont été examinés pour déceler les similitudes sur le plan des activités et les concurrents directs pour le recrutement des talents.
Il a également tenu compte du groupe de référence actuel pour l’analyse comparative de la rémunération de la BCO (p. ex., des sociétés considérées comme des concurrents importants) ainsi que des groupes de référence utilisés par certaines autres sociétés du secteur financier canadien.

Groupe de référence aux fins de la comparaison de la rémunération globale

ATB Financial
CI Financial Corp.
E-L Financial Corporation Limited
ECN Capital Corp.
Equitable Group Inc.
First National Financial Corporation
Genworth MI Canada Inc.
Home Capital Group Inc.
Banque HSBC Canada
Société financière IGM Inc.
iA Financial Corporation Inc.
Intact Corporation financière
Banque Laurentienne du Canada
Groupe TMX Limitée

Analyse comparative et évaluation de la rémunération

Le comité des RH examine la rémunération totale de nos membres de la haute direction et la compare à celle du groupe de référence afin de s’assurer que nous leur offrons une rémunération concurrentielle.

Il n’existe aucune institution financière canadienne cotée en bourse dont la taille, la composition des activités et la répartition géographique sont similaires à celles de la BCO. Par conséquent, le comité des RH utilise également les données d’enquêtes sur la rémunération des membres de la haute direction pour aider à déterminer le salaire de base et la rémunération totale des membres de la haute direction. Les données comparatives ainsi que d’autres facteurs pertinents, comme l’équité interne, servent à établir la composition de la rémunération cible et un programme de rémunération totale pour chaque poste de la haute direction qui se trouve dans la fourchette médiane des données sur la rémunération du marché de comparaison. Tout au long du processus d’analyse comparative et d’évaluation de la rémunération, le comité des RH retient les services et reçoit les conseils de son consultant indépendant en rémunération qui lui fournit des données sur la concurrence ainsi que sur les tendances du marché, et le comité des RH peut prendre en considération les recommandations de la direction.

En 2019, Meridian a effectué un examen détaillé de la rémunération pour le comité de direction, y compris chaque composante de la rémunération totale. L’examen a conclu que la structure et les niveaux de rémunération de notre programme de rémunération des membres de la haute direction étaient généralement bien alignés sur ceux de leurs pairs et sur les pratiques de rémunération saines, avec de petites recommandations de rajustement de certains éléments de rémunération pour l’exercice 2020,

afin de tenir compte de changements dans l’étendue des fonctions, les rendements individuels et les données du marché. Ces changements comprennent l’augmentation des éléments suivants :

l’attribution cible aux termes du PILT pour le président et chef de la direction, qui est passée de 130 % à 145 % du salaire de base;
l’attribution cible aux termes du PILT pour le vice-président à la direction et chef de la gestion des risques, le vice-président à la direction, RH et CE, qui est passée de 80 % à 85 % du salaire de base;
l’attribution cible aux termes du PICT pour le vice-président à la direction, Services bancaires, qui est passée de 75 % à 80 % du salaire de base.

En 2020, Meridian a procédé à un examen détaillé de notre PILT et a recommandé des changements dans la composition de ce régime pour les membres de la haute direction, ainsi que dans la conception des UAP. En se fondant sur cette recommandation, le comité des RH a approuvé les changements suivants, qui s’appliqueront aux attributions faites à partir de l’exercice 2021 :

Les UAR ne feront plus partie du PILT pour les membres de la haute direction au niveau des vice-présidents à la direction et des échelons supérieurs. À la place, le PILT sera composé de 75 % d’UAP et de 25 % d’options.
Les changements à la conception des attributions d’UAP pour l’exercice 2021 et suivants permettent de mieux s’aligner sur la conception des UAP d’autres banques canadiennes, de soutenir le recrutement et la fidélisation des membres de la haute direction clés et de mieux s’aligner culturellement sur notre culture de risque prudente. Se reporter à la rubrique « Conception des UAP pour 2021 » à la page 59 pour plus de détails.

2. ÉTABLISSEMENT DES OBJECTIFS DE LA BCO ET DE RENDEMENT INDIVIDUEL

Le comité des RH établit des objectifs de rendement financier et non financier aux fins de la rémunération. Les objectifs de rendement financier et opérationnel sont fondés sur les objectifs de rendement financier et opérationnel à moyen terme approuvés par le conseil. Les objectifs de rendement non financier comprennent des initiatives stratégiques et des objectifs en matière de leadership précis, axés sur la réalisation de résultats stratégiques qui sont les meilleurs pour les personnes, les clients et les investisseurs. Le comité des RH fixe les niveaux de rémunération cibles pour chaque membre de la haute direction en fonction du processus d’analyse comparative et d’évaluation décrit ci-dessus. De plus, le vice-président à la direction, RH et CE ainsi que le consultant externe en rémunération appuient le comité des RH et fournissent les données pertinentes sur le marché et d’autres renseignements demandés pour encadrer les délibérations du comité des RH.

3. ÉVALUATION DU RENDEMENT PAR RAPPORT AUX OBJECTIFS

Après la fin de l’exercice, le chef de la direction fournit au comité des RH son évaluation du rendement des membres de la haute direction et formule des recommandations concernant les attributions au titre de la rémunération incitative. Le chef de la direction effectue également une autoévaluation de son propre rendement. Le comité des RH examine ensuite le rendement de la BCO en fonction de paramètres clés sur le rendement financier et opérationnel, ainsi que le rendement individuel des membres de la haute direction par rapport aux initiatives stratégiques et aux objectifs en matière de leadership.

4. DÉTERMINATION DES ATTRIBUTIONS DE RÉMUNÉRATION FONDÉES SUR LE RENDEMENT

En se fondant sur l’atteinte de paramètres de rendement financier et opérationnel précis et des objectifs de rendement individuels, le comité

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des RH établit la rémunération appropriée aux termes du PICT qui sera attribuée à chaque membre de la haute direction pour cet exercice. Le comité des RH détermine également le montant du portefeuille du PILT pour le prochain exercice. Le comité des RH exerce un pouvoir

discrétionnaire approprié pour rajuster la rémunération incitative comme il est décrit à la rubrique « Philosophie de rémunération des membres de la haute direction » à la page 39.

COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE

La rémunération totale pour les membres de la haute direction de la BCO comporte les éléments suivants :

Salaire de base
Prime d’intéressement à court terme
Prime d’intéressement à long terme
a. UAR
b. UAP
c. Options d’achat d’actions
Avantages sociaux et indirects

Voici un résumé des différents éléments de rémunération :

Composante Objet Forme Période de rendement Profil de rémunération à risque	Composante Objet Forme Période de rendement Profil de rémunération à risque
Rémunération directe
Fixe	Salaire de base Rémunère les membres de la haute direction pour leur leadership et les compétences précises nécessaires à l’acquittement de leurs responsabilités En espèces 1 an Pas à risque
Variable	Prime d’intéressement à court terme Récompense les membres de la haute direction pour la création de la valeur pour les actionnaires et l’atteinte d’objectifs de rendement à court terme précis En espèces 1 an À risque
	Prime d’intéressement à long terme Établit un lien entre les intérêts des membres de la haute direction et ceux des actionnaires en récompensant les membres de la haute direction pour la plus-value du cours des actions, le RTA relatif, la réalisation de certains résultats financiers et la réalisation d’initiatives stratégiques. UAR(1) UAP(2) Options d’achat d’actions(3) 3 à 7 ans À risque
Rémunération indirecte
Prestations de retraite, RAAE, régimes collectifs d’avantages sociaux et avantages indirects Investit dans la santé et le bien-être des employés et fournir un financement pour un revenu à la retraite REER collectif, régime de retraite complémentaire et RAAE Continue Pas à risque

Acquises et versées en espèces proportionnellement aux premier, deuxième et troisième anniversaires de la date d’attribution.
Acquises et versées en espèces au troisième anniversaire de la date d’attribution.
Acquises et susceptibles d’exercice à compter du troisième anniversaire de la date d’attribution. Les options d’achat d’actions en circulation attribuées avant 2016 expirent au cinquième anniversaire de la date d’attribution. Les options d’achat d’actions attribuées en 2016 et par la suite expireront au septième anniversaire de la date d’attribution.

La rubrique qui suit offre une description plus détaillée de chacun des éléments de la rémunération.

1. SALAIRE DE BASE

Le salaire de base sert à fournir un niveau de certitude quant au revenu et à attirer et à fidéliser les employés. Le salaire de base tient compte de la compétitivité sur le marché, du rendement individuel, de la durée des fonctions et de l’équité interne. Nous augmentons généralement le salaire de base annuellement selon une fourchette fournie à tous nos employés. Des augmentations supplémentaires dépassant le pourcentage ainsi établi peuvent être effectuées afin de refléter de plus amples responsabilités assumées par le membre de la haute direction, pour tenir compte de l’augmentation des responsabilités de surveillance du membre de la haute direction associées à la croissance de l’entreprise ou pour élever le salaire de base d’un membre de la haute direction à la fourchette médiane des données comparatives sur la rémunération obtenues auprès du marché. Toutefois, en raison de la pandémie de COVID-19, nous n’avons pas en général accordé d’augmentations salariales aux membres de la haute direction pour l’exercice 2021.

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2. PRIME D’INTÉRESSEMENT À COURT TERME

Programme incitatif à court terme (PICT)

Objet • Notre PICT vise à motiver et à récompenser nos employés pour l’atteinte des objectifs financiers et opérationnels de l’entreprise ainsi que pour les réalisations individuelles au cours d’une année donnée.
Forme de l’attribution • Prime annuelle, versée en espèces après la fin de l’exercice.
Détermination de • L’attribution aux termes du PICT est fondée sur 1) la cible aux termes du PICT et 2) le multiplicateur de rendement établi l’attribution aux en fonction de deux composantes de base (le rendement financier et opérationnel et le rendement individuel) : termes du PICT
(1) La cible aux termes du PICT est établie en pourcentage du salaire de base, qui augmente en fonction de l’ancienneté du membre de la haute direction

	Cible aux termes du PICT
	pour l’exercice 2020
Président et chef de la direction	100 % du salaire de base
Vice-président à la direction, Services bancaires	80 % du salaire de base
Vice-présidente à la direction et chef des finances	75 % du salaire de base
Tous les autres membres de la haute direction visés	65 % du salaire de base

(2) Le multiplicateur de rendement est fondé sur deux paramètres de base
i. Rendement financier et opérationnel (pondération de 70 % ii. Rendement individuel (pondération de 30 %)
Au début de chaque exercice, le comité des RH fixe les o Au début de chaque exercice, le chef de la objectifs de rendement en utilisant des paramètres de direction établit, et le comité des RH approuve, rendement financier et opérationnel précis. Le les objectifs stratégiques et en matière de rendement intermédiaire au regard de ces objectifs est leadership précis pour chaque membre de la examiné périodiquement au cours de l’exercice. haute direction visé.
À la fin de chaque exercice, le comité des RH examine o nos résultats financiers et opérationnels et discute avec le chef de la direction du rendement par rapport aux o paramètres cibles.
Ces paramètres servent à calculer 70 % de l’attribution aux termes du PICT.
La progression des rendements individuels est évaluée régulièrement.
Le comité des RH examine les réalisations du chef de la direction au regard de ses objectifs stratégiques et en matière de leadership ainsi que l’évaluation du chef de la direction des rendements de chacun de ses subordonnés directs, y compris les autres membres de la haute direction visés.

o Ces objectifs individuels servent à calculer 30 % de l’attribution aux termes du PICT.

L’attribution aux termes du PICT au cours d’une année peut varier entre zéro et 150 % de la cible aux termes du PICT, selon le rendement par rapport aux paramètres de rendement financier et opérationnel et aux objectifs de rendement individuels.
Le comité des RH établit les objectifs et les cibles de rendement aux termes du PICT après l’examen des attentes relatives au contexte commercial externe (croissance du PIB, taux d’intérêt prévu, modifications d’ordre réglementaire et autres changements) et de facteurs internes comme le budget d’exploitation pour l’année.

Calcul des attributions aux termes du PICT

Le tableau suivant montre comment les attributions aux termes du PICT sont calculées pour les membres de la haute direction visés :

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Le multiplicateur de rendement pour chaque membre de la haute direction visé est calculé comme suit :

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À titre indicatif, le calcul de l’attribution aux termes du PICT au chef de la direction pour l’exercice 2020 est présenté ci-après :

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Multiplicateur de rendement égal à 76 % (arrondi), composé de 35 % des 70 % disponibles (50 % de la cible) pour le rendement financier et opérationnel et composé de 41 % des 30 % disponibles (137 % de la cible) pour le rendement individuel.

Autres rajustements

Autres rajustements • Le comité des RH est conscient que la stricte adhésion aux formules devant permettre d’établir la prime de rendement discrétionnaires annuelle peut avoir des conséquences non désirées et pourrait ne pas s’harmoniser avec la création de la valeur à long terme pour les actionnaires, notamment dans un contexte en rapide évolution.
En conséquence, le comité des RH peut exercer un pouvoir discrétionnaire approprié pour rajuster les attributions au titre du PICT en fonction des principes de rajustement adoptés par le comité des RH, comme décrit à la rubrique « Philosophie de rémunération des membres de la haute direction » à la page 39.
Bien que le comité des RH puisse réduire à néant une attribution calculée, il ne peut pas augmenter une attribution calculée d’un montant qui dépasse 50 % de l’attribution cible des membres de la haute direction visés.

Attributions aux termes du PICT pour l’exercice 2020

Le tableau suivant présente les paramètres liés au rendement financier et opérationnel de la BCO ainsi que leur pondération relative dans le cadre des attributions aux termes du PICT de 2020. Compte tenu des résultats financiers et opérationnels de la BCO pour l’exercice 2020, les paramètres utilisés pour la composante liée au rendement financier du PICT des membres de la haute direction visés correspondaient à 50 % de la cible (ou 35 % des 70 % attribués au rendement financier et opérationnel). Le comité des RH s’est demandé s’il était approprié d’apporter des ajustements aux résultats calculés pour les paramètres quantitatifs du PICT et a jugé qu’aucun rajustement n’était nécessaire.

	Paramètres du PICT pour les	Pondération des
	membres de la haute	composantes du
Mesure	direction visés - Cible 2020	rendement à la cible	Rendement - 2020
BPA ajusté(1)	3,31 $	30 %	2,93 $
Rendement des capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires ajusté(1)	11 %	10 %	9,5 %
Levier d’exploitation(1)	0,9 %	10 %	(2,7) %
Mobilisation des employés(2)	Maintenus	10 %	Augmentation de 6 %
Satisfaction de la clientèle(3)	Maintenus	10 %	Augmentation de 5 %
Total et attribution octroyée		70 %	50,5 % (des 70 %)

Mesure non conforme aux IFRS. Les mesures ajustées et autres mesures non conformes aux IFRS sont définies à la page 45 de la présente circulaire et à la page 20 du rapport annuel de 2020 de CWB Groupe Financier.
La mobilisation des employés est mesurée en fonction de l’indice de confiance Great Places to Work[MC] .
La satisfaction de la clientèle est établie d’après notre taux de recommandation net. Ce taux mesure la fidélité des clients en leur demandant quels sont les probabilités qu’ils recommandent la société. Le taux de recommandation net représente le pourcentage total des participants au sondage ayant déclaré une forte probabilité qu’ils recommanderaient la société ou ses produits à d’autres (partisans), moins le pourcentage des participants ayant déclaré qu’il est peu probable qu’ils recommanderaient la société ou ses produits à d’autres (détracteurs). Le sondage est confié à un tiers qui réalise le sondage auprès des clients et établit notre taux de recommandation net.

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3. PRIME D’INTÉRESSEMENT À LONG TERME

Programme d’intéressement à long terme (PILT)

Objet • Le PILT est conçu pour attirer, motiver, récompenser et fidéliser les employés en alignant les intérêts de nos hauts dirigeants pour créer une valeur à moyen et long terme pour les actionnaires, construire une entreprise prospère et durable, et exécuter notre orientation stratégique.
Forme de • Le PILT comprend des attributions aux termes du RIA, du régime UAR et du régime UAP. Chaque régime est examiné plus en l’attribution détail ci-après. • Les modifications apportées à l’un de ces régimes doivent être approuvées par le comité des RH.
Détermination de • Chaque mois de décembre, le comité des RH détermine la valeur totale annuelle des attributions aux termes du PILT pour l’attribution tous les participants, y compris la valeur totale des attributions individuelles devant être faites aux membres de la haute direction visés pour cet exercice (à savoir, au mois de décembre 2019, les attributions ont été octroyées pour l’exercice 2020).
• Au moment de déterminer les attributions aux termes du PILT, les attributions sont, en règle générale, établies à un niveau « cible » prévoyant des rajustements éventuels de ces valeurs cibles au cas par cas, qui sont apportés par le comité des RH, selon son avis, pour tenir compte du rendement ou d’autres circonstances exceptionnelles.
• Les attributions ne sont pas influencées par celles antérieurement faites à un membre de la haute direction.
Paiements • Les valeurs de paiement de toutes les options d’achat d’actions, des UAR et des UAP sont fondées sur le rendement du cours des actions, ce qui permet d’harmoniser les intérêts de la direction avec ceux des actionnaires.
• En outre, les valeurs de paiement relatives aux UAP sont fondées sur la réalisation des mesures de rendement par rapport aux objectifs financiers et stratégiques fixés à la date de chaque attribution.
• Les valeurs cibles des attributions aux termes du PILT pour les membres de la haute direction visés pour l’exercice 2020 ainsi que la répartition des attributions entre les UAP, les UAR et les options sont les suivantes :

Valeur du PILT(cible)	Attribution aux termes du PILT(1)
	UAP UAR Options
Président et chef de la direction 145 % du salaire de base	50 % 25 % 25 %
Vice-présidente à la direction et chef des finances Vice-président à la direction, Services bancaires 100 % du salaire de base	50 % 25 % 25 %
Tous les autres membres de la haute direction visés 85 % du salaire de base	40 % 35 % 25 %

Le comité des RH a approuvé des modifications apportées à la composition du PILT pour l’exercice 2021 : les UAR seront supprimées du PILT pour les membres de la haute direction visés (sauf à des fins particulières de recrutement ou de maintien en poste). À compter de l’exercice 2021, pour tous les membres de la haute direction visés, les UPA et les options constitueront 75 % et 25 %, respectivement, du PILT. Se reporter à la page 47 pour d’autres détails.

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Régime d’intéressement à base d’actions (RIA)	Régime d’intéressement à base d’actions (RIA)
Aperçu	Catégorie de régime Le RIA est un régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres approuvé par les actionnaires.
Tous les chiffres sont à jour au 31 octobre 2020	Plafond du régime Un maximum de 16 932 000 actions ordinaires peuvent être émises aux termes du RIA, sous réserve d’un ajustement pour un dividende en actions, un fractionnement, un regroupement ou autre modification à la structure des actions ordinaires de la banque.
	Excédent(options en cours et disponibles aux fins d’attributions) 6 291 765, soit 7,22 % de toutes les actions ordinaires émises et en circulation.
	Dilution(options actuellement en cours) 1 788 818 actions ordinaires sont réservées aux fins d’émission aux termes d’attributions existantes, ce qui représente 2,05 % de toutes les actions ordinaires émises et en circulation.
	Nombre de titres devant être émis lors de l’exercice d’options en cours Compte tenu du « règlement sans numéraire des options » obligatoire décrit ci-après, si toutes les options en cours (acquises et non acquises) étaient exercées au cours de l’action le 30 octobre 2020, 16 379 actions ordinaires seraient émises.
	Prix d’exercice moyen pondéré des options en cours 29,39 $
	Nombre de titres restants disponibles aux fins d’émission future 4 502 947 actions ordinaires sont disponibles aux fins d’émission aux termes d’attributions futures, ce qui représente 5,17 % de toutes les actions ordinaires émises et en circulation.
	Options émises en 2020 407 807 options ont été émises au cours de l’exercice 2020, ce qui représente 0,47 % de toutes les actions ordinaires émises et en circulation au 31 octobre 2020.
	2020 2019 2018
	Taux d’épuisement(le nombre d’options émises chaque année, exprimé en pourcentage du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises et en circulation pour l’exercice pertinent) 0,47 % 0,44 % 0,30 %
Détermination de l’attribution	• La valeur estimative d’une option à la date d’attribution des options est établie en ayant recours au modèle d’évaluation des options binomial. La répartition applicable (en fonction d’un pourcentage du salaire de base indiqué dans le tableau à la page 51) est ensuite divisée par la valeur de l’option afin d’obtenir le nombre d’options qui seront octroyées au membre de la haute direction.
Prix d’exercice	• Toutes les options en circulation comportent un prix d’exercice correspondant au cours moyen pondéré des actions ordinaires de la BCO à la TSX à la date d’attribution et pour les quatre jours de bourse précédant immédiatement la date d’attribution. Le RIA prévoit que le prix d’exercice d’une option ne peut pas être inférieur à ce prix.
Durée	• Aux termes du RIA, la durée des options octroyées peut atteindre huit ans. Les options en cours octroyées avant 2016 expirent à la date du cinquième anniversaire de la date d’attribution. Les options octroyées en 2016 et après expirent à la date du septième anniversaire de la date d’attribution. • La durée d’une option est prolongée d’une durée maximale de dix jours de bourse après une période d’interdiction si cette option devait autrement expirer pendant, ou immédiatement après, une période d’interdiction.

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Acquisition

Toutes les options en cours sont acquises trois ans après leur attribution. Le comité des RH a le pouvoir de fixer la date à laquelle des options sont acquises et de devancer le moment où une option est acquise.
En cas de prise de contrôle, les options octroyées sont immédiatement acquises si les deux conditions suivantes sont respectées : (i) l’emploi du titulaire d’options est aboli ou considérablement modifié; (ii) le titulaire d’options cesse d’être un employé de CWB Groupe Financier dans les 18 mois qui suivent le changement de contrôle.
Le texte qui suit décrit la façon dont les options sont touchées par la démission, la cessation d’emploi, le décès ou la retraite du titulaire :

	Options non acquises Options acquises mais non exercées
	Démission Perdues Elles doivent être exercées à la date d’expiration initiale ou dans les 90 jours suivant la date de démission, selon la première date à survenir.
	Congédiement (avec motif) Perdues Elles doivent être exercées à la date d’expiration initiale ou dans les 30 jours suivant la date du congédiement, selon la première date à survenir.
	Congédiement (sans motif) Perdues Elles doivent être exercées à la date d’expiration initiale ou dans un délai d’un an suivant la date du congédiement, selon la première date à survenir
	Décès Acquises immédiatement Elles doivent être exercées à la date d’expiration initiale ou dans un délai de deux ans à compter de la date du décès.
	Retraite (au sens du RIA) Elles sont acquises à la date d’acquisition initiale et doivent être exercées avant la fin de la date d’expiration initiale Elles doivent être exercées au plus tard à la date d’expiration initiale.
Cession	• Une option ne peut être cédée que par testament ou en vertu des lois en matière de succession et de distribution successorale ou conformément à une ordonnance en matière de relations familiales admissible.
Règlement sans numéraire des options	• Afin de réduire la dilution, tous les exercices d’options doivent être réglés selon la méthode de règlement sans numéraire. La méthode de règlement sans numéraire permet de régler la valeur des options au moment de l’exercice en échangeant les options contre des « droits substitués », et de convertir immédiatement ces droits en des actions ordinaires.

Dans la mesure où le nombre d’options exercées selon la méthode de règlement sans numéraire excède le nombre d’actions ordinaires émises, l’excédent est retourné dans le panier d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes d’options.
Aux termes de la méthode de règlement sans numéraire, le nombre d’actions devant être émises est établi selon la formule suivante :

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  - « Prix courant » s’entend du cours de clôture des actions ordinaires de la BCO à la TSX à la date à laquelle l’avis d’échange est remis à la BCO.

  - « Prix d’exercice » désigne le prix d’exercice des options.

Modifications • Le conseil peut apporter certains types de modifications au RIA sans l’approbation des actionnaires, y compris des modifications quant aux dispositions d’acquisition et des modifications nécessaires pour se conformer aux lois applicables.
Les modifications suivantes au RIA doivent être approuvées par les actionnaires :
- les modifications au nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du RIA, y compris une augmentation du nombre maximum fixe d’actions ordinaires ou un changement pour passer d’un nombre maximum fixe d’actions ordinaires à un pourcentage maximum fixe;
- toute modification qui réduit le prix d’exercice ou le prix d’achat d’une option;
- toute modification qui prolonge la durée d’une option au-delà de sa date d’expiration initiale, sauf si le RIA le permet;
- l’adoption de tout échange d’options entraînant l’annulation d’options et l’émission de nouvelles options;
- une modification qui permettrait que les options soient transférées ou cédées à un tiers sans lien de dépendance qui n’est pas une personne qui a un lien avec le titulaire d’options, un membre de son groupe ou un représentant légal de celui-ci;
- toute modification qui élargit l’admissibilité à titre de participant pour inclure les administrateurs non salariés;
- les modifications qui doivent être approuvées par les actionnaires aux termes des lois applicables (y compris, sans s’y limiter, les règles, règlements et politiques de la TSX).

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Régime d’unités d’actions restreintes (UAR)

Aperçu	•	Les UAR octroyées aux termes du régime UAR consistent en des écritures comptables portées au crédit d’un compte créé pour
		chaque participant.
	•	Chaque UAR représente une unité dont la valeur sous-jacente correspond à la valeur d’une action ordinaire de la BCO.
	•	Des dividendes théoriques s’accumulent au profit du titulaire de l’UAR et sont convertis à la date du dividende en UAR
		additionnelles qui sont acquises conformément à l’attribution en question.
Détermination de	•	À la date d’attribution des UAR, la valeur de l’attribution applicable (en fonction d’un pourcentage du salaire de base indiqué
l’attribution		dans le tableau à la page 51) est divisée par le cours moyen pondéré d’une action ordinaire de la BCO à la date d’attribution
		et pour les quatre jours de bourse précédant la date d’attribution, de sorte à obtenir le nombre d’UAR attribuées au membre
		de la haute direction.
Acquisition	•	Chaque attribution est acquise proportionnellement aux premier, deuxième et troisième anniversaires de la date
		d’attribution.
	•	Si un porteur cesse d’être un employé avant la date d’acquisition d’une UAR en raison de son décès ou de son départ à la
		retraite, les UAR ainsi octroyées sont acquises conformément aux modalités du régime UAR comme si le participant était un
		employé à la date d’acquisition des UAR.
	•	Selon l’appréciation du comité des RH, si un participant cesse d’être un employé pour toute raison autre que son décès ou son
		départ à la retraite, toutes les UAR non acquises du participant sont annulées et aucune indemnité n’est versée à l’égard de
		ces UAR.
	•	En cas de changement de contrôle, les UAR deviennent acquises immédiatement sous réserve des deux conditions suivantes :
		i) le poste du participant est aboli ou considérablement modifié, et (ii) le participant quitte son emploi auprès de CWB Groupe
		Financier dans les 18 mois suivant le changement de contrôle.
Paiement	•	La valeur de chaque UAR à la date d’acquisition est fondée sur la moyenne des cours moyens pondérés des actions ordinaires
		à la TSX à la date d’acquisition de l’UAR et à chacun des quatre jours de bourse précédant la date d’acquisition. La valeur de
		chaque UAR est versée aux participants en espèces, au plus tard 60 jours après leur acquisition.
Régime d’unités d’actions		liées à la performance (UAP)
Aperçu	•	Les UAP octroyées aux termes du régime UAP consistent en des écritures comptables portées au crédit d’un compte créé pour
		chaque participant.
	•	Chaque UAP représente une unité dont la valeur sous-jacente correspond à la valeur d’une action ordinaire de la BCO, sous
		réserve d’un rajustement en fonction du multiplicateur de rendement.
	•	Des dividendes théoriques s’accumulent au profit du titulaire de l’UAP et sont convertis à la date du dividende en UAP
		additionnelles qui sont acquises conformément à l’attribution en question.
Détermination de	•	À la date d’octroi des UAP, la valeur de l’attribution applicable (en fonction d’un pourcentage du salaire de base indiqué dans
l’attribution		le tableau à la page 51) est divisée par le cours moyen pondéré d’une action ordinaire de la BCO à la date d’attribution et à
		chacun des quatre jours de bourse précédant la date d’attribution pour obtenir le nombre d’UAP attribuées au membre de la
		haute direction.
Acquisition	•	Les UAP sont acquises à la date précisée par le comité des RH à la date d’attribution, habituellement trois ans plus tard, mais
		en aucun cas après le 31 décembre de la troisième année suivant l’attribution.
	•	Si un participant cesse d’être un employé avant la date d’acquisition d’une UAP en raison de son décès ou de son départ à la
		retraite, alors l’UAP sera acquise conformément aux modalités du régime UAP comme si le participant était un employé à la
		date d’acquisition de l’UAP.
	•	Selon l’appréciation du conseil, si un participant cesse d’être un employé pour toute raison autre que son décès ou son départ
		à la retraite, toutes les UAP non acquises du participant sont annulées et aucune indemnité n’est versée à l’égard de ces UAP.
	•	En cas de changement de contrôle, les UAP deviennent acquises immédiatement sous réserve des deux conditions suivantes :
		i) le poste du participant est aboli ou considérablement modifié, et (ii) le participant quitte son emploi auprès de CWB Groupe
		Financier dans les 18 mois suivant le changement de contrôle.
	•	En cas d’acquisition accélérée des droits suivant un changement de contrôle, le rendement sera calculé à la date d’acquisition
		accélérée et comparé aux cibles pour déterminer les attributions à verser.

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Paiement

À la fin de la période de rendement associée aux UAP octroyées, un multiplicateur de rendement est établi selon le rendement pendant la période à laquelle se rapportent les objectifs de rendement et est appliqué au nombre d’UAP initialement octroyées, de sorte que le paiement en numéraire total des UAP qui sont acquises peut s’avérer supérieur ou inférieur à la valeur d’une action ordinaire de la BCO. Relativement aux attributions faites jusqu’à l’exercice 2020 inclusivement, le multiplicateur de rendement maximum possible est de 200 % et le minimum de 0 %. Relativement aux attributions faites au début de l’exercice 2021, le multiplicateur de rendement maximum possible est de 150 % et le minimum de 50 %.
La valeur de chaque action ordinaire qui sous-tend la valeur d’une UAP à la date d’acquisition est fondée sur la moyenne des cours moyens pondérés des actions ordinaires à la TSX à la date d’acquisition de l’UAP et à chacun des quatre jours de bourse précédant la date d’acquisition de l’UAP. La valeur de chaque UAP acquise est versée aux participants, en espèces, au plus tard 60 jours après l’acquisition.

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Détails sur les attributions d’UAP en cours pendant l’exercice 2020

Attribution d’UAP en 2017

MULTIPLICATEUR DE RENDEMENT

Les UAP octroyées au cours de l’exercice 2017 ont été acquises en décembre 2019. Pour ces UAP, le multiplicateur de rendement comprenait les éléments suivants : 30 % fondée sur le RTA relatif global sur trois ans; 30 % fondée sur le taux de croissance annuel composé du BPA ajusté[(][1][)] ; et 40 % fondée sur la réalisation de certaines initiatives stratégiques précises.

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RTA relatif sur trois ans

Nous avons comparé le RTA des actions ordinaires de la BCO au cours de la période de rendement de trois ans avec les RTA d’un ensemble de comparateurs de rendement au cours de la même période de rendement. Nous avons calculé le RTA en utilisant le cours moyen pondéré des actions ordinaires les jours de bourse commençant le 1[er] décembre et se terminant le 15 décembre. Le groupe de référence pour déterminer le RTA relatif aux fins du calcul du multiplicateur du rendement des UAP pour l’attribution de 2017, 2018 et 2019 est le suivant :

Groupe de référence pour les attributions d’UAP	Groupe de référence pour les attributions d’UAP
aux fins de la détermination du RTA relatif
Comparateur	Pondération
Rendement de l’indice plafonné de la finance
S&P/TSX	3 fois
Equitable Group Inc.	1 fois
Home Capital Group Inc.	1 fois
Société financière IGM Inc.	1 fois
Banque Laurentienne du Canada	1 fois
Banque Nationale	1 fois

Notre rendement était mesuré en tant que centile du rendement des sociétés comparables et le multiplicateur appliqué correspond au double du rang en centile de notre rendement, de sorte qu’au 50[e ] centile le multiplicateur corresponde à 100 % pour cette valeur. Toutefois, si le rendement du cours de l’action de la BCO se classait en deçà du 25[e] centile parmi les sociétés comparables, le multiplicateur serait fixé à 0 % pour la composante RTA. De plus, dans l’éventualité où les actions de la BCO produisaient un RTA négatif sur la période de rendement, le multiplicateur serait plafonné à 100 %.

Croissance annuelle composée du BPA ajusté

Nous avons évalué le taux de croissance annuel composé de la composante BPA ajusté[(1)] sur la période de rendement de trois ans. Au moment de l’attribution, des fourchettes d’objectifs de rendement ont été établies en fonction de nos fourchettes cibles de rendement à moyen terme, qui prévoient un paiement de 0 % si aucune croissance n’a été atteinte, de 100 % si le rendement cible d’une croissance de 6 % était atteint et de 200 % si le rendement maximal d’une croissance de 12 % était atteint, avec des interpolations entre ces points.

Initiatives stratégiques

Nous avons déterminé la composante initiatives stratégiques en analysant le rendement de la BCO par rapport aux initiatives stratégiques à moyen terme établies au moment de l’attribution, conformément à notre orientation stratégique. Nous avons établi une échelle de notation du rendement afin d’évaluer le degré d’atteinte des objectifs de chaque initiative stratégique. Le multiplicateur de rendement des UAP pour le volet des initiatives stratégiques était :

Évaluation de l’atteinte de l’objectif	Multiplicateur de rendement
Rendement exceptionnel	150 à 200 %
Au-delà des attentes	110 à 150 %
A répondu aux attentes	90 à 110 %
Inférieur aux attentes	0 à 90 %
Insatisfaisant	0 %

À la fin de la période de rendement, le comité des RH a évalué le rendement de la direction pour chaque initiative stratégique et a déterminé le multiplicateur de rendement approprié.

(1) Mesure non conforme aux IFRS. Les mesures ajustées et autres mesures non conformes aux IFRS sont définies à la page 45 de la présente circulaire et à la page 20 du rapport annuel de 2020 de CWB Groupe Financier. (1) Mesure non conforme aux IFRS. Les mesures ajustées et autres mesures non conformes aux IFRS sont définies à la page 45 de la présente circulaire et à la page 20 du rapport annuel de 2020 de CWB Groupe Financier.

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RÉSULTATS

Les UAP octroyées à l’exercice 2017 ont été acquises le 15 décembre 2019 et payées à raison d’un multiplicateur de rendement global de 134 % (arrondi). Les résultats de la BCO en matière de rendement pour chaque mesure de rendement relatif à l’attribution d’UAP de 2017, les multiplicateurs de rendement qui en découlent, ainsi que les facteurs de rendement pondérés sont comme suit :

	Centile du RTA de
	la BCO par rapport	Multiplicateur		Facteur de
	au groupe de Rendement de	de rendement	Pondé-	rendement
	référence la BCO	de la BCO	ration	pondéré
RTA cumulé sur trois ans 30e 19 %		59 %	30 %	17,7 %
Croissance composée du	BPA ajusté sur trois ans(1) 11,7 %	195 %	30 %	58,5 %
Initiatives stratégiques		143 %	40 %	57,4 %
	•Mise en œuvre de produits, de services, de structures et de pratiques de
	gestion du personnel nécessaires pour atteindre notre objectif de
Diversifier les relations client	diversification des relations client. •Des progrès significatifs ont été réalisés dans la croissance des relations	130 %	13 %	16,9 %
	commerciales à service complet et la diversification géographique grâce à
	l’augmentation du marché en Ontario.
	•Financement de la croissance de tous les secteurs d’activités,
	élargissement et diversification de nos sources de financement,
	notamment l’accroissement des canaux de titrisation et de financement
	sur le marché des capitaux, avec une marge nette sur intérêts stable.
Constituer des sources de financement	•Nette amélioration par rapport au dernier exercice à l’égard des dépôts en succursale.	150 %	13 %	19,5 %
	•La BCO est en bonne position pour assurer la croissance et la diversification
	futures du financement avec des structures de base et des produits
	maintenant en place, et réalisation de solides progrès à l’égard des
	initiatives numériques et de marques.
	•Mise en service d’une nouvelle plateforme bancaire de base au début de
	la période de rendement.
	•Transformation des pratiques de gestion des risques; positionner la BCO à
	l’égard d’une demande relative à l’approche NI avancée prévue au cours
	de l’exercice 2020.
Transformer l’entreprise	•Efforts déployés sur l’inclusion et la diversité; établissement d’une organisation plus résiliente et plus compétente en mettant l’accent sur la	150 %	14 %	21,0 %
	gestion du changement organisationnel et publication d’une mise à jour
	des valeurs dans l’ensemble du groupe.
	•Améliorations relatives à la mobilisation des employés, ce qui a permis à la
	BCO d’être reconnue comme l’un des meilleurs lieux de travail au Canada
	au palmarès_Great Place to WorkMC_et l’un des meilleurs lieux de travail du
	palmarès_Best WorkplacesMC_ en Alberta.
Multiplicateur de rendement global (dans une fourchette possible de 0 % et 200 %)				134 %

Mesure non conforme aux IFRS. Les mesures ajustées et autres mesures non conformes aux IFRS sont définies à la page 45 de la présente circulaire et à la page 20 du rapport annuel de 2020 de CWB Groupe Financier.

ATTRIBUTION D’UAP EN 2018

Les UAP attribuées au cours de l’exercice 2018 ont été structurées de la même façon que celles octroyées au cours de l’exercice 2017. Comme il est mentionné à la page 45, nous avons supprimé l’effet de la dotation au compte de correction de valeur liée aux prêts productifs de toutes les périodes dans le calcul de la croissance composée sur trois ans du BPA ajusté. Lorsque les attributions d’UAP pour l’exercice 2018 ont été approuvées par le comité des RH en décembre 2017, la CBO n’avait pas encore effectué le passage vers l’IFRS 9; par conséquent, l’effet de ce changement de méthode comptable n’a pas été pris en compte dans les résultats financiers de l’année de base ou dans les objectifs de rendement. Ainsi, la mesure de l’UAP de la croissance composée sur trois ans du BPA ajusté fixée pour l’exercice 2018 ne tenait pas compte de l’effet de la dotation au compte de correction de valeur liée aux prêts productifs. En excluant cette dotation, le BPA ajusté peut être mesuré de manière symétrique et constante sur toutes les années de rendement. Se reporter à la rubrique « Utilisation des mesures financières non conformes aux IFRS » à la page 45 de la présente circulaire.

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RÉSULTATS

Les UAP octroyées pour l’exercice 2018 ont été acquises le 15 décembre 2020 et payées selon un multiplicateur de rendement global de 97 % (arrondi). Les résultats de la BCO en matière de rendement pour chaque mesure de rendement relatif à l’attribution d’UAP de 2018, les multiplicateurs de rendement qui en découlent, ainsi que les facteurs de rendement pondérés sont comme suit :

	Centile du RTA de
	la BCO par rapport	Multiplicateur			Facteur de
	au groupe de Rendement de	de rendement	Pondé-		rendement
	reéférence la BCO	de la BCO	ration		pondéré
RTA cumulé sur trois ans 11e (11,3 %)		0 %	30	%	0 %
Croissance composée du	BPA ajusté sur trois ans(1) 6,7 %	96 %	30	%	28,7 %
Initiatives stratégiques		170 %	40	%	67,8 %
	•Des progrès significatifs ont été réalisés dans la croissance des relations
	commerciales à service complet et la diversification géographique et
	sectorielle. Excellente progression sur le plan de l’expansion en Ontario,
	avec notamment l’ouverture de notre première succursale à service
	complet en Ontario.
	•Accélération de notre stratégie de gestion de patrimoine. L’acquisition de
Diversifier les relations client	T.E. Wealth et de Leon Frazer & Associates a amélioré considérablement notre offre de service complet avec une planification financière complexe	180 %	13	%	23,4 %
	et renforcé notre présence dans le centre et l’est du Canada.
	•Grâce à notre réponse proactive à la COVID-19 et au déploiement de
	#CWBhasyourback, nous avons continué à soutenir nos clients pendant la
	pandémie et avons renforcé nos relations avec eux.
	•Amélioration de la fidélité des clients, comme en témoigne la nette
	amélioration de notre taux de recommandation net.
	•Élargissement et diversification de nos sources de financement.
	Accroissement des dépôts en succursale et réduction des dépôts des
	courtiers à 26 % de tous les dépôts, contre 36 % en octobre 2017.
Constituer des sources de financement	•Enregistrement d’une croissance de 11 % (taux de croissance annuel composé) des dépôts en succursale, dépassant les 8 % de croissance des prêts.	180 %	13	%	23,4 %
	•Élargissement des canaux de titrisation et de financement sur le marché
	des capitaux, avec des rendements dépassant les objectifs.
	•Poursuite des progrès de notre programme pluriannuel de fixation des
	prix de transfert des fonds, qui est entré dans sa phase pilote.
	•Soumission de notre demande relative à l’approche NI avancée auprès du
	BSIF en avril 2020; vérification parallèle de nos outils et processus en 2021
	pour évaluer leur fonctionnement pendant une période de stress
	économique.
	•Renforcement significatif de la gestion des risques d’entreprise et des
	trois lignes de défense.
	•Établissement d’une organisation plus résiliente et plus compétente grâce
	à une approche proactive à l’égard de la gestion du changement
	organisationnel et des pratiques de gestion de projet, et transition du
	leadership réussie. Mise en œuvre réussie de notre système de gestion du
Transformer l’entreprise	capital humain dans l’ensemble de CWB Groupe Financier. •Mise en œuvre d’un plan de changement pour faire évoluer CWB Groupe	150 %	14	%	21,0 %
	Financier vers une culture plus axée sur le client et plus adaptative.
	Lancement de notre nouvelle image de marque qui renforce notre
	position sur le marché.
	•Amélioration des résultats en matière de mobilisation des employés, ce
	qui a permis à la BCO d’être reconnue comme l’un des 50 meilleurs lieux
	de travail au Canada et l’une des cultures d’entreprise les plus admirées
	au Canada.
	•Lancement de la stratégie de diversité et d’inclusion de la CBO, y compris
	la création de plusieurs nouveaux groupes représentés par les employés.
Multiplicateur de rendement global (dans une fourchette possible de 0 % et 200 %)					97 %

Mesure non conforme aux IFRS. Les mesures ajustées et autres mesures non conformes aux IFRS sont définies à la page 45 de la présente circulaire et à la page 20 du rapport annuel de 2020 de CWB Groupe Financier.

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OCTROI D’UAP POUR 2019

Les UAP attribuées au cours de l’exercice 2019 ont été structurées de la même façon que celles octroyées au cours des exercices 2017 et 2018. Nous ne divulguons généralement pas les mesures de rendement pour une attribution spécifique avant l’acquisition, car nous considérons ces mesures et nos initiatives stratégiques comme des informations commercialement sensibles.

OCTROI D’UAP POUR 2020

Les UAP attribuées au cours de l’exercice 2020 ont été structurées de la même façon que celles octroyées au cours des exercices 2017, 2018 et 2019. Toutefois, un certain nombre de modifications ont été apportées à la composante RTA relatif des UAP (ainsi qu’il est décrit ci-après). Ces changements ont été apportés pour mieux s’aligner sur les pratiques du marché, pour élargir la comparaison des rendements à un plus grand nombre de sociétés ayant des évolutions des cours historiques similaires et pour réduire la probabilité que les résultats relatifs du rendement soient indûment touchés par les comparaisons du rendement avec un groupe de référence ne comprenant qu’un petit nombre de sociétés. Les modifications à la composante RTA s’appliquent désormais à toutes les attributions d’UAP.

Modifications des UPA de 2020
Cycle de rendement	Débute le 1ernovembre 2019 et prend fin le 31 octobre 2022. Ce changement permet de faire correspondre la période
	d’évaluation avec notre exercice. Calculé à partir d’un cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours (jours
	civils, et nonjours de bourse), se terminant le 31 octobre.
Groupe de référence pour le	Le rendement est mesuré par rapport aux composantes de l’indice plafonné de la finance S&P/TSX et de l’indice des
rendement	sociétés à petite capitalisation S&P Canada. Les sociétés composant l’indice des sociétés à petite capitalisation S&P
	Canada exercent des activités sur des marchés similaires et présentent des caractéristiques semblables sur le plan de la
	capitalisation boursière et de la volatilité du cours des actions par rapport à la BCO, tandis que les sociétés composant
	l’indice plafonné de la finance S&P/TSX comprennent des sociétés comparables se rapprochant le plus de la BCO et
	d’autres sociétés comparables sur le marché financier dans le secteur des services financiers. Ces indices remplacent
	l’anciengroupe de référence aux fins des UAP indiqué à lapage 56.
Calcul du TRA de référence	RTA calculé séparément pour chaque indice pondéré comme suit :
	- 60% de l’indice plafonné de la finance S&P/TSX
	-40 % de l’indice des sociétés àpetite capitalisation S&P Canada
Multiplicateur de	Le multiplicateur de rendement sera calculé selon le tableau suivant, l’interpolation linéaire étant déterminée entre les
rendement	rangs centiles indiqués ci-après :

	Classement du RTA de la BCO Multiplicateur de rendement
	Inférieur au 25ecentile 0 %
	25ecentile 50 %
	Médiane 100 %
	80ecentile et au-dessus 200 %

CONCEPTION DES UAP POUR 2021

Par suite de l’examen effectué par Meridian de notre PILT décrit à la page 46, le comité des RH a approuvé les modifications aux UAP qui seront attribuées au cours de l’exercice 2021. Ces changements permettent de mieux aligner notre régime UAP sur ceux des grandes banques canadiennes et d’autres sociétés de notre groupe de référence aux fins de la rémunération de la haute direction, ce qui facilite le recrutement et la fidélisation des membres de la haute direction clés. Les changements apportés au régime UAP sont culturellement alignés sur la culture de risque prudente de la CBO, avec moins de risques de baisse et d’occasions de hausse que les précédentes attributions d’UAP, tout en continuant à favoriser une rémunération différenciée en fonction des résultats.

Modifications à la conception des UAP de 2021

Fourchette de rendement Les régime UAP auront une fourchette de rémunération au rendement allant de 50 % à 150 %. Le comité des RH peut réduire les paiements à 0 % s’il détermine que le rendement de la CBO, pris dans son ensemble, justifie une telle mesure. Élimination de la croissance Le nombre de diverses mesures de rendement a été réduit pour simplifier le régime. La pondération des initiatives composée sur trois ans du stratégiques demeure à 40 %. BPA ajusté Augmentation de la L’augmentation de la pondération du RTA relatif permet mieux harmoniser la rémunération des membres de la haute pondération du RTA relatif, direction avec le rendement pour les actionnaires. qui passe de 30 % à 60 % Multiplicateur de Le multiplicateur de rendement sera calculé selon le tableau suivant, l’interpolation linéaire étant déterminée entre les rendement du RTA réduit rangs centiles indiqués ci-après :

Classement du RTA de la BCO	Multiplicateur de rendement
25ecentile et en dessous	50 %
50ecentile	100 %
80ecentile et au-dessus	150 %

Toutefois, si la BCO obtient un RTA négatif pendant la période de rendement mais qu’elle est classée au-dessus du 50[e] centile, le multiplicateur de rendement sera réduit à 100 %.

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La mesure relative aux initiatives stratégiques sur trois ans sera maintenue, avec une pondération de 40 %. Il convient de continuer à mettre l’accent sur l’orientation stratégique à long terme de la BCO. L’attention particulière mise sur les initiatives stratégiques dans nos conceptions précédentes des UAP a permis de motiver et de fidéliser la direction, car nous nous sommes concentrés sur nos initiatives stratégiques à long terme les plus importantes.

4. AVANTAGES SOCIAUX ET INDIRECTS

REER collectif	•	Aux termes du REER collectif, nous versons une cotisation correspondant à 3 % du salaire de base et nous versons une
Les membres de la haute		cotisation équivalente à celle de l’employé, jusqu’à concurrence de 4,5 %.
direction visés et tous les employés sont admissibles.	•	Si la cotisation maximale de la BCO pour un membre de la haute direction est supérieure au plafond de cotisation à un REER autorisé par la_Loi de l’impôt sur le revenu_pour l’année, le membre de la haute direction peut choisir
Régime de retraite		d’affecter l’excédent au régime de retraite complémentaire.
complémentaire Les membres de la haute	•	Si le membre de la haute direction ne fait pas un tel choix, sa cotisation au REER collectif est réduite en conséquence.
direction visés, les	•	Nos cotisations au titre des deux régimes sont immédiatement acquises.
vice-présidents à la	•	Dans le cas de M. Fowler et de M. Murphy, leurs contrats de travail prévoient que la cotisation totale de la BCO aux
direction et les		deux régimes sera de 15 % et de 10 %, respectivement, du salaire de base.
vice-présidents principaux sont admissibles.	•	Le régime de retraite complémentaire (dont il est question à la rubrique « Régimes de retraite » de la page 76) est offert aux membres de la haute direction de la BCO au niveau des vice-présidents principaux et aux échelons
		supérieurs.
RAAE	•	En vertu du RAAE, nous versons une cotisation correspondant à 50 % de la cotisation de l’employé, jusqu’à
Les membres de la haute		concurrence de 5 % du salaire.
direction visés et tous les
employés sont admissibles.
Avantages sociaux	•	Les membres de la haute direction visés participent à divers régimes d’avantages sociaux, y compris des régimes
collectifs		d’assurance maladie, d’assurance soins dentaires et d’assurance vie et invalidité, au même titre que les autres
Les membres de la haute		employés.
direction visés et tous les
employés sont admissibles.
Avantages indirects	•	Les avantages comprennent un stationnement payé, l’adhésion à des clubs, un système de sécurité à domicile, des
Les membres de la haute		services de planification de la retraite et un examen médical tous les deux ans.
direction visés et les
vice-présidents à la
direction sont admissibles.

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GRAPHIQUE DU RENDEMENT DES ACTIONS

Le graphique qui suit présente le rendement cumulatif de 100 $ investi dans des actions ordinaires de la BCO du 31 octobre 2015 au 31 octobre 2020, comparativement au rendement cumulatif de 100 $ investi dans l’indice composé S&P/TSX et dans l’indice de la finance S&P/TSX au cours de la même période. Le graphique montre également la tendance liée à la rémunération annuelle totale gagnée par les cinq membres de la haute direction[(1)] visés les mieux rémunérés au cours de cette période de cinq ans. Il est impossible d’obtenir une corrélation exacte entre le RTA et la rémunération totale gagnée par les membres de la haute direction visés, étant donné que le salaire de base et le PICT sont indépendants du cours de l’action de la BCO.

RENDEMENT TOTAL POUR LES ACTIONNAIRES SUR CINQ ANS AVEC UN PLACEMENT DE 100 $ (COMPTE TENU DU RÉINVESTISSEMENT DES DIVIDENDES)

==> picture [492 x 269] intentionally omitted <==

	30 oct. 2015	31 oct. 2016	31 oct. 2017	31 oct. 2018	31 oct. 2019	30 oct. 2020
Rémunération totale des membres de la haute direction (axe droit)	6,7 $	6,0 $	6,7 $	6,7 $	6,5 $	6,7 $
BCO (axe gauche)	100 $	105 $	155 $	134 $	152 $	117 $
Indice de la finance S&P/TSX (rendement total) (axe gauche)	100 $	112 $	136 $	132 $	151 $	130 $
Indice composé S&P/TSX (rendement total) (axe gauche)	100 $	113 $	126 $	121 $	137 $	134 $

La BCO avait sept membres de la haute direction visés en 2016 au lieu de cinq comme c’était le cas pour la plupart des exercices, en raison du départ à la retraite de deux membres de la haute direction visés au cours de 2016. Par souci de continuité, seulement cinq des membres de la haute direction visés les mieux rémunérés au cours d’une année donné sont inclus dans le total de la rémunération des membres de la haute direction visés ci-dessus.

COÛTS DE GESTION

Les coûts de gestion sont une mesure utilisée par certains actionnaires pour comparer le rendement financier à la rémunération versée aux membres de la haute direction. Bien que le comité des RH ne tienne pas expressément compte de cette mesure dans les décisions en matière de rémunération des membres de la haute direction, les données suivantes sont fournies à l’intention des actionnaires. Ce tableau compare la rémunération globale attribuée aux cinq membres de la haute direction visés les mieux rémunérés et le bénéfice net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires (présenté dans notre rapport de gestion annuel)[(2)] .

	Rémunération globale des membres	Bénéfice net attribuable aux	Coût de gestion en pourcentage du
Exercice	de la haute direction visés	actionnaires ordinaires ajusté	bénéfice net attribuable aux
	(en millions de dollars)	(en millions de dollars)	actionnaires ordinaires ajusté (%)
2020	6,7	255	2,6
2019	6,5	276	2,4
2018	6,7	269	2,5

Mesure non conforme aux IFRS. Les mesures ajustées et autres mesures non conformes aux IFRS sont définies à la page 45 de la présente circulaire et à la page 20 du rapport annuel de 2020 de CWB Groupe Financier.

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Christopher H. Fowler, président et chef de la direction

==> picture [79 x 78] intentionally omitted <==

M. Fowler est notre président et chef de la direction depuis mars 2013.

Il assure le leadership et l’orientation généraux de CWB Groupe Financier, en plus de définir, de communiquer et de mettre en œuvre notre direction stratégique. Il rend compte au conseil de l’élaboration et de la mise en œuvre fructueuse de notre stratégie, de la surveillance de la gestion des risques et des capitaux et de notre rendement financier général.

Il s’est joint à la BCO en 1991 et a passé plus de 33 ans dans le secteur bancaire. Il est titulaire d’un baccalauréat ès arts (économie) et d’une maîtrise ès arts (économie) de l’Université de la Colombie-Britannique.

CONTRAT DE TRAVAIL DU CHEF DE LA DIRECTION

La rémunération de M. Fowler est déterminée conformément à son contrat de travail, dont les modalités clés sont présentées ci-après :

Élément de la rémunération	Principales modalités	Principales modalités
Salaire de base	•	800 000 $ pour l’année civile 2020.
Prime d’intéressement à court terme	•	Prime d’intéressement en espèces annuelle fondée sur le rendement financier et opérationnel et sur les
		initiatives stratégiques et les objectifs en matière de leadership, lesquels sont évalués et pondérés chaque
		année.
	•	Prime ciblée correspondant à 100 % du salaire de base (si le rendement est à la hauteur des attentes).
	•	Aucune prime minimale; prime maximale correspondant à 150 % du salaire de base.
Prime d’intéressement à long terme	•	Le comité des RH fixe le montant de l’attribution aux termes du PILT pour chaque exercice, compte tenu
		des paramètres liés aux résultats financiers et opérationnels, à la situation macroéconomique et à la valeur
		de fidélisation du PILT.
	•	Prime ciblée correspondant à 145 % du salaire de base. Aucune prime minimale.
	•	Pour l’exercice 2020, les attributions aux termes du PILT étaient composées d’UAP (50 %), d’UAR (25 %) et
		d’options (25 %). À compter de l’exercice 2021, les attributions aux termes du PILT seront composées d’UAP
		(75 %) et d’options (25 %). Toutes les UAP, UAR et options sont acquises conformément au régime UAP, au
		régime UAR et au RIA de la BCO, respectivement.
Régime de retraite	•	La BCO effectue une cotisation théorique au compte de M. Fowler dans le cadre du régime de retraite
		complémentaire, correspondant à 15 % de son salaire de base moins toute cotisation qu’elle a effectuée au
		REER collectif au nom de M. Fowler. Vous trouverez des détails sur le régime de retraite complémentaire à
		la page 76.
Cessation d’emploi sans motif	•	Un montant de règlement forfaitaire correspondant au double de la rémunération moyenne de M. Fowler
valable		pour les deux années ayant précédé immédiatement la cessation des fonctions; la rémunération inclut son
		salaire de base et sa prime d’intéressement à court terme.
Changement de contrôle	•	Paiement correspondant à celui qui est décrit à la rubrique « Cessation d’emploi sans motif valable »
		ci-dessus dans le cas où il y aurait un changement de contrôle et que le poste de M. Fowler est modifié de
		façon importante ou supprimé et que ce dernier quitte la BCO dans les 18 mois suivant un tel événement.
Clause de non-concurrence	•	Il est interdit à M. Fowler de travailler pour un concurrent de CWB Groupe Financier dans les provinces de
		la Colombie-Britannique, de l’Alberta, de l’Ontario, de la Saskatchewan ou du Manitoba pendant une
		période de 18 mois à compter de la date à laquelle il cesse d’être à l’emploi de la BCO.
Actionnariat minimal	•	M. Fowler doit conserver un nombre d’actions minimal, établi dans les lignes directrices en matière
		d’actionnariat des membres de la direction de la BCO, pendant une période de six mois après son départ,
		et la moitié de ce nombre d’actions minimal pendant une période de six mois additionnels s’il a) prend sa
		retraite, ou b) démissionne unilatéralement pour un motif autre qu’un changement de contrôle entraînant
		l’élimination ou la modification importante de son poste ou qu’il doit démissionner aux termes de la
		politique de vote majoritaire de la BCO.

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RENDEMENT DU CHEF DE LA DIRECTION EN 2020

Objectif stratégique de la BCO	Initiative/Rendement	Initiative/Rendement
	•	A accéléré notre stratégie de gestion du patrimoine par l’acquisition et l’intégration transformatives de T.E.
		Wealth et de Leon Frazer & Associates, ce qui a porté le montant total des actifs patrimoniaux gérés,
		administrés et conseillés de la CBO à environ 8 milliards de dollars et amélioré considérablement notre offre
		de service complet avec une planification financière complexe par l’entremise de bureaux situés dans tout
		le Canada.
	•	A amélioré le taux de satisfaction des clients, tant pour les clients commerciaux que pour les particuliers.
	•	A réalisé de multiples initiatives de transformation des infrastructures et de l’entreprise pour accroître
Le meilleur pour les clients		l’efficience et améliorer davantage notre expérience différenciée de service complet pour les clients, lancé notre plateforme de services bancaires numériques pour permettre aux clients d’accéder aux produits et
		services bancaires par un accès unique aux canaux numériques et a effectué l’intégration numérique des
		clients de petites entreprises. A ouvert notre première succursale à service complet en Ontario, à
		Mississauga.
	•	A offert plusieurs programmes d’aide gouvernementaux pour soutenir nos clients au moment où ils en
		avaient le plus besoin.
	•	A lancé la campagne #CWBhasyourback et donné vie à notre marque proactive en allant à la rencontre des
		clients pour leur offrir un soutien, rester en contact et renforcer les relations.
	•	Excellente mobilisation des employés : la CBO a été reconnue publiquement dans les classements « Great
		Place to WorkMCCanada » comme l’un des 50 meilleurs grands lieux de travail au Canada en 2020, l’un des
		meilleurs employeurs en Alberta en 2020 et l’un des meilleurs lieux de travail dans le secteur des services
		financiers et de l’assurance.
	•	La CBO a été reconnue comme l’une des cultures d’entreprise les plus admirées au Canada selon
		Waterstone Human Capital pour 2020.
	•	Lorsque la pandémie a frappé, nous avons fourni le matériel et la technologie nécessaires à nos équipes,
		mis en place un programme de matériel de bureau à domicile et offert un soutien supplémentaire en santé
Le meilleur pour nos employés	•	mentale aux employés. Nous avons lancé des activités de mobilisation virtuelles en réponse à la pandémie de COVID-19,
		notamment les discussions ouvertes, les événements « Live at Home » de la CBO, les événements et
		programmes de reconnaissance individuelle et d’équipe en ligne, ainsi que notre « Journée de
		remerciement » de la CBO, qui a été extrêmement bien accueillie.
	•	A réalisé des progrès par rapport aux principes d’autonomisation des femmes des Nations unies, signé
		_L’initiative BlackNorth_des chefs de la direction et créé cinq nouveaux groupes de représentation des
		employés : CWB Health 360 (santé mentale), CWB NOBLE (réseau d’employés noirs), VIDA (défenseurs des
		personnes handicapées visibles et invisibles), Peuples autochtones et alliés, et Nouveaux Canadiens et
		alliés, en plus des groupes existants CWB Women et CWB Pride.
	•	Augmentation du bénéfice avant impôt et dotations(1)de 6 % et du total des revenus, de 4 %, pour un
		montant record de 897 millions de dollars.
	•	Obtention d’un rendement des capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires ajusté(1)de 9,5 %,
		soit 180 points de base de moins que l’exercice précédent.
	•	Obtention de BPA(1)dilué et ajusté de 2,86 $ et de 2,93 $, en baisse de 6 % et de 7 %, respectivement, par
		rapport à l’année précédente dans des conditions d’exploitation difficiles. Hausse de 4 % du dividende
		annuel sur actions ordinaires de la BCO.
	•	Croissance des prêts de 6 %, y compris une croissance de 13 % des prêts commerciaux généraux ciblés
		stratégiquement, et une très forte croissance de 12 % en Ontario.
	•	Très forte croissance de 20 % des dépôts en succursale, y compris une croissance de 34 % des dépôts à vue
		et sur préavis, a contribué à une réduction de 13 % de l’encours des dépôts auprès des courtiers.
Le meilleur pour les investisseurs	•	A géré la qualité du crédit, avec une dotation au compte de correction de valeur pour pertes de crédit sur
		l’ensemble des prêts, ce qui représente 32 points de base de la moyenne des prêts, comparé à 21 points de
		base au cours de l’exercice précédent, principalement en raison de l’impact économique de la pandémie
		de COVID-19 sur la dotation au compte de correction de valeur pour pertes de crédit prévues sur les prêts
		productifs estimative. La dotation au compte de correction de valeur pour pertes de crédit sur les prêts
		douteux a représenté 18 points de base de la moyenne des prêts, contre 21 points de base au cours du
		dernier exercice.
	•	A soumis au BSIF une demande officielle concernant l’approche NI avancée. Début de la vérification
		parallèle des outils et des modèles de l’approche NI avancée pour démontrer et évaluer leur
		fonctionnement au cours de la période actuelle de volatilité économique.
	•	A renforcé la solide base de capitaux propres de la BCO en réalisant avec succès deux émissions de capital
		réglementaire.

Mesure non conforme aux IFRS. Les mesures ajustées et autres mesures non conformes aux IFRS sont définies à la page 45 de la présente circulaire et à la page 20 du rapport annuel de 2020 de CWB Groupe Financier.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Banque canadienne de l’Ouest

RÉMUNÉRATION DU CHEF DE LA DIRECTION EN 2020

Salaire de base

Le salaire de base de M. Fowler a été fixé par le conseil à 800 000 $ pour l’année civile 2020, ce qui représente un salaire de 796 183 $ pour l’exercice 2020.

Prime d’intéressement à court terme

Pour l’exercice 2020, le conseil a attribué à M. Fowler une prime d’intéressement à court terme annuelle correspondant à 76 % de son salaire de base, prime qui englobait 35 % des 70 % offerts à l’atteinte de la cible pour le rendement financier et opérationnel de l’entreprise (correspondant aux résultats calculés pour la composante du rendement financier et opérationnel) et 41 % des 30 % offerts à l’atteinte de la cible attribuée en raison des attentes dépassées en ce qui a trait aux initiatives stratégiques et aux objectifs de leadership.

Prime d’intéressement à long terme

Les attributions aux termes du PILT sont faites en décembre de chaque année, soit le premier trimestre de l’exercice. En décembre 2019, le comité des RH a attribué à M. Fowler une prime aux termes du PILT pour l’exercice 2020 correspondant à 145 % de son salaire de base pour l’année civile de 2020 et 50 % de ces attributions étaient sous forme d’UAP, 25 % sous forme d’UAR et 25 % sous forme d’options.

PROGRESSION DE LA RÉMUNÉRATION[(1) ]

Rémunération directe totale ($)

==> picture [212 x 169] intentionally omitted <==

Composition réelle de la rémunération en 2020

==> picture [254 x 147] intentionally omitted <==

Les données liées à la rémunération sont présentées au 31 octobre de chaque exercice indiqué. La valeur est fondée sur le salaire et la rémunération sous forme de prime d’intéressement à court terme gagnés au cours de chaque exercice et sur la valeur à la date d’attribution de chaque attribution aux termes du PILT.

Rémunération du chef de la direction par rapport à la rémunération réalisée et réalisable au fil du temps

La rémunération attribuée à M. Fowler au cours des cinq dernières années, la valeur réalisée ou réalisable au 31 décembre 2020 et la valeur reçue par les actionnaires au cours de cette période s’établissent comme suit :

Année	Valeur au 31 décembre 2020 (en millions de dollars) Période Rémunération directe totale (RDT) accordée(1) A Rémunération réalisée(2) B Rémunération réalisable(3) A+B=C Valeur actuelle	Valeur de 100 $
		Au chef de la direction(4) ($) Aux actionnaires(5) ($)
2016	2,2 2,3 0,3 2,6 31/10/2015 au 31/12/2020	118 137
2017	2,6 2,3 0,0 2,3 31/10/2016 au 31/12/2020	88 130
2018	2,6 2,2 0,1 2,3 31/10/2017 au 31/12/2020	88 88
2019	2,5 1,7 0,8 2,5 31/10/2018 au 31/12/2020	100 102
2020	2,6 1,5 0,9 2,4 31/10/2019 au 31/12/2020	92 90
	Moyenne	97 109

Représente la rémunération directe totale (salaire, montant d’attribution réel au titre du PICT et la valeur à la date d’attribution des attributions aux termes du PILT) attribuée lors de chaque exercice; ces valeurs se trouvent également dans le Tableau récapitulatif de la rémunération à la page 70.
La rémunération réalisée correspond à la somme du salaire et du montant d’attribution payé au titre du PICT pour l’exercice, plus le montant d’attribution final à l’acquisition des droits ou la valeur exercée sur la période des unités d’actions et des options qui ont été octroyées au cours de l’exercice (y compris tous les équivalents de dividendes).
La rémunération réalisable correspond à la somme de la valeur actuelle des unités non acquises octroyées pendant l’exercice et de la valeur des options d’achat d’actions dans le cours non exercées qui ont été attribuées pendant chaque exercice.
Représente la valeur réelle réalisée ou réalisable pour le chef de la direction de chaque tranche de 100 $ de la rémunération directe totale attribuée au cours de l’exercice indiqué, en date du 31 décembre 2020 pour chacune des périodes.
Représente la valeur le 31 décembre 2020 d’un placement de 100 $ dans les actions ordinaires de la BCO fait le premier jour de la période indiquée, en supposant le réinvestissement des dividendes.

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Actionnariat[(1) ]

Autres titres de capitaux propres – Options d’achat d’actions[(1) ]

Valeur totale des actions ordinaires ($)	2 976 922
Valeur totale des UAR(2)($)	498 967
Valeur totale des UAP(3) ($)	1 336 181
Valeur totale des actions ordinaires/ UAR/UAP ($)	4 812 070
Valeur minimale aux termes des lignes directrices ($)	3 980 915
Multiplicateur du salaire de base requis	5
Multiplicateur réel	6,04
Conforme aux lignes directrices	✓

Non exerçables
(Nombre)	147 147
Valeur dans le cours ($)	-
Exerçables
(Nombre)	117 656
Valeur dans le cours ($)	54 181
Total ($)	54 181

Les données liées aux options d’achat d’actions sont présentées au 31 octobre 2020.
Les données liées à l’actionnariat sont présentées au 31 octobre 2020. Par conséquent, il se pourrait que les renseignements présentés ci-dessus ne correspondent pas à ceux qui sont fournis pour M. Fowler à la rubrique « Vos candidats aux postes d’administrateurs » à la page 8, qui sont fournis en date du 1[er] février 2021.
Les UAR sont évaluées en fonction d’un cours de clôture de 24,50 $ des actions ordinaires de la BCO à la TSX le 30 octobre 2020.
Les UAP sont évaluées à l’aide d’un multiplicateur de rendement de 100 % appliqué à 24,50 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires de la BCO à la TSX le 30 octobre 2020, afin de déterminer le respect de l’exigence en matière d’actionnariat minimal

AUTRES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

RÉMUNÉRATION DE 2020

Salaire de base

Le comité des RH a revu le salaire de base des membres de la haute direction en 2020, soucieuse d’offrir des salaires concurrentiels par rapport aux sociétés comparables à la BCO et sur le marché où la BCO exerce ses activités. Nous n’avons pas en général augmenté les salaires des membres de la haute direction pour l’exercice 2021.

Prime d’intéressement à court terme

Les faits saillants du rendement de chaque membre de la haute direction visé à l’égard des objectifs individuels stratégiques et aux objectifs de leadership sont présentés dans les pages qui suivent. Compte tenu de notre rendement financier et opérationnel en 2020 et du rendement des différents membres de la haute direction visés par rapport à leurs cibles respectives et aux autres facteurs mentionnés ci-dessus, le comité des RH a attribué les primes d’intéressement à court terme suivantes en 2020 :

	Attribution cible	Attribution réelle
Nom	(% du salaire de base)	(% du salaire de base)
Carolyn J. Graham
Vice-présidente à la direction et chef des finances	75 %	57 %
Stephen H.E. Murphy
Vice-présidente à la direction, Services bancaires	80 %	61 %
H. Bogac (Bogie) Ozdemir
Vice-président à la direction et chef de la gestion des risques	65 %	47 %
Kelly S. Blackett
Vice-présidente à la direction, RH et CE	65 %	49 %

Prime d’intéressement à long terme

En décembre 2019, le comité des RH a déterminé les attributions aux termes du PILT pour 2020 pour les membres de la haute direction visés, et a effectué toutes les attributions pour l’exercice 2020 aux niveaux cibles pour tous les membres de la haute direction visés.

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Carolyn J. Graham, vice-présidente à la direction et chef des finances

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M[me ] Graham a exercé les fonctions de chef des finances de la BCO d’octobre 2014 à décembre 2020, date à laquelle elle a été nommée chef de la gestion des risques. À titre de chef des finances, elle était chargée de la gestion financière et de la gestion du capital pour le compte de CWB Groupe Financier. En outre, elle a supervisé la trésorerie, la stratégie, le développement des affaires, les relations avec les investisseurs, la conformité à la réglementation et les services du contentieux et a présidé le comité de gestion de l’actif et du passif de la BCO.

M[me ] Graham travaille pour CWB Groupe Financier depuis 2000, ayant occupé divers rôles. Elle est titulaire d’un baccalauréat en commerce (avec distinction) de la University of Alberta. Elle est également titulaire de la désignation de FCPA et de FCA des Chartered Professionnel Accountants of Alberta et possède le titre ICD.D de l’Institut des administrateurs de sociétés.

FAITS SAILLANTS DU RENDEMENT EN 2020

A assuré la gestion efficace du capital, y compris l’émission de débentures subordonnées et l’émission inaugurale de billets avec remboursement de capital à recours limité.
A joué un rôle clé dans notre demande officielle au BSIF d’adopter l’approche NI avancée à l’égard de la gestion du capital et des risques, et dans d’autres activités avancées de gestion du capital et des risques, y compris diverses analyses de scénarios.
A lancé la campagne #CWBhasyourback, qui a permis de communiquer avec les clients de manière proactive pour leur offrir un soutien, rester en contact et renforcer les relations. A soutenu nos employés pendant la pandémie de COVID-19 en mettant à la disposition de nos équipes le matériel, la technologie et des mesures de protection en matière de cybersécurité nécessaires et en fournissant également du matériel de bureau à domicile et un soutien supplémentaire en santé mentale.

PROGRESSION DE LA RÉMUNÉRATION[(1) ]

Rémunération directe totale ($)

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Composition réelle de la rémunération en 2020

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Les données liées à la rémunération sont présentées au 31 octobre de chaque exercice indiqué. La valeur est fondée sur le salaire et la rémunération sous forme de prime d’intéressement à court terme gagnés au cours de chaque exercice et sur la valeur à la date d’attribution de chaque attribution aux termes du PILT.

Actionnariat[(1) ]

Valeur totale des actions ordinaires ($)	1 007 685
Valeur totale des UAR(2)($)	166 331
Valeur totale des UAP(3) ($)	454 230
Valeur totale des actions ordinaires/ UAR/UAP ($)	1 628 246
Valeur minimale aux termes des lignes directrices ($)	737 500
Multiplicateur du salaire de base requis	2
Multiplicateur réel	4,42
Conforme aux lignes directrices	✓

Autres titres de capitaux propres – Options d’achat d’actions[(1) ]

Non exerçables
(Nombre)	49 830
Valeur dans le cours ($)	-
Exerçables
(Nombre)	39 101
Valeur dans le cours ($)	20 115
Total ($)	20 115

Les données liées aux options d’achat d’actions sont présentées au 31 octobre 2020.
Les données liées à l’actionnariat sont présentées au 31 octobre 2020.
Les UAR sont évaluées en fonction d’un cours de clôture de 24,50 $ des actions ordinaires de la BCO à la TSX le 30 octobre 2020.
Les UAP sont évaluées à l’aide d’un multiplicateur de rendement de 100 % appliqué à 24,50 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires de la BCO à la TSX le 30 octobre 2020, afin de déterminer le respect de l’exigence en matière d’actionnariat minimal.

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Stephen H.E. Murphy, vice-président à la direction, Services bancaires

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M. Murphy s’est joint à la BCO et a été nommé vice-président à la direction, Services bancaires en mars 2016 et compte plus de 25 années d’expérience dans le domaine des services bancaires. Les responsabilités de M. Murphy comprennent l’ensemble des activités bancaires des succursales (particuliers et entreprises), la gestion de patrimoine, l’immobilier, le financement du matériel et les services financiers spécialisés.

Avant de se joindre à la BCO, M. Murphy était membre de la haute direction d’une des grandes banques canadiennes, où il était responsable de tous les services bancaires commerciaux du marché intermédiaire de la Colombie-Britannique. M. Murphy est titulaire d’un baccalauréat en études administratives et commerciales de la University of Western Ontario et d’une maîtrise en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business.

FAITS SAILLANTS DU RENDEMENT EN 2020

A lancé la campagne #CWBhasyourback, qui a permis de communiquer avec les clients de manière proactive pour leur offrir un soutien, rester en contact et renforcer les relations. Dans le cadre de ce programme, nous avons accordé des reports de paiement de prêts à plus de 25 % du portefeuille de prêts de la BCO et avons travaillé avec les clients pour que la quasi-totalité d’entre eux reviennent à des paiements réguliers.
A continué à enregistrer des progrès significatifs dans la constitution de dépôts en succursale en ajoutant et en approfondissant les relations avec les clients à service complet.
A soutenu nos employés, en particulier nos équipes de première ligne en contact avec les clients, pendant la pandémie de COVID-19 en déployant du matériel de protection, des procédures, de la technologie, des outils et un soutien supplémentaire en santé mentale.
A contribué à accélérer l’exécution de notre stratégie de gestion de patrimoine par l’acquisition et l’intégration transformatives de T.E. Wealth et de Leon Frazer & Associates, ce qui a porté le montant total des actifs patrimoniaux gérés, administrés et conseillés de la CBO à environ 8 milliards de dollars améliorant considérablement notre offre de service complet avec une planification financière complexe.
A mobilisé notre stratégie numérique et mis en place une solution d’intégration des clients numériques pour permettre aux clients potentiels de demander et de financer des comptes bancaires personnels en ligne, avec une intégration dorsale qui crée automatiquement le nouveau compte dans notre système bancaire.

PROGRESSION DE LA RÉMUNÉRATION[(1) ]

Rémunération directe totale ($)

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Composition réelle de la rémunération en 2020

==> picture [250 x 150] intentionally omitted <==

Les données liées à la rémunération sont présentées au 31 octobre de chaque exercice indiqué. La valeur est fondée sur le salaire et la rémunération sous forme de prime d’intéressement à court terme gagnés au cours de chaque exercice et sur la valeur à la date d’attribution de chaque attribution aux termes du PILT.

Actionnariat[(1) ]

Valeur totale des actions ordinaires($) Valeur totale des UAR(2)($)	541 156 195 927
Valeur totale des UAP(3) ($)	527 069
Valeur totale des actions ordinaires/ UAR/UAP($)	1 264 152
Valeur minimale aux termes des lignes directrices($)	442 101
Multiplicateur du salaire de base requis(4) Multiplicateur réel	1 2,86
Conforme aux lignes directrices	✓

Les données liées à l’actionnariat sont présentées au 31 octobre 2020.
Les UAR sont évaluées en fonction d’un cours de clôture de 24,50 $ des actions ordinaires de la BCO à la TSX le 30 octobre 2020.

Autres titres de capitaux propres – Options d’achat d’actions[(1) ]

	Non exerçables
	(Nombre)	57 954
	Valeur dans le cours ($)	-
	Exerçables
	(Nombre)	71 278
	Valeur dans le cours ($)	45 161
	Total ($)	45 161

Les données liées aux options d’achat d’actions sont présentées au 31 octobre 2020.
Les UAP sont évaluées à l’aide d’un multiplicateur de rendement de 100 % appliqué à 24,50 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires de la BCO à la TSX le 30 octobre 2020, afin de déterminer le respect de l’exigence en matière d’actionnariat minimal.
4 Le contrat de travail de M. Murphy prévoit une exigence en matière d’actionnariat en date du 31 octobre 2020 correspondant à son salaire annuel, ce nombre augmentant chaque année jusqu’au 10 mars 2021, date à laquelle son exigence en matière d’actionnariat correspondra au double de son salaire annuel.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Banque canadienne de l’Ouest

H. Bogac (Bogie) Ozdemir, vice-président à la direction et chef de la gestion des risques

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M. Ozdemir est entré au service de la BCO en décembre 2014 et a occupé le poste de chef de la gestion des risques jusqu’en décembre 2020. M. Ozdemir était responsable de la mise en place d’une fonction avancée de gestion des risques, y compris l’approche NI avancée, et était chargé d’analyser et de superviser, en toute indépendance, la gestion des risques à l’échelle de l’entreprise, ce qui comprend le risque de crédit, le risque de marché et le risque opérationnel.

Avant de se joindre à la BCO, il a occupé des postes de gestion des risques auprès de diverses institutions financières canadiennes. M. Ozdemir est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de la University of Toronto et d’une maîtrise ès sciences, génie mécanique de la Istanbul Technical University. Il est titulaire du titre IAS.A de l’IAS et du titre de FRM de la Global Association of Risk Professionals.

FAITS SAILLANTS DU RENDEMENT EN 2020

A présenté au BSFI à la demande officielle présentée par la BCO concernant l’adoption de l’approche NI à l’égard de la gestion du capital et des risques; a développé des capacités avancées de gestion des risques, notamment les essais de simulation de crise et le capital économique; et a déployé les outils et les modèles de l’approche NI avancée pour gérer les risques à l’échelle de l’entreprise, y compris un ICAAP fondé sur l’approche NI avancée.
A lancé la campagne #CWBhasyourback, qui nous a permis de communiquer avec les clients de manière proactive pour leur offrir un
soutien, rester en contact et renforcer les relations. A soutenu nos employés pendant la pandémie de COVID-19 en mettant à la disposition de nos équipes le matériel, la technologie et les mesures de protection liée à la cybersécurité nécessaires et en fournissant du matériel de bureau à domicile et un soutien supplémentaire en santé mentale.
A poursuivi l’évolution de la fonction de risque avec la mise en œuvre continue de trois lignes de défense à l’échelle de CWB Groupe Financier et a accru les capacités analytiques pour la gestion avancée du portefeuille et du capital.

PROGRESSION DE LA RÉMUNÉRATION[(1) ]

Rémunération directe totale ($)

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Composition réelle de la rémunération en 2020

==> picture [245 x 148] intentionally omitted <==

Les données liées à la rémunération sont présentées au 31 octobre de chaque exercice indiqué. La valeur est fondée sur le salaire et la rémunération sous forme de prime d’intéressement à court terme gagnés au cours de chaque exercice et sur la valeur à la date d’attribution de chaque attribution aux termes du PILT.

Actionnariat[(1) ]

Valeur totale des actions ordinaires ($)	372 204
Valeur totale des UAR(2)($)	179 120
Valeur totale des UAP(3) ($)	277 316
Valeur totale des actions ordinaires/ UAR/UAP ($)	828 640
Valeur minimale aux termes des lignes directrices ($)	681 034
Multiplicateur du salaire de base requis	2
Multiplicateur réel	2,43
Conforme aux lignes directrices	✓

Autres titres de capitaux propres – Options d’achat d’actions[(1) ]

Non exerçables
(Nombre)	38 086
Valeur dans le cours ($)	-
Exerçables
(Nombre)	37 307
Valeur dans le cours ($)	19 325
Total ($)	19 325

Les données liées aux options d’achat d’actions sont présentées au 31 octobre 2020.
Les données liées à l’actionnariat sont présentées au 31 octobre 2020.
Les UAR sont évaluées en fonction d’un cours de clôture de 24,50 $ des actions ordinaires de la BCO à la TSX le 30 octobre 2020.
Les UAP sont évaluées à l’aide d’un multiplicateur de rendement de 100 % appliqué à 24,50 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires de la BCO à la TSX le 30 octobre 2020, afin de déterminer le respect de l’exigence en matière d’actionnariat minimal.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Banque canadienne de l’Ouest

Kelly S. Blackett, vice-présidente à la direction, RH et CE

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M[me] Blackett a été nommée vice-présidente à la direction de la BCO en octobre 2014. Elle est responsable des ressources humaines et de la communication d’entreprise, et elle s’applique à bâtir la réputation de la BCO comme un employeur et une entreprise de services financiers de premier choix. En 2020, elle a reçu un prix d’excellence du Report on Business Best Executive Award inaugural dans la catégorie « ressources humaines » et figure au palmarès des 100 femmes les plus influentes du Canada de WXN.

M[me] Blackett travaille au sein de CWB Groupe Financier depuis 2013. Avant d’entrer au service de la BCO, elle a travaillé pendant 17 ans auprès d’une grande société multinationale où elle a occupé de nombreux postes de direction dans le domaine des ressources humaines. M[me] Blackett est titulaire d’un baccalauréat en commerce (avec distinction) de la University of Alberta.

FAITS SAILLANTS DU RENDEMENT EN 2020

A contribué à une forte amélioration de nos résultats en matière de mobilisation en 2020, la BCO étant reconnue dans le classement « Great Place to Work[MC] Canada » et comme l’un de 50 meilleurs grands lieux de travail 2020 au Canada, l’un des meilleurs employeurs 2020 en Alberta et l’un des meilleurs lieux de travail dans le secteur des services financiers et de l’assurance. La BCO a également été reconnue au palmarès canadien Most Admired Culture[MC] de Waterstone Human Capital pour 2020.
A soutenu nos employés au cours de la pandémie de COVID-19 en mettant à la disposition de nos équipes le matériel, la technologie et les mesures de protection en matière de cybersécurité nécessaires, ainsi que le matériel de bureau à domicile et a apporté un soutien additionnel en santé mentale.
A lancé des activités de mobilisation virtuelles en réponse à la pandémie de COVID-19, notamment des discussions ouvertes, des événements « Live at Home » de la BCO, des événements et programmes de reconnaissance individuelle et d’équipe en ligne, ainsi que notre « Journée de remerciement » de la CCB, qui a été extrêmement bien accueillie. A créé cinq nouveaux groupes de représentation des employés : CWB Health 360 (santé mentale), CWB NOBLE (réseau d’employés noirs), VIDA (défenseurs des personnes handicapées visibles et invisibles), Peuples autochtones et alliés, et Nouveaux Canadiens et alliés, en plus des groupes existants CWB Women et CWB Pride.

PROGRESSION DE LA RÉMUNÉRATION[(1) ]

Rémunération directe totale ($)

==> picture [201 x 161] intentionally omitted <==

Composition réelle de la rémunération en 2020

==> picture [252 x 149] intentionally omitted <==

Les données liées à la rémunération sont présentées au 31 octobre de chaque exercice indiqué. La valeur est fondée sur le salaire et la rémunération sous forme de prime d’intéressement à court terme gagnés au cours de chaque exercice et sur la valeur à la date d’attribution de chaque attribution aux termes du PILT.

Actionnariat[(1) ]

Valeur totale des actions ordinaires ($)	354 589
Valeur totale des UAR(2)($) Valeur totale des UAP(3) ($)	176 621 273 396
Valeur totale des actions ordinaires/ UAR/UAP ($)	804 606
Valeur minimale aux termes des lignes directrices ($)	671 466
Multiplicateur du salaire de base requis	2
Multiplicateur réel	2,40
Conforme aux lignes directrices	✓

Les données liées à l’actionnariat sont présentées au 31 octobre 2020.

Autres titres de capitaux propres – Options d’achat d’actions[(1) ]

Non exerçables
(Nombre)	37 548
Valeur dans le cours ($)	-
Exerçables
(Nombre)	31 776
Valeur dans le cours ($)	15 024
Total ($)	15 024

Les données liées aux options d’achat d’actions sont présentées au 31 octobre 2020.
Les UAR sont évaluées en fonction d’un cours de clôture de 24,50 $ des actions ordinaires de la BCO à la TSX le 30 octobre 2020.
Les UAP sont évaluées à l’aide d’un multiplicateur de rendement de 100 % appliqué à 24,50 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires de la BCO à la TSX le 30 octobre 2020, afin de déterminer le respect de l’exigence en matière d’actionnariat minimal.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Banque canadienne de l’Ouest

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant présente un sommaire de la rémunération totale payée ou payable par la BCO au président et chef de la direction, à la vice-présidente à la direction et chef des finances, de même qu’aux trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés de la BCO pour l’exercice 2020 :

Nom et fonction principale Année Salaire ($) Attributions fondées sur des actions(1) ($) Attributions fondées sur des options(2) ($)	Rémunération en vertu de régimes d’intéressement non fondés sur des titres de capitaux propres Valeur du régime de retraite ($) Autre rémuné- ration(3)($) Rémunération totale ($) Régimes incitatifs annuels ($)
Christopher H. Fowler Président et chef de la direction 2020 796 183 870 000 290 000 2019 773 933 757 673 252 558 2018 755 017 739 148 246 383	607 200 - 180 101 2 743 484 726 300 - 176 457 2 686 921 870 000 - 169 510 2 780 058
Carolyn J. Graham Vice-présidente à la direction et chef des finances 2020 368 750 278 775 92 925 2019 352 567 265 500 88 500 2018 343 983 259 050 86 350	211 400 - 49 661 1 001 511 247 800 - 46 957 1 001 324 291 300 - 45 031 1 025 714
Stephen H.E. Murphy Vice-président à la direction, Services bancaires 2020 442 101 336 675 112 225 2019 404 250 306 075 102 025 2018 385 000 288 750 96 250	272 500 - 82 163 1 245 664 285 700 - 78 141 1 176 191 331 200 - 73 587 1 174 787
H. Bogac (Bogie) Ozdemir Vice-président à la direction et chef de la gestion des risques 2020 340 517 217 961 72 654 2019 332 250 200 160 66 720 2018 324 167 195 300 65 100	160 300 - 38 209 829 641 199 100 - 37 300 835 530 225 200 - 35 868 845 635
Kelly S. Blackett Vice-présidente à la direction, RH et CE 2020 335 733 214 901 71 634 2019 327 567 197 340 65 780 2018 313 564 192 540 64 180	166 300 - 44 480 833 048 199 500 - 43 453 833 640 234 500 - 41 876 846 660

Les attributions fondées sur des actions se composent d’UAR et d’UAP. Le prix d’attribution de chaque UAR et UAP correspond au cours moyen pondéré de l’action ordinaire de la BCO à la date à laquelle l’UAR ou l’UAP a été octroyée et pour les quatre jours de bourse précédents. Voici des précisions sur les UAR et UAP octroyées aux membres de la haute direction visés au cours des trois derniers exercices :

Exercice	Date d’attribution	UAR attribuées	Valeur des UAR à l’attribution
2018	15 juin 2018	16 686	36,556 $
2019	6 juin 2019	21 959	28,625 $
2020	8 juin 2020	27 272	25,561 $
Exercice	Date d’attribution	UAP attribuées	Valeur des UAP à l’attribution
2018	15 déc. 2017	28 195	37,767 $
2019	14 déc. 2018	41 693	26,340 $
2020	13 déc. 2019	38 248	31,927 $

Un modèle d’évaluation des options binomial est utilisé pour estimer la valeur des options à la date d’attribution. Voici des précisions sur les options octroyées aux membres de la haute direction visés au cours des trois derniers exercices et sur les données d’entrée ayant servi à évaluer les options octroyées :

Date de l’attribution	Exercice 2020 Exercice 2019 Exercice 2018
	13 déc. 2019 15 mars 2019 16 mars 2018
Options octroyées Valeur des options	127 632 116 728 86 205 5,010 $ 4,931 $ 6,476 $
Données d’évaluation Prix d’exercice Durée de vie prévue (années) Volatilité du cours de l’action Rendement en dividendes Taux d’intérêt sans risque	31,927 $ 29,433 $ 35,154 $ 5 5 5 27,76 % 29,14 % 28,06 % 3,67 % 3,74 % 2,92 % 1,593 % 1,601 % 1,981 %

Le taux d’intérêt sans risque est fondé sur la courbe des taux du gouvernement du Canada pour la durée de vie prévue des options à leur date d’attribution.

La colonne « Autre rémunération » comprend la cotisation de la BCO au RAAE et au REER collectif, la valeur des cotisations théoriques au régime de retraite complémentaire ainsi que d’autres montants de moindre importance. Elle n’inclut pas les avantages indirects ou les autres avantages personnels offerts au membre de la haute direction visé qui sont offerts de manière générale à tous les employés, ou qui n’excèdent pas le moindre des montants suivants : 50 000 $ ou 10 % du salaire total des membres de la haute direction visés.

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RÉSUMÉ DES SOMMES RÉELLEMENT REÇUES PAR LES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS EN 2020

Les sommes (avant impôt) brutes réellement reçues par les membres de la haute direction visés au cours de l’exercice applicable sont résumées dans le tableau suivant. Les sommes réalisées à l’exercice d’options et au règlement d’attributions fondées sur des actions par chaque membre de la haute direction visé sont comme suit :

			Attributions fondées sur des	Attributions fondées sur des	Attributions au titre du	Autre rémuné- ration(4)	Rémunération totale
Nom et fonction principale	Année	Salaire ($)	actions(1)($)	options(2) ($)	PICT(3)($)	($)	($)
Christopher H. Fowler	2020	796 183	972 161	-	726 300	180 101	2 674 745
Président et chef de la direction	2019	773 933	877 511	356 008	870 000	176 457	3 053 909
	2018	755 017	663 309	483 598	900 000	169 510	2 971 434
Carolyn J. Graham	2020	368 750	250 632	-	247 800	49 661	916 843
Vice-présidente à la direction et chef des finances	2019	352 567	293 776	102 035	291 300	46 957	1 086 635
	2018	343 983	257 316	-	265 000	45 031	911 330
Stephen H.E. Murphy	2020	442 101	288 188	-	285 700	82 163	1 098 152
Vice-président à la direction,	2019	404 250	204 222	-	331 200	78 141	1 017 813
Services bancaires
	2018	385 000	212 596	-	351 000	73 587	1 022 183
H. Bogac (Bogie) Ozdemir	2020	340 517	241 698	-	199 100	38 209	819 524
Vice-président à la direction et chef	2019	332 250	283 830	318 689	225 200	37 300	1 197 269
de la gestion des risques
	2018	324 167	336 599	-	249 000	35 868	945 634
Kelly S. Blackett	2020	335 733	238 261	-	199 500	44 480	817 974
Vice-présidente à la direction,	2019	327 567	279 756	142 987	234 500	43 453	1 028 263
RH et CE
	2018	313 564	243 579	143 198	247 000	41 876	989 217

Les attributions fondées sur des actions comprennent les paiements d’UAP et d’UAR vraiment reçus.
Pour les attributions fondées sur des options, la valeur est déterminée en fonction du nombre d’options exercées multiplié par la différence entre le prix d’exercice et le cours de clôture des actions ordinaires de la BCO à la TSX à la date de réception de la demande d’exercice.
Représente les attributions aux termes du PICT reçues pendant cet exercice, mais attribuées à l’égard du rendement pendant l’exercice précédent.
La colonne « Autre rémunération » comprend la cotisation de la BCO au RAAE, sa cotisation au REER collectif, la valeur des cotisations théoriques au régime de retraite complémentaire ainsi que d’autres montants de moindre importance. Elle n’inclut pas les avantages indirects ou les autres avantages personnels offerts au membre de la haute direction visé qui sont offerts de manière générale à tous les employés, ou qui n’excèdent pas le moindre des montants suivants : 50 000 $ ou 10 % du salaire total des membres de la haute direction visés.

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ATTRIBUTIONS AU TITRE DES RÉGIMES INCITATIFS

Toutes les attributions fondées sur des options et les attributions fondées sur des actions dont étaient titulaires les membres de la haute direction visés au 31 octobre 2020, s’établissent comme suit :

Nom	Date d’attribution	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions(1)
		Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées (nbre) Prix d’exercice des options ($) Date d’expiration des options Valeur des options non exercées dans le cours(2) ($)	Nombre d’actions ou d’unité d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nbre) Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d’actions dont les droits n’ont pas été acquis(3) ($)
Christopher H. Fowler Président et chef de la direction	11 mars 2016 10 mars 2017	67 306 23,695 10 mars 2023 54 181 50 350 30,853 9 mars 2024 -	- - - -
	15 déc. 2017 16 mars 2018 15 juin 2018	- - - - 38 045 35,154 15 mars 2025 - - - - -	14 609 357 911 - - 2 482 60 801
	14 déc. 2018 15 mars 2019 6 juin 2019	- - - - 51 218 29,433 14 mars 2026 - - - - -	20 875 511 426 - - 6 279 153 831
	13 déc. 2019 13 déc. 2019 8 juin 2020	57 884 31,927 12 déc. 2026 - - - - - - - - -	- - 19 054 466 811 11 605 284 324
	Total	264 803 54 181	74 904 1 835 104
Carolyn Graham Vice-présidente à la direction et chef des finances	11 mars 2016 10 mars 2017	24 987 23,695 10 mars 2023 20 115 14 114 30,853 9 mars 2024 -	- - - -
	15 déc. 2017 16 mars 2018 15 juin 2018	- - - - 13 334 35,154 15 mars 2025 - - - - -	5 120 125 439 - - 870 21 322
	14 déc. 2018 15 mars 2019 6 juin 2019	- - - - 17 948 29,433 14 mars 2026 - - - - -	7 315 179 214 - - 2 201 53 927
	13 déc. 2019 13 déc. 2019 8 juin 2020	18 548 31,927 12 déc. 2026 - - - - - - - - -	- - 6 105 149 582 3 718 91 099
	Total	88 931 20 115	25 329 620 583
Stephen H.E. Murphy Vice-président à la direction, Services bancaires	11 mars 2016 10 mars 2017	56 100 23,695 10 mars 2023 45 161 15 178 30,853 9 mars 2024 -	- - - -
	15 déc. 2017 16 mars 2018 15 juin 2018	- - - - 14 863 35,154 15 mars 2025 - - - - -	5 707 139 812 - - 970 23 758
	14 déc. 2018 15 mars 2019 6 juin 2019	- - - - 20 691 29,433 14 mars 2026 - - - - -	8 433 206 603 - - 2 536 62 139
	13 déc. 2019 13 déc. 2019 8 juin 2020	22 400 31,927 12 déc. 2026 - - - - - - - - -	- - 7 373 180 650 4 491 110 020
	Total	129 232 45 161	29 510 722 982

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Nom	Date d’attribution	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions(1)
		Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées (nbre) Prix d’exercice des options ($) Date d’expiration des options Valeur des options non exercées dans le cours(2) ($)	Nombre d’actions ou d’unité d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nbre) Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d’actions dont les droits n’ont pas été acquis(3) ($)
H. Bogac (Bogie) Ozdemir Vice-président à la direction et chef de la gestion des risques	11 mars 2016 10 mars 2017	24 006 23,695 10 mars 2023 19 325 13 301 30,853 9 mars 2024 -	- - - -
	15 déc. 2017 16 mars 2018 15 juin 2018	- - - - 10 053 35,154 15 mars 2025 - - - - -	3 088 75 653 - - 918 22 486
	14 déc. 2018 15 mars 2019 6 juin 2019	- - - - 13 531 29,433 14 mars 2026 - - - - -	4 412 108 088 - - 2 323 56 909
	13 déc. 2019 13 déc. 2019 8 juin 2020	14 502 31,927 12 déc. 2026 - - - - - - - - -	- - 3 819 93 563 4 070 99 720
	Total	75 393 19 325	18 630 456 419
Kelly S. Blackett Vice-présidente à la direction, RH et CE	11 mars 2016 10 mars 2017	18 663 23,695 10 mars 2023 15 024 13 113 30,853 9 mars 2024 -	- - - -
	15 déc. 2017 16 mars 2018 15 juin 2018	- - - - 9 910 35,154 15 mars 2025 - - - - -	3 044 74 583 - - 906 22 188
	14 déc. 2018 15 mars 2019 6 juin 2019	- - - - 13 340 29,433 14 mars 2026 - - - - -	4 350 106 568 - - 2 290 56 098
	13 déc. 2019 13 déc. 2019 8 juin 2020	14 298 31,927 12 déc. 2026 - - - - - - - - -	- - 3 765 92 252 4 013 98 317
	Total	69 324 15 024	18 368 450 006

Au 31 octobre 2020, il n’y a aucune attribution fondée sur des actions dont les droits ont été acquis, mais qui n’a pas encore été payée ou distribuée.
La valeur marchande des options dans le cours non exercées correspond à l’écart entre 24,50 $, soit le cours de clôture de l’action ordinaire à la TSX le 30 octobre 2020, et le prix d’exercice des options.
La valeur marchande des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis correspond au nombre d’UAR portées au compte des membres de la haute direction visés, multiplié par le cours de clôture de l’action ordinaire à la TSX au 30 octobre 2020, soit 24,50 $. Les UAP sont évaluées à l’aide d’un multiplicateur de rendement de 100 % et selon le cours de clôture de 24,50 $ l’action ordinaire à la TSX au 30 octobre 2020. Aucune hypothèse n’est émise quant aux dividendes futurs.

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ATTRIBUTIONS EN VERTU DES RÉGIMES INCITATIFS – VALEUR ACQUISE OU GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE

La valeur des attributions en actions qui ont été acquises et la rémunération gagnée par les membres de la haute direction visés dans le cadre d’un régime incitatif autre qu’en actions pour l’exercice se terminant le 31 octobre 2020 sont indiquées ci-après :

			Rémunération en vertu de
	Colonne A	Colonne B	régimes d’intéressement non
	Attributions fondées sur des	Attributions fondées sur des	fondés sur des titres de
	options – Valeur à l’acquisition	actions – Valeur à l’acquisition	capitaux propres – Valeur à
	des droits au cours de	des droits au cours de l’exercice	l’acquisition des droits au cours
Nom	l’exercice ($)(1)	($)(2)	de l’exercice ($)
Christopher H. Fowler Président et chef de la direction	-	972 161	607 200
Carolyn J. Graham
Vice-présidente à la direction et chef	-	250 632	211 400
des finances
Stephen H.E. Murphy
Vice-président à la direction, Services	-	288 187	272 500
bancaires
H. Bogac (Bogie) Ozdemir
Vice-président à la direction et chef de	-	241 697	160 300
la gestion des risques
Kelly S. Blackett Vice-présidente à la direction, RH et CE	-	238 261	166 300

Ces montants représentent la valeur qu’auraient obtenue les membres de la haute direction visés s’ils avaient exercé leurs options acquises au cours de l’exercice 2020, à la date à laquelle les options ont été acquises. La valeur d’une option acquise correspond à l’écart entre le cours de clôture de l’action ordinaire à la TSX à sa date d’acquisition et le prix d’exercice de cette option. Les options acquises à des dates où le cours de clôture de l’action ordinaire de la BCO à la TSX était inférieur aux prix d’exercice des options se sont vu attribuer une valeur de zéro.
Les attributions fondées sur des actions de la BCO se composent d’UAR et d’UAP. La valeur des UAR acquises à l’exercice 2020 correspond au nombre d’UAR dont les droits ont été acquis, multiplié par la moyenne du cours moyen pondéré de l’action ordinaire de la BCO à la date d’acquisition et pour les quatre jours ouvrables précédents (la « valeur à la date d’acquisition »). La valeur des UAP dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice 2020 est calculée en fonction du nombre d’UAP qui ont été acquises, multiplié par la valeur à la date de l’acquisition, puis par le multiplicateur de rendement, comme il est précisé à la page 56, ce qui donne le montant de l’attribution à payer.

DÉTAILS DE LA COLONNE A – ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS – VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS AU COURS DE L’EXERCICE

Un sommaire de la valeur des options acquises en 2020 par chaque membre de la haute direction visé, soit le nombre d’options acquises multiplié par l’écart entre leur prix d’exercice et le cours de clôture de l’action à la TSX à la date d’acquisition est présenté ci-après. Vous trouverez des précisions sur le RIA aux termes duquel la BCO octroie ses options à la page 52.

						Valeur à
						l’acquisition
	Date	Date	Nombre			des droits au
	d’attribution	d’acquisition	d’options	Prix d’exercice	Valeur à la date	cours de
Nom	des options	des options	acquises	des options ($)	d’acquisition ($)	l’exercice ($)
Christopher H. Fowler
Président et chef de la	10 mars 2017	10 mars 2020	50 350	30,853	23,550	-
direction
Carolyn J. Graham
Vice-présidente à la direction	10 mars 2017	10 mars 2020	14 114	30,853	23,550	-
et chef des finances
Stephen H.E. Murphy
Vice-président à la direction,	10 mars 2017	10 mars 2020	15 178	30,853	23,550	-
Services bancaires
H. Bogac (Bogie) Ozdemir
Vice-président à la direction et	10 mars 2017	10 mars 2020	13 301	30,853	23,550	-
chef de la gestion des risques
Kelly S. Blackett
Vice-présidente à la direction,	10 mars 2017	10 mars 2020	13 113	30,853	23,550	-
RH et CE

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DÉTAILS DE LA COLONNE B – ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS – VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS AU COURS DE L’EXERCICE

Un sommaire de la valeur des UAR acquises en 2020 par chaque membre de la haute direction visé est présenté ci-après. La valeur des UAR acquises correspond à la valeur de l’UAR à la date d’acquisition multipliée par le nombre d’UAR acquises. Vous trouverez des précisions sur le régime UAR à la page 55.

						Valeur à
	Date	Date				l’acquisition des
	d’attribution	d’acquisition	Nombre d’UAR	Valeur à la date	Valeur à la date	droits au cours
Nom	des UAR	des UAR	acquises(1)	d’attribution ($)	d’acquisition ($)	de l’exercice ($)
Christopher H. Fowler	9 juin 2017	9 juin 2020	3 478	25,615	25,950	90 247
Président et chef de la direction	15 juin 2018	15 juin 2020	2 455	36,556	25,140	61 719
	6 juin 2019	6 juin 2020	3 069	28,625	24,990	76 696
Carolyn J. Graham	9 juin 2017	9 juin 2020	1 365	25,615	25,950	35 430
Vice-présidente à la direction et chef des finances	15 juin 2018	15 juin 2020	860	36,556	25,140	21 617
	6 juin 2019	6 juin 2020	1 075	28,625	24,990	26 861
Stephen H.E. Murphy	9 juin 2017	9 juin 2020	2 072	25,615	25,950	53 779
Vice-président à la direction, Services bancaires	15 juin 2018	15 juin 2020	959	36,556	25,140	24 116
	6 juin 2019	6 juin 2020	1 240	28,625	24,990	30 981
H. Bogac (Bogie) Ozdemir	9 juin 2017	9 juin 2020	1 286	25,615	25,950	33 381
Vice-président à la direction et chef de la gestion des risques	15 juin 2018	15 juin 2020	908	36,556	25,140	22 825
	6 juin 2019	6 juin 2020	1 134	28,625	24,990	28 347
Kelly S. Blackett	9 juin 2017	9 juin 2020	1 269	25,615	25,950	32 919
Vice-présidente à la direction, RH et CE	15 juin 2018	15 juin 2020	895	36,556	25,140	22 496
	6 juin 2019	6 juin 2020	1 119	28,625	24,990	27 956

Comprend des unités supplémentaires octroyées dans le cadre du régime de réinvestissement des dividendes.

Un sommaire de la valeur des UAP acquises à l’exercice 2020 par chaque membre de la haute direction visé est présenté ci-après. Les UAP attribuées à l’exercice 2017 ont été acquises au cours de l’exercice 2020. La valeur des UAP dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice 2020 est calculée en fonction du nombre d’UAP qui ont été acquises, multiplié par la valeur à la date de l’acquisition, puis par le multiplicateur de rendement, comme il est précisé à la page 56.

						Valeur à
				Valeur à la		l’acquisition
	Date	Date		date		des droits au
	d’attribution	d’acquisition	Nombre d’UAP	d’acquisition	Multiplicateur	cours de
Nom	des UAP	des UAP	acquises(1)	($)	de rendement	l’exercice ($)
Christopher H. Fowler Président et chef de la direction	9 déc. 2016	9 déc. 2019	17 429	31,930	133,60 %	743 499
Carolyn J. Graham
Vice-présidente à la direction et chef	9 déc. 2016	9 déc. 2019	3 908	31,930	133,60 %	166 725
des finances
Stephen H.E. Murphy
Vice-président à la direction, Services	9 déc. 2016	9 déc. 2019	4 203	31,930	133,60 %	179 311
bancaires
H. Bogac (Bogie) Ozdemir
Vice-président à la direction et chef de	9 déc. 2016	9 déc. 2019	3 684	31,930	133,60 %	157 144
la gestion des risques
Kelly S. Blackett Vice-présidente à la direction, RH et CE	9 déc. 2016	9 déc. 2019	3 631	31,930	133,60 %	154 890

Comprend des unités supplémentaires octroyées dans le cadre du régime de réinvestissement des dividendes.

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RÉGIMES DE RETRAITE

RÉGIMES DE RETRAITE COMPLÉMENTAIRES

Avec prise d’effet le 15 mars 2013, nous avons mis sur pied le régime de retraite complémentaire à l’intention de certains de nos membres de la haute direction. L’objectif du régime de retraite complémentaire est d’offrir aux participants des avantages en excédent des montants maximaux autorisés dans le cadre du REER collectif, lorsqu’ils atteignent leur plafond annuel de cotisation aux REER en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu . De plus, des cotisations uniques au régime de retraite complémentaire sont permises pour faciliter le recrutement de membres de la haute direction. Aux termes du régime de retraite complémentaire, nous ouvrons un compte théorique pour chaque participant et l’inscrivons à titre de passif à notre bilan. Chaque mois, nous portons au crédit de ce compte des cotisations mensuelles à l’égard du participant qui correspondent à l’excédent (i) de la cotisation de retraite totale à laquelle celui-ci a droit sur (ii) ses cotisations autorisées au REER collectif. Les montants portés au crédit du compte du participant dégagent un revenu de placement chaque mois durant sa période d’emploi ainsi qu’après son départ à la retraite conformément à nos politiques, et ce, au taux sur les CPG de cinq ans offert aux employés dans le cadre du REER collectif (soit le taux offert par la BCO majoré de 1,5 %).

Les cotisations mensuelles et le revenu de placement sont acquis dès qu’ils sont portés au crédit du compte du participant. À la cessation des fonctions du participant, les sommes inscrites à son compte doivent lui être versées sur une période maximale de 10 ans. Le solde de son compte continue d’accumuler un revenu de placement jusqu’à l’épuisement de ce solde. En cas de décès du participant, le régime de retraite complémentaire prévoit le maintien des paiements ou leur versement anticipé à son conjoint, ou le versement d’une somme forfaitaire à sa

succession. Le régime de retraite complémentaire permet le report du paiement jusqu’à ce qu’un participant atteigne l’âge de 65 si son emploi prend fin avant cette date, à condition que le participant soit âgé d’au moins 50 ans à la date de cessation de ses fonctions et qu’il ait accumulé un solde d’au moins 50 000 $ aux termes du régime de retraite complémentaire.

Les comptes liés au régime de retraite complémentaire et les montants attribués à ces comptes conformément aux modalités du régime sont uniquement théoriques. Ainsi, ils ne représentent qu’une mesure de nos obligations d’effectuer des paiements au participant, aux moments et selon les montants prévus par le régime de retraite complémentaire. Dans le cadre de ce régime, aucun rendement n’est garanti sur les cotisations théoriques à un compte lié au régime de retraite complémentaire.

Selon les modalités du contrat de travail de M. Fowler, nous versons une cotisation correspondant à l’excédent de a) sur b), qui se définissent comme suit :

a) = 15 % du salaire de base de M. Fowler versé au cours du mois;
b) = notre cotisation au REER collectif effectuée au nom de M. Fowler pour le mois en question, calculée proportionnellement pour les fractions de mois.

Aux termes de son contrat de travail, nous cotisons 10 % de son salaire de base au régime de retraite complémentaire à la place de cotisations au REER collectif.

COTISATIONS AUX RÉGIMES DE RETRAITE COMPLÉMENTAIRES ET RENDEMENT

	Compte de régime de	Cotisations de la BCO		Valeur du régime de
	retraite complémentaire	au cours de l’exercice	Intérêts courus au cours	retraite complémentaire
Nom	au début de l’exercice ($)	($)	de l’exercice ($)	à la fin de l’exercice ($)
Christopher H. Fowler Président et chef de la direction	585 972	92 319	20 264	698 555
Carolyn J. Graham
Vice-présidente à la direction et chef	60 273	17 142	2 185	79 600
des finances
Stephen H.E. Murphy
Vice-président à la direction, Services	451 592	44 210	15 248	511 050
bancaires
H. Bogac (Bogie) Ozdemir
Vice-président à la direction, et chef	51 416	13 754	1 854	67 024
de la gestion des risques
Kelly S. Blackett Vice-présidente à la direction, RH et CE	53 461	13 180	1 913	68 554

PRESTATIONS EN CAS DE CONGÉDIEMENT ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Le tableau suivant résume les paiements supplémentaires contractuels estimatifs qui seraient reçus par chaque membre de la haute direction visé dans le cas où il cesse d’être à notre emploi. Les montants présentés dans le tableau ci-après sont calculés en fonction des postes au 31 octobre 2020 et, par conséquent, ne tiennent pas compte des changements de rémunération ni des options, des UAR et des UAP attribuées après la fin de l’exercice 2020. Les hypothèses sous-jacentes aux calculs figurant dans le tableau suivant sont comme suit :

Aux fins du calcul de l’indemnité de départ en espèces, le salaire de base du membre de la haute direction aux 31 octobre 2019 et 2020 a été utilisé, ainsi que les primes d’intéressement annuelles gagnées pour les exercices 2019 et 2020.
Les montants reçus au moment du devancement des dates d’acquisition des options et des UAR sont fondés sur le cours de clôture de 24,50 $ par action ordinaire à la TSX le 31 octobre 2020. Pour les options, la valeur est calculée en fonction de la différence entre 24,50 $ et le prix d’exercice de l’option multiplié par le nombre d’options admissibles. Pour les UAP, la valeur est calculée en multipliant le nombre d’UAP par 24,50 $, en présumant un multiplicateur de rendement de 100 %.

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Le montant réel qu’un membre de la haute direction visé pourrait recevoir à l’avenir à la suite d’une cessation d’emploi pourrait être sensiblement différent des montants indiqués ci-après en raison, entre autres, de l’évolution du cours de l’action de la BCO, des changements du salaire de base du membre de la haute direction, du moment de l’événement de cessation d’emploi, des changements des montants du PICT, et de l’acquisition et de l’octroi d’attributions d’actions supplémentaires. Le tableau suivant ne comprend que les indemnités de départ convenues aux termes du contrat. Lorsqu’il n’existe aucune disposition contractuelle prévoyant une indemnité de départ, les droits en common law découlant d’une cessation d’emploi sans motif valable peuvent s’appliquer.

	Cessation	Cessation
	d’emploi pour	d’emploi sans
	motif valable	motif valable	Changement
Nom	($)	($)	de contrôle($)	Retraite($)	Démission($)	Décès($)
Christopher H. Fowler
Président et chef de la direction
Indemnité de départ en espèces(1)	-	2 910 600	2 910 600	-	-	-
Acquisition anticipée des UAR(2)	-	-	498 956	-	-	-
Acquisition anticipée des UAP(2)	-	-	1 336 148	-	-	-
Acquisition anticipée des options(3)	-	-	-	-	-	-
Maintien des avantages sociaux	-	-	-	-	-	-
Total	-	2 910 600	4 745 704	-	-	-
Carolyn J. Graham
Vice-présidente à la direction et chef des
finances
Indemnité de départ en espèces	-	-	-	-	-	-
Acquisition anticipée des UAR(2)	-	-	166 348	-	-	-
Acquisition anticipée des UAP(2)	-	-	454 234	-	-	-
Acquisition anticipée des options(3)	-	-	-	-	-	-
Maintien des avantages sociaux	-	-	-	-	-	-
Total	-	-	620 582	-	-	-
Stephen H.E. Murphy
Vice-président à la direction, Services
bancaires
Indemnité de départ en espèces	-	-	-	-	-	-
Acquisition anticipée des UAR(2)	-	-	195 917	-	-	-
Acquisition anticipée des UAP(2)	-	-	527 065	-	-	-
Acquisition anticipée des options(3)	-	-	-	-	-	-
Maintien des avantages sociaux	-	-	-	-	-	-
Total	-	-	722 982	-	-	-
H. Bogac (Bogie) Ozdemir
Vice-président à la direction et chef de la
gestion des risques
Indemnité de départ en espèces	-	541 000	-	-	-	-
Acquisition anticipée des UAR(2)	-	-	179 115	-	-	-
Acquisition anticipée des UAP(2)	-	-	277 304	-	-	-
Acquisition anticipée des options(3)	-	-	-	-	-	-
Maintien des avantages sociaux	-	-	-	-	-	-
Total	-	541 000	456 419	-	-	-
Kelly S. Blackett
Vice-présidente à la direction, RH et CE
Indemnité de départ en espèces	-	571 600	-	-	-	-
Acquisition anticipée des UAR(2)	-	-	176 603	-	-	-
Acquisition anticipée des UAP(2)	-	-	273 403	-	-	-
Acquisition anticipée des options(3)	-	-	-	-	-	-
Maintien des avantages sociaux	-	-	-	-	-	-
Total	-	571 600	450 006	-	-	-

Le contrat de travail de M. Fowler prévoit qu’en cas de cessation de ses fonctions non motivée ou sans préavis, ou de modification des activités normales de la BCO par suite d’une vente, d’une fusion ou d’une liquidation de sorte que son poste soit supprimé ou modifié de façon importante, si ce dernier choisit de quitter la BCO dans les 18 mois suivant un tel événement, la BCO lui versera une somme en guise de règlement correspondant au double de la moyenne de son salaire de base et de sa prime pour les deux années complètes ayant précédé immédiatement la cessation de ses fonctions.
Les UAR et les UAP font l’objet d’une acquisition accélérée en cas d’un changement de contrôle, seulement si le poste du membre de la direction ou de l’employé est supprimé ou modifié de façon importante et le membre de la direction ou l’employé choisit de quitter CWB Groupe Financier dans les 18 mois suivant le changement de contrôle. Ce montant correspond au nombre d’unités en circulation qui deviennent acquises immédiatement à la survenance de l’événement déclencheur, multiplié par le cours de clôture de l’action ordinaire de la BCO à la TSX le 30 octobre 2020.
Toutes les options en cours font l’objet d’une acquisition en cas de décès de l’employé ou d’un changement de contrôle de la BCO, seulement si le poste du membre de la direction ou de l’employé est supprimé ou modifié de façon importante et le membre de la direction ou l’employé choisit de quitter CWB Groupe Financier dans les 18 mois suivant le changement de contrôle. Les options ne sont pas acquises immédiatement au départ à la retraite. Les montants figurant dans le tableau indiquent la valeur additionnelle des options dont l’acquisition sera devancée à la survenance d’un événement déclencheur. Ces montants correspondent au nombre d’options qui deviennent acquises immédiatement à la survenance de l’événement déclencheur selon les modalités du RIA, multiplié par l’écart entre le cours de clôture de l’action ordinaire de la BCO à la TSX le 30 octobre 2020 et le prix d’exercice applicable des options au moment de leur attribution.

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Information supplémentaire sur la rémunération

RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS ET DES AUTRES PRENEURS DE RISQUES IMPORTANTS

Les renseignements suivants sur la rémunération se rapportent aux employés qui pourraient avoir une incidence importante sur notre exposition au risque et sont communiqués conformément aux exigences du troisième pilier de Bâle II et de la norme de mise en œuvre des principes et normes du CSF en matière des exigences de communication de la rémunération. En vertu de ces directives, une tranche importante de la rémunération variable des hauts dirigeants et des autres employés dont le comportement pourrait avoir une incidence importante sur notre exposition aux risques doit être différée sur un certain nombre d’années. Cet étalement de la rémunération vise à faire en sorte que les personnes en question touchent leurs primes d’intéressement d’une manière favorisant notre rendement et notre durabilité à long terme.

Le comité de gestion des risques réalise chaque année un examen détaillé visant à recenser les hauts dirigeants et les autres employés qui pourraient, en raison du poste qu’ils occupent, avoir une incidence importante sur notre exposition aux risques. Tous les ans, les employés sont désignés par la direction à titre de « hauts dirigeants et autres preneurs de risques importants », selon une analyse des rôles et des responsabilités de chaque personne. À cette fin, la BCO définit les « hauts dirigeants » comme le chef de la direction et les vice-présidents à la direction de la BCO. Les « autres preneurs de risques importants » comprennent les vice-présidents principaux de la BCO et les autres personnes occupant un poste clé dans CWB Groupe Financier.

RÉMUNÉRATION ATTRIBUÉE

RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE ATTRIBUÉE AU COURS DES EXERCICES 2020 ET 2019

		2020 2019
		Hauts dirigeants Autres preneurs de risque importants Hauts dirigeants Autres preneurs de risque importants
Nombre d’employés		7 22 7 20
Rémunération fixe
En espèces ($)		2 930 068 4 211 863 2 801 984 4 392 907
Rémunération variable(1)
En espèces ($)		1 738 300 1 899 000 2 020 000 1 827 700
Actions et instruments liés à des actions ($)		- - - -
Actions et instruments liés à des actions (différés)(2)($)		3 112 885 3 029 940 2 794 490 3 605 302
Rémunération variable totale ($)		4 851 185 4 928 940 4 814 490 5 433 002
Rémunération directe totale ($)		7 781 253 9 140 803 7 616 474 9 825 909
1. Tous les hauts dirigeants ont reçu des attributions de rémunération variable composée d’actions et d’attributions fondées sur des actions. 2. La rémunération différée comprend les options d’achat d’actions, les UAR et les UAP. RÉMUNÉRATION SPÉCIALE RÉMUNÉRATION SPÉCIALE TOTALE ATTRIBUÉE AU COURS DES EXERCICES 2020 ET 2019 2020 2019 Hauts dirigeants Autres preneurs de risque importants Hauts dirigeants Autres preneurs de risque importants
	Hauts dirigeants Autres preneurs de risque importants Hauts dirigeants Autres preneurs de risque importants
	Nombre d’employés Montant ($) Nombres d’employés Montant ($) Nombres d’employés Montant ($) Nombre d’employés Montant ($)
Attributions à la signature du contrat(1)	- - - - - - 8 1 610 000
Attributions garanties(2)	- - - - - - - -
Indemnités de départ(3)	- - 1 416 640 - - - -

Les « attributions à la signature du contrat » comprennent toutes les attributions en espèces ponctuelles, les attributions de rémunération différées et les cotisations versées au régime de retraite complémentaire aux fins d’embauche. Les versements visant les attributions à la signature du contrat peuvent être effectués en totalité et en partie au cours de l’année de l’attribution ou au cours d’exercices subséquents.
Les « attributions garanties » comprennent toutes les primes d’intéressement garanties attribuées au cours des exercices 2020 et 2019, y compris les attributions de rémunération en espèces ou différée. Aucune personne n’a été admissible à des attributions garanties en 2019 ou en 2020. Les attributions garanties, le cas échéant, font partie de la rémunération variable versée présentée dans le tableau « Rémunération attribuée » en ce qui a trait aux hauts dirigeants.
Les « indemnités de départ » comprennent tous les versements joints en raison d’une cessation d’emploi.

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RÉMUNÉRATION DIFFÉRÉE

La rémunération différée qui demeurait en cours et n’avait pas encore expiré aux 31 octobre 2020 et 2019, et la rémunération différée antérieure qui avait été versée au cours des exercices 2020 et 2019, sont présentées ci-après. La rémunération différée comprend les options d’achat d’actions, les UAR et les UAP.

UAP.
Rémunération différée en cours	2020 2019
	Hauts dirigeants Autres preneurs de risque importants Hauts dirigeants Autres preneurs de risque importants
Acquise ($)(1)(2) Non acquise ($)(1)(3) Total en cours ($) Paiements pour l’exercice ($)(4)	166 439 55 328 1 996 229 1 074 800 4 937 223 4 711 833 4 753 567 3 501 343 5 103 662 4 767 161 6 749 796 4 576 143 2 429 787 1 706 489 3 306 077 1 882 809

La valeur des attributions acquises et non acquises est fondée sur le cours de clôture de l’action à la TSX au 30 octobre 2020 (24,50$) et 31 octobre 2019 (33,35 $).
La rémunération acquise en cours se compose d’options d’achat d’actions qui pouvaient être exercées le 31 octobre, mais ne l’avaient pas encore été. Chaque option en cours est évaluée au cours de clôture de l’action ordinaire à la TSX le 30 octobre 2020 ou le 31 octobre 2019 (selon le cas), moins le prix d’exercice.
La rémunération non acquise en cours se compose d’options d’achat d’actions en cours qui ne pouvaient être exercées le 31 octobre ou avant cette date, ainsi que d’UAR et d’UAP qui n’avaient pas été acquises le 31 octobre. Les options d’achat d’actions en cours sont évaluées au cours de clôture de l’action ordinaire à la TSX le 30 octobre 2020, moins le prix d’exercice. Les UAR et les UAP non acquises en cours sont évaluées au cours de clôture de l’action ordinaire à la TSX le 30 octobre 2020 ou le 31 octobre 2019 (selon le cas), plus les dividendes gagnés sur ces UAR et ces UAP non acquises entre leur date d’attribution et le 30 octobre 2020 ou le 31 octobre 2019 (selon le cas).
Les paiements au cours de l’exercice comprennent la valeur des options d’achat d’actions exercées au cours de cet exercice, plus les UAR et les UAP payées au cours de cet exercice. Les paiements au titre d’options d’achat d’actions sont évalués au cours de clôture de l’action ordinaire à la TSX à la date d’exercice, moins le prix d’exercice. La valeur des paiements d’UAR correspond à la moyenne du cours moyen pondéré de l’action ordinaire à la TSX pour les quatre jours ouvrables précédant la date d’acquisition et la date d’acquisition des UAR, plus les dividendes gagnés sur ces UAR entre leur date d’attribution et leur date d’acquisition. Les droits rattachés aux UAP attribuées au cours des exercices 2016 et 2017 ont été acquis au cours des exercices 2019 et 2020, respectivement. La valeur des UAP acquises au cours de l’exercice est calculée en fonction du nombre d’UAP qui ont été acquises multiplié par la valeur à la date d’acquisition, puis par le multiplicateur de rendement applicable, plus les équivalents de dividendes en espèces (sur les UAP attribuées entre la date d’attribution jusqu’à la création du RRD) pour obtenir le montant d’attribution au moment du versement.

Toutes les attributions de rémunération variable attribuées aux hauts dirigeants et aux autres preneurs de risques importants peuvent être récupérées, même si elles ont été acquises, conformément à notre politique de recouvrement de la rémunération. Les attributions non acquises peuvent également être confisquées en cas de cessation des fonctions découlant d’une démission ou d’un congédiement.

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Autres renseignements

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucun administrateur ne nous est, ou n’a été au cours de cet exercice, redevable d’une quelconque dette. Aucun membre de la haute direction ne nous est, ou n’a été au cours de cet exercice, redevable d’une quelconque dette contractée dans le cadre de l’achat de titres de la BCO.

TOTAL DES PRÊTS

Le total des prêts contractés par tous les membres de la haute direction, administrateurs et employés et anciens membres de la haute direction, administrateurs et employés de CWB Groupe Financier envers la BCO au 1[er] février 2021 est comme suit. Ces sommes incluent les prêts de caractère courant au sens donné à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières du Canada.

Objet	À la BCO ou à ses	filiales ($)	À une autre entité ($)
Achats d’actions		-	-
Autres	188	516 076(1)	-

Une tranche de 171 792 175 $ de ce montant représente des prêts hypothécaires à l’habitation.

PRÊTS EXCEPTIONNELS AUX ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION[(1)(2)]

Les prêts exceptionnels consentis à chaque personne qui était administrateur ou membre de la haute direction de la BCO au cours du dernier exercice, ainsi qu’aux personnes liées à ces administrateurs ou membres de la haute direction, s’établissent comme suit :

		Encours le
		plus élevé au
	Participation	cours de	En cours au
	de la BCO ou	l’exercice	1er février
Nom et fonction principale	d’une filiale	2020 ($)	2021 ($)
Bindu Cudjoe
Vice-présidente principale, chef du contentieux et secrétaire	Aucun	845 563	728 243
générale
R. Matthew Rudd
Vice-président à la direction et	Aucun	451 750	237 705
chef des finances

Ce tableau exclut les prêts de caractère courant. Les prêts de caractère courant sont définis afin de comprendre (i) les prêts de 50 000 $ ou moins aux administrateurs ou aux membres de la haute direction, qui ne sont pas consentis à des conditions plus avantageuses que celles des prêts aux employés en général; (ii) les prêts consentis aux employés à temps plein qui sont entièrement garantis par une hypothèque sur leur résidence et ne sont pas supérieurs à leur salaire annuel; (iii) les prêts consentis à des personnes qui ne sont pas des employés à temps plein essentiellement aux mêmes conditions (y compris l’intérêt et la garantie) que les prêts aux autres clients ayant une cote de crédit semblable s’ils ne comportent pas de risques inhabituels liés au recouvrement; et (iv) les prêts consentis pour les achats selon des conditions habituelles dans le commerce ou pour le voyage ou les avances ou des raisons similaires, avec une entente de remboursement conforme aux pratiques commerciales usuelles.

des principales unités d’exploitation, divisions ou fonctions (notamment les ventes, les finances ou la production), un dirigeant de la BCO ou de l’une de ses filiales qui a exercé un pouvoir de décision à l’égard des grandes orientations de la BCO, ou toute autre personne qui a exercé un pouvoir de décision à l’égard des grandes orientations de la BCO.

ASSURANCE RESPONSABILITÉ CIVILE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

Nous avons souscrit, à nos frais, un régime d’assurance responsabilité civile pour nos administrateurs et dirigeants. Ce régime couvre les administrateurs et les dirigeants, notamment lorsque nous ne sommes pas en mesure ou nous nous voyons empêchés de les indemniser, sous réserve des modalités établies dans le libellé de la police. Le régime est assorti d’un plafond annuel total de 100 000 000 $ et d’une franchise de 100 000 $ si la demande de règlement est indemnisable par nous. Nous avons versé une prime totale de 332 034 $ pour cette couverture au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2020.

PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRES

La date finale pour présenter des propositions de la part des actionnaires à inclure dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction en vue de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires est le 1[er] novembre 2021.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Des renseignements supplémentaires concernant la BCO peuvent être consultés sur SEDAR au www.sedar.com. Les états financiers consolidés de la BCO ainsi que son rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 octobre 2020 comprennent des renseignements financiers supplémentaires, et ces documents peuvent être consultés sur SEDAR au www.sedar.com et dans notre rapport annuel 2020.

Des copies des renseignements mentionnés dans la présente rubrique peuvent être obtenues sur demande écrite à l’adresse suivante : Secrétaire générale de la Banque canadienne de l’Ouest, Suite 3000, Canadian Western Bank Place, 10303 Jasper Avenue NW, Edmonton (Alberta) T5J 3X6, ou sur le site Web de la BCO au www.cwb.com.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil a approuvé le contenu et l’envoi de la présente circulaire.

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Bindu Cudjoe

Vice-présidente principale, chef du contentieux et secrétaire générale Le 1[er] février 2021

On entend par « membre de la haute direction » : un président du conseil, un vice-président du conseil, un président, le chef de la direction, le chef des finances, un vice-président chargé de l’une

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EXMceuticals Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

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Invitation aux actionnaires

À NOS ACTIONNAIRES :

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires ordinaires de la Banque canadienne de

l’Ouest

Virtuellement recommandé :

ORDRE DU JOUR

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

Table des matières

Glossaire

: Informations sur le vote et la participation Questions et réponses

Q : Pourquoi ai-je reçu cette circulaire?

Q : Qui sollicite ma procuration?

Q : Sur quoi le vote portera-t-il?

Q : Qui peut voter?

Q : Qui ne peut pas voter?

Q : Comment voter?

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits (véritables)

Pour voter par procuration

Pour voter à l’assemblée

Pour voter par procuration

Pour voter à l’assemblée

Pour modifier votre vote

Q : De quelle manière les droits de vote rattachés à mes actions seront-ils exercés si je donne ma procuration?

Pour modifier votre vote

Q : Comment les voix seront-elles comptées?

Q : Mon vote est-il confidentiel?

Q : Comment connaître les résultats du vote?

Affaires à l’ordre du jour

RECEVOIR NOS ÉTATS FINANCIERS ET LE RAPPORT DES AUDITEURS

NOMINATION DE NOS AUDITEURS

INDÉPENDANCE DES AUDITEURS – POLITIQUES ET PROCÉDURES D’APPROBATION PRÉALABLE

HONORAIRES LIÉS AUX SERVICE D’AUDIT

HONORAIRES D’AUDIT

HONORAIRES POUR SERVICES LIÉS À L’AUDIT

HONORAIRES POUR SERVICES FISCAUX

TOUS LES AUTRES HONORAIRES

ÉLECTION DE NOS ADMINISTRATEURS

VOTE SUR NOTRE APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Informations sur les administrateurs

VOS CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEURS

COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCES

GENRE

MANDAT*

EMPLACEMENT GÉOGRAPHIQUE

Christopher H. Fowler

Margaret J. Mulligan, FCPA, FCA

Indépendante

Robert L. Phillips, c.r., F.ICD

Indépendant

Indépendant

PARTICIPATION

COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE DES ADMINISTRATEURS

NOMINATION DES ADMINISTRATEURS, COMPOSITION DU CONSEIL ET

RENOUVELLEMENT DU CONSEIL

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

GOUVERNANCE RELATIVE À LA RÉMUNÉRATION

HONORAIRES ET JETONS DE PRÉSENCE

RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

RÉMUNÉRATION TOTALE DES ADMINISTRATEURS

EXIGENCES EN MATIÈRE D’ACTIONNARIAT DES ADMINISTRATEURS

Gouvernance d’entreprise

NOS PRATIQUES DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

INTRODUCTION

Les personnes d’abord

Les relations donnent des résultats

Adopter les idées novatrices

La méthode employée importe

La puissance de l’inclusion

GOUVERNANCE AU SEIN DE LA BCO : UN APERÇU

NOTRE CONSEIL D’ADMINISTRATION

MANDAT ET RÔLE DU CONSEIL

STRUCTURE ET COMITÉS

Structure des comités

PRÉSIDENT DU CONSEIL

MANDATS DES PRÉSIDENTS

PRINCIPALES RESPONSABILITÉS ET PRIORITÉS DU CONSEIL

EXMceuticals Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2021

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