Exicon Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Jun 8, 2016

1. juni 2016

Tillæg nr. 3 til det Anbefalede Offentlige Betingede Frivillige Købstilbud til aktionærerne i Exiqon A/S dateret 19. april 2016

De definitioner, der anvendes i dette tillæg til Tilbudsdokumentet af 19. april 2016 (”Tillægget”), har samme betydning som angivet i Tilbudsdokumentet.

Tilbudsgiver meddelte i dag, at betingelsen i Tilbudsdokumentet om, at Tilbudsgiver skal have modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet, således at Tilbudsgiver ejer mere end 90% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet efter Gennemførelse af Købstilbuddet, er blevet reduceret til en betingelse om opnåelse af 89,20% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet, jf. nærmere nedenfor. I overensstemmelse med reglerne i Tilbudsbekendtgørelsen forlænges Tilbudsperioden derved samtidig også, jf. nærmere nedenfor.

Reducering af betingelsen angående opnåelse af accepter fra minimum 90% af Exiqon-Aktionærerne

Som følge af at Tilbudsgiver har besluttet at reducere betingelsen om opnåelse af mere end 90% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet ændres ordlyden i Tilbudsdokumentets punkt 7.2 til følgende:

” at Tilbudsgiver har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet, således at Tilbudsgiver ejer mere end 89,20% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet efter Gennemførelse af Købstilbuddet ”…

Alle øvrige betingelser og vilkår under pkt. 7.2 vil forblive uændrede og have samme ordlyd og forståelse.

Med henvisning til Tilbudsgivers meddelelse af 3. juni 2016 gør Tilbudsgiver opmærksom på, at Tilbudsgiver allerede sammenlagt har modtaget accepter fra Exiqon-Aktionærer, som repræsenterer 89,21% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet, hvorfor Tilbudsgiver forventer, at betingelsen om at opnå accepter fra minimum 89,20% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet vil opnås ved udløbet af Tilbudsperioden, hvorfor Købstilbuddet forventes gennemført, forudsat Købstilbuddets øvrige betingelser er opfyldt.

Udover de modtagende accepter beskrevet ovenfor, og som beskrevet i Tilbudsdokumentet og i Tilbudsgivers meddelelse af 3. juni 2016, bemærkes det, at medlemmerne af Direktionen tilsammen besidder 4.021.959 warrants i Selskabet, som kan konverteres til 4.021.959 aktier i Selskabet. Det forventes, at samtlige af disse warrants vil modne og efterfølgende kunne udnyttes, hvis Købstilbuddet gennemføres. Warrants kan enten afregnes kontant eller ved levering af aktier afhængig af Bestyrelsens beslutning. Medlemmerne af Direktionen har uigenkaldeligt tilbudt Tilbudsgiver eventuelle aktier, som måtte blive udstedt, hvis Bestyrelsen beslutter, at warrants skal afregnes med aktier. Tilbudsprisen for sådanne aktier vil være den samme som Tilbudskursen. Tilbudsgiver har efterfølgende indgået en aftale med Selskabet, som giver Tilbudsgiver en mulighed for at forlange, at warrants enten kan afregnes kontant eller med aktier. Såfremt Købstilbuddet gennemføres uden at Tilbudsgiver har opnået accept fra mere end 90% af aktiekapitalen og stemmerettighederne, forventer Tilbudsgiver derfor at ville anmode Bestyrelsen om, at warrants afregnes i aktier, da dette vil medføre, at Tilbudsgiver umiddelbart efter Gennemførelsen af Købstilbuddet vil opnå en ejerandel på over 90% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet som følge af udstedelsen (og efterfølgende overdragelse til Tilbudsgiver) af nye aktier som følge af udnyttelsen af warrants. Herudover har Tilbudsgiver aftalt med Exiqon, at Bestyrelsen vil indkalde til en ekstraordinær generalforsamling med henblik på at vælge nye bestyrelsesmedlemmer i Exiqon. Det forventes, at denne ekstraordinære generalforsamling vil finde sted umiddelbart efter Gennemførelsen af Købstilbuddet, såfremt Købstilbuddet Gennemføres.

Exqion-Aktionærer skal derfor være særligt opmærksomme på, at selvom Tilbudsgiver reducerer sin betingelse om opnåelse af 90% af aktiekapitalen og stemmerettighederne ovenfor, forventer Tilbudsgiver fortsat at tvangsindløse tilbageværende minoritetsaktionærer og anmode Nasdaq Copenhagen om sletning fra handel og afnotering af aktierne, så snart Tilbudsgiver har opnået mere end 90% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet. Såfremt Tilbuddet gennemføres, forventer Tilbudsgiver at opnå over 90% af aktiekapitalen og stemmerettighederne enten ved Gennemførelse af Købstilbuddet eller i umiddelbar forlængelse heraf.

Forlængelse af Tilbudsperioden

Som følge af reduceringen af betingelsen ovenfor er Tilbudsgiver forpligtet til at forlænge Tilbudsperioden, således at Købstilbuddet er gyldigt fra den 19. april 2016 og udløber den 22. juni 2016 kl. 23.59 (dansk tid).

Accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Danske Bank A/S, der fungerer som Tilbudsgivers repræsentant, gennem Exiqon-Aktionærernes egne kontoførende institutter inden udløbet af Tilbudsperioden.

Forlængelsen af Tilbudsperioden medfører, at punkt 5.1 i Tilbudsdokumentet ændres til følgende:

• ” Købstilbuddet er gyldigt fra den 19. april og udløber den 22. juni 2016 kl. 23.59 (dansk tid) eller ved udløb af en forlængelse af Tilbudsperioden som anført nedenfor. Accept af Købstilbuddet skal være Danske Bank A/S i hænde før udløbet af Tilbudsperioden. ”

Som følge af forlængelsen af Tilbudsperioden opdateres tabellen i Tilbudsdokumentets punkt. 1.2 endvidere, således at følgende datoer bør bemærkes i forbindelse med Købstilbuddet:

Den	29. marts 2016	Tilbudsgivers meddelelse vedrørende beslutning om fremsættelse af Købstil-
		buddet
Den	19. april 2016	Fremsættelse af Købstilbuddet
Den	19. april 2016	Offentliggørelse af Bestyrelsens anbefaling til Exiqon-Aktionærerne
Den	19. maj 2016	Offentliggørelse Tilbudsgivers første tillæg til Købstilbuddet
Den	3. juni 2016	Offentliggørelse Tilbudsgivers andet tillæg til Købstilbuddet
Den	7. juni 2016	Offentliggørelse af dette Tillæg til Købstilbuddet
Den	22. juni 2016	Forventet dato for Tilbudsperiodens udløb
Den	23. juni 2016	Forventet dato for offentliggørelse af resultatet af Købstilbuddet
Den	28. juni 2016	Forventet Gennemførelse (herunder afregning) af Købstilbuddet baseret på Til-
		budsperioden, der udløber 22. juni 2016

Der henvises til oplysningerne om Tilbudsperioden og eventuelle forlængelser deraf som beskrevet i Tilbudsdokument samt dette Tillæg.

Alle Købstilbuddets øvrige vilkår og betingelser som angivet i Tilbudsdokumentet er uændrede.

Tillægget bør blive læst i sammenhæng med Tilbudsdokumentet.

Medmindre Tilbudsperioden forlænges yderligere, vil Tilbudsgiver offentliggøre en meddelelse om det foreløbige resultat af Købstilbuddet gennem Finanstilsynet, NASDAQ Copenhagen og gennem elektroniske medier senest 18 timer efter Tilbudsperiodens udløb, dvs. torsdag den 23. juni 2016. Tilbudsgiver vil offentliggøre en meddelelse om det endelige resultat af Købstilbuddet senest den 26. juni 2016, som er 3 dage efter Købstilbuddets afslutning, jf. Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud § 21, stk. 3.

Aktionærer i Selskabet, der allerede har fremsendt acceptblanket, behøver ikke foretage sig yderligere. Aktionærer, der ikke har fremsendt acceptblanket, og som ønsker at acceptere Købstilbuddet, skal følge de instrukser, der er angivet i Tilbudsdokumentets afsnit 5.5.

Holland, den 8. juni 2016

Peer Michael Schatz, CEO, QIAGEN N.V.

VIGTIGE MEDDELELSER

Ingen person er bemyndiget til at videregive oplysninger på vegne af Tilbudsgiver, som ikke er indeholdt i dette Tillæg.

Sådanne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som værende godkendt af Tilbudsgiver.

Købstilbuddet er ikke rettet mod aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet kræver udsendelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre handlinger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte over for aktionærer, der er bosiddende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Købstilbuddet eller accept heraf strider mod lovgivningen i en sådan jurisdiktion, og Tilbudsdokumentet inklusiv dette Tillæg må ikke distribueres til ExiqonAktionærer, der er bosiddende i en sådan jurisdiktion. Enhver Person, der kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet og dette Tillæg, antages selv at indhente alle nødvendige oplysninger om gældende begrænsninger samt at overholde disse.

Dette Tilbudsdokument er udarbejdet på dansk og oversat til engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to versioner er den danske tekst gældende.

Dette Tillæg kan indeholde udsagn vedrørende fremtidige forhold eller hændelser, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst eller andre forventninger til udvikling og fordele, der er forbundet med dette Købstilbud. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, kendes på brugen af ord som “forudser”, “antager”, “forventer”, “planlægger”, “vil”, “agter”, “vurderer”, “skønner” eller lignende udtryk.

Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører hændelser og afhænger af omstændigheder, som vil forekomme i fremtiden. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige, muligvis væsentligt, fra de, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i sådanne fremadrettede udsagn, som følge af flere forhold, hvoraf mange er uden for Tilbudsgivers eller Selskabets kontrol, herunder følgerne af ændringer i generelle økonomiske forhold, renteniveau, udsving i efterspørgslen efter Tilbudsgivers eller Selskabets produkter, konkurrenceforhold, den teknologiske udvikling, medarbejderforhold, lovgivning, valutakurser og eventuelt behov for øgede investeringer (herunder investeringer, der måtte følge af øget efterspørgsel, nye forretningsmuligheder og udvikling af ny teknologi).