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EXCELSIOR AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：4104
佳醫健康事業股份有限公司
EXCELSIOR MEDICAL CO., LTD.
一一五年股東常會
議事手冊
日期：中華民國一一五年六月二十五日
地點：新北市中和區中正路631號
（瓏山林台北中和飯店）
目錄
壹、開會程序...-1-
貳、股東常會議程表...-2-
參、股東常會議程...-3-
一、宣布開會...-3-
二、主席致詞...-3-
三、報告事項...-3-
四、承認事項...-4-
五、討論事項...-5-
六、臨時動議...-5-
七、散 會...-5-
肆、附錄...-6-
附錄一：股東會議事規則 (本次股東會修訂前)...-6-
附錄二：公司章程 (本次股東會修訂前)...-13-
附錄三：營業報告書...-18-
附錄四：審計委員會審查報告書...-23-
附錄五：民國一一四年度個體財務報表暨合併財務報表及會計師查核報告書...-24-
附錄六：董事競業禁止限制解除明細表...-41-
附錄七：「公司章程」修訂條文對照表...-42-
附錄八：「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表...-43-
附錄九：「股東會議事規則」修訂條文對照表...-45-
附錄十：本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表.-47-
附錄十一：本公司全體董事持股情形...-48-
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壹、開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
貳、股東常會議程表
召開方式：實體股東會
時間：中華民國一一五年六月二十五日上午九時整
地點：新北市中和區中正路631號
（瓏山林台北中和飯店）
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
（一）114年度營業狀況及115年營業計畫報告。
（二）審計委員會審查114年度決算表冊報告。
（三）114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
（四）114年度盈餘分配現金股利之配發報告。
四、承認事項
（一）本公司114年度決算表冊案。
（二）本公司114年度盈餘分派案。
五、討論事項
（一）解除本公司部分董事競業禁止之限制案。
（二）修訂本公司「公司章程」部分條文案。
（三）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
（四）修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。
六、臨時動議
七、散會
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參、股東常會議程
一、宣布開會（報告股權出席狀況）
二、主席致詞
三、報告事項
(一) 114年度營業狀況及115年營業計畫報告。：請參閱本手冊第18頁附錄三「營業報告書」。
(二) 審計委員會審查 114 年度決算表冊報告。：請參閱本手冊第 23 頁附錄四「審計委員會審查報告書」。
(三) 114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
說明：本公司115年3月6日董事會通過員工酬勞及董事酬勞分派金額，按民國114年度獲利狀況分派5%之員工酬勞計新台幣50,271,131元及分派2.5%之董事酬勞計新台幣25,135,566元，上述分派金額全數以現金為之，與114年度費用認列金額無差異，特此說明。
(四) 114年度盈餘分配現金股利之配發報告。
說明：
1. 本公司115年3月6日董事會決議通過分派現金股利每股4.30元，計新台幣809,980,061元，並授權董事長訂定除息基準日及辦理現金股利分派之相關事宜。
2. 惟如嗣後因普通股股份發生變動（如：買回本公司股份或將庫藏股轉換或註銷、辦理國內現金增資等），致影響流通在外股份數量，使每股配息率因而發生變動者，授權董事長依本議案決議配發之金額及實際流通在外股數調整股東配息率；另現金股利計算至元，以下捨去，本次現金股利分配未滿1元之畸零數額，列入公司之其他收入。
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四、承認事項
案由一：本公司114年度決算表冊案，提請 承認。【董事會提】
說明：
1. 本公司114年度個體財務報告及合併財務報告，業經安侯建業聯合會計師事務所郭柔蘭、陳俊光會計師查核竣事，上述財務報表連同營業報告書及盈餘分派議案業經審計委員會審查，並於115年3月6日董事會決議通過後提請股東會承認。
2. 檢附本公司決算表冊，含「營業報告書」請參閱本手冊第18頁附錄三及「民國一一四年度個體財務報表暨合併財務報表及會計師查核報告書」請參閱本手冊第24頁附錄五。
決議：
案由二：本公司114年度盈餘分派案，提請 承認。【董事會提】
說明：
1. 依公司法暨本公司章程規定辦理。
2. 本公司114年度盈餘分派詳如下表：
| 科 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | $1,786,443,784 |
| 因採用權益法之投資調整保留盈餘 | 12,615,145 |
| 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | 4,979,324 |
| 調整後未分配盈餘 | 1,804,038,253 |
| 本年度稅後淨利 | 805,859,515 |
| 可供分配盈餘總額 | 2,609,897,768 |
| 提列法定盈餘公積 | ( 82,345,398 ) |
| 發放股東現金股利-每股4.30元分配後餘額 | ( 809,980,061 ) |
| $1,717,572,309 |
註:本公司流通在外股數為188,367,456股。
董事長：傅輝東 經理人：張明正 財方金額：周正孝
決議：
五、討論事項
案由一：解除本公司部分董事競業禁止之限制案，提請討論。【董事會提】
說明：
1. 依公司法第209條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。
2. 本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意，本公司之董事有上述情事時，同意解除該董事及其代表人之競業禁止限制，請參閱本冊第41頁附錄六。
決議：
案由二：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請討論。【董事會提】
說明：配合公司營運需求修訂「公司章程」，修訂條文對照表請參閱本手冊第42頁附錄七。
決議：
案由三：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請討論。【董事會提】
說明：因應法令修訂「取得或處分資產處理程序」，修訂條文對照表請參閱本手冊第43頁附錄八。
決議：
案由四：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請討論。【董事會提】
說明：因應法令修訂「股東會議事規則」，修訂條文對照表請參閱本手冊第45頁附錄九。
決議：
六、臨時動議
七、散會
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肆、附錄
附錄一：股東會議事規則 (本次股東會修訂前)
113年6月21日股東常會修訂
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以一項為限，提案超過一項者，
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均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
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(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布
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流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
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第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單與其獲得之選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
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議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條：徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條：股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
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發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條：本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄二：公司章程 (本次股東會修訂前)
佳醫健康事業股份有限公司章程
114年06月26日股東會修訂
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定名為佳醫健康事業股份有限公司。(英文名稱為EXCELSIOR MEDICAL CO., LTD.)
第二條 本公司所營事業如左：
一、F108031醫療器材批發業。
二、F113010機械批發業。
三、F113020電器批發業。
四、F107080環境用藥批發業。
五、F113030精密儀器批發業。
六、F113050電腦及事務性機器設備批發業。
七、F113070電信器材批發業。
八、F117010消防安全設備批發業。
九、F118010資訊軟體批發業。
十、F401010國際貿易業。
十一、I301010資訊軟體服務業。
十二、CB01030污染防治設備製造業。
十三、F113100污染防治設備批發業。
十四、F213100污染防治設備零售業。
十五、F108021西藥批發業。
十六、H703100不動產租賃業。
十七、JA02010電器及電子產品修理業。
十八、IF01010消防安全設備檢修業。
十九、JA02990其他修理業。
二十、JE01010租賃業。
二十一、F401021電信管制射頻器材輸入業。
二十二、F208040化粧品零售業。
二十三、C802041西藥製造業。
二十四、C802060動物用藥製造業。
二十五、C802100化粧品製造業。
二十六、CF01011醫療器材製造業。
二十七、F208031醫療器材零售業。
二十八、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司因業務需要得為對外保證。
第四條 本公司如為他公司有限責任股東時，其所投資總額不受公司法第十三條所規定不得超過實收股本百分之四十之限制。
第二章 股份
第五條 公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司門市
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部、營業所以及其他型態之分支機構。
第六條 本公司資本總額為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股面額新台幣壹拾元整。未發行股份授權董事會視業務需要分次發行之。前項資本總額中，保留新台幣壹億元供員工認股權憑證、附認股權公司債、附認股權特別股等行使認股權之用，並得分次發行之。
本公司發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股、發行新股承購股份之員工或依法買回股份轉讓予員工，其發給或轉讓對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第六條之一 本公司發行員工認股權憑證，其認股價格不受相關法令之限制，惟應有代表已發行股份總數過半數之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之，並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
第六條之二 本公司買回庫藏股，得以低於實際買回股份之平均價格，轉讓予員工，惟應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意且依相關法令行之。
第七條 公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之，股票之製作應依公司法第一百六十二條規定辦理。本公司發行新股時，就該次發行新股之總數得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄之。
第八條 本公司股務處理得委託股務代理機構辦理，除法令及本章程另有規定者外，依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
第九條 股票因轉讓過戶、遺失補發時本公司得酌收手續費及應貼印花稅。
第十條 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第十一條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會二種，股東常會由董事會依法召集，於每會計年度終了後六個月內召開，股東臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。對於持有股票未滿一仟股之股東，本公司得以公告方式為之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十二條 股東因故不能出席股東會時，應依公司法一百七十七條，證券交易法第二十五條之一第一項及「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定，委託代理人出席。
第十三條 本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權者，不在此限。
第十四條 股東會之決議，除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行使之。
第十五條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於開會後二十日內分發各股東，議事錄之製作及分發得以電子方式為之。對於議事錄之分發，本公司得以公告方式為之。議事錄、出席股東簽名簿及代理出席委託書，應依法令規定保存於公司。
第十五條之一 本公司如有撤銷公開發行之計畫，應提報股東會決議，且於上市期間均不變動。
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第四章 董事及經理人
第十六條 本公司設董事九至十一人，獨立董事至少三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任，董事人數由董事會議定之。董事及獨立董事之選任應採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。董事因故不能出席時，得依法委託其他董事代理出席，本公司全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定辦理。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十六條之一 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。
第十七條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長或增設副董事長各一人。董事長對外代表公司，其權利受法令、章程、股東會及董事會決議之限制。
第十七條之一 本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急事項得隨時召集董事會。
本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式為之。
第十八條 董事會之職權如下：
一、業務方針之決定。
二、預算決算之審查。
三、盈餘分派及虧損彌補之擬定。
四、資本增減之擬定。
五、其他依照法令及股東會賦予之職權。
第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外，應有全體董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事會之決議事項，須記載於董事會議紀錄，並由主席簽名或蓋章保存於本公司。
第廿條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條第三項規定辦理。董事會如採視訊會議為之，參與會議之董事，視為親自出席。
第廿一條 本公司得依董事會決議設總執行長一人，統籌負責本公司及本公司所有關係企業之營運及決策。本公司並得設總經理一人、副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第29條規定辦理。
第廿二條 本公司董事出席董事會得支領車馬費。
本公司董事執行本公司之職務，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其執行職務之狀況，並參酌同業通常水準支給議定之。
第廿二之一條 本公司得為董事於任期内就其執行業務範圍，購買責任保險，並授權董事會辦理之。
第廿二之二條 董事之薪資、報酬、車馬費等應由薪資報酬委員會審核。
第五章 會計
第廿三條 公司會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止，每屆年度終了應辦理決算。
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第廿四條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等項表冊，送請公司審計委員會查核後，送交董事會通過，依法提交股東常會，請求承認。
第廿五條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於1%為員工酬勞（其中至少30%為基層員工調整薪資或分派酬勞）及不高於5%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發給對象得包括符合董事會所訂之從屬公司員工。
前項董事酬勞僅得以現金為之。
前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。
第廿五之一條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，依法提撥10%為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限。次依營運需要或法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。如尚有當期盈餘，連同期初未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息、紅利、法定盈餘公積或資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並提股東會報告。
第廿六條 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就累積可分配盈餘中提撥股東股息紅利以不低於當期盈餘之20%為限；分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之20%。
第六章 附則
第廿七條 本章程如有未盡事宜悉依照公司法之規定辦理之。
第廿八條 本章程訂立於民國七十七年一月二十七日。
第一次修正於民國七十七年六月二十八日。
第二次修正於民國七十八年三月二十三日。
第三次修正於民國七十九年三月七日。
第四次修正於民國八十年三月十五日。
第五次修正於民國八十年五月十五日。
第六次修正於民國八十年九月十八日。
第七次修正於民國八十二年九月十八日。
第八次修正於民國八十三年十二月一日。
第九次修正於民國八十六年一月十一日。
第十次修正於民國八十六年二月四日。
第十一次修正於民國八十六年四月二十一日。
第十二次修正於民國八十七年四月十一日。
第十三次修正於民國八十七年五月十五日。
第十四次修正於民國八十八年四月二十日。
第十五次修正於民國八十九年六月十六日。
第十六次修正於民國九十年四月三十日。
第十七次修正於民國九十年十一月十二日。
第十八次修正於民國九十一年五月二十日。
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第十九次修正於民國九十二年三月三十一日。
第廿次修正於民國九十三年五月三十一日。
第廿一次修正於民國九十四年六月十七日。
第廿二次修正於民國九十五年六月十四日。
第廿三次修正於民國九十六年六月十五日，但第六條之一及第六條之二為配合員工分紅費用化之制度修正後條文，自主管機關發布實施日期（中華民國九十七年一月一日）起適用。
第廿四次修正於民國九十六年十月十二日。
第廿五次修正於民國九十七年六月十三日。
第廿六次修正於民國九十八年六月十日。
第廿七次修正於民國九十八年六月十日。
第廿八次修正於民國九十九年六月十五日。
第廿九次修正於民國一百年六月十五日。
第三十次修正於民國一百零一年六月十八日。
第三十一次修正於民國一百零二年六月十四日。
第三十二次修正於民國一百零三年六月二十四日。
第三十三次修正於民國一〇五年六月十六日。
第三十四次修正於民國一〇六年六月十六日。
第三十五次修正於民國一〇八年六月十八日。
第三十六次修正於民國一〇九年六月十八日。
第三十七次修正於民國一一一年六月二十一日。
第三十八次修正於民國一一四年六月二十六日。
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附錄三：營業報告書
營業報告書
感謝各位今天撥冗參加本公司一年一度的股東常會，讓本公司經營團隊有機會當面向各位股東說明民國114年度的營運成果及未來展望，謹代表本公司經營團隊及全體員工表示誠摯的歡迎並請各位股東不吝指教。
近年來，全球地緣政治局勢持續動盪，2025年國際政經情勢在主要經濟體政策走向與區域衝突未歇之下，仍為市場經濟帶來高度不確定性。美國新一屆政府政策方向逐步明朗，但市場對其貿易政策調整、美中關係變化仍須保持審慎觀察，相關發展持續影響全球供應鏈重組與台灣經濟發展動能。新台幣受國際資金流向及美元強弱影響而呈現波動，加以原物料價格變動，對企業進口成本與營運管理帶來一定壓力。儘管如此，作為國內規模領先的醫療產品服務整合通路商，本公司受景氣循環影響相對較小，並在穩定成長的基礎上，持續強化供應鏈韌性與市場競爭優勢，以確保未來的營運穩健發展。
兹就本公司民國一一四年度營業結果及民國一一五年度營業計畫提出報告如下：
一、一一四年度營業結果報告
（一）營業計畫實施成果
- 個體綜合損益表
單位：新台幣仟元
| 項目 | 一一四年度 | 一一三年度 | 增減比率 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 5,429,430 | 5,290,980 | 2.62% |
| 營業毛利 | 766,474 | 782,604 | (2.06%) |
| 營業淨利 | 304,215 | 350,700 | (13.25%) |
| 營業外淨收支 | 625,801 | 537,014 | 16.53% |
| 稅前淨利 | 930,016 | 887,714 | 4.77% |
| 稅後淨利 | 805,860 | 771,259 | 4.49% |
| 其他綜合損益 | 29,024 | 83,610 | (65.29%) |
| 綜合損益總額 | 834,884 | 854,869 | (2.34) |
(1) 營業收入較去年度增加主要係血液透析及外科產品銷售成長所致。
(2) 營業毛利及營業淨利較去年度減少主要係因市場競爭毛利減少及公司發展薪資費用增加所致。
(3) 營業外收支較去年度增加主要係因「採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額」影響所致。
(4) 其他綜合利益及綜合損益總額較去年度減少，主要係本年度「國外營運機構財務報表換算之兌換差額」減少所致。
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- 合併綜合損益表
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 一一四年度 | 一一三年度 | 增減比率 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 8,789,236 | 8,538,546 | 2.94% |
| 營業毛利 | 1,872,634 | 1,785,464 | 4.88% |
| 營業淨利 | 727,539 | 753,316 | (3.42%) |
| 營業外淨收支 | 454,368 | 421,046 | 7.91% |
| 稅前淨利 | 1,181,907 | 1,174,362 | 0.64% |
| 稅後淨利 | 965,607 | 971,055 | (0.56%) |
| 其他綜合損益 | 148,066 | 89,272 | 65.86% |
| 綜合損益總額 | 1,113,673 | 1,060,327 | 5.03% |
(1)營業收入及營業毛利較去年度增加主要係藥品銷售推廣及菲律賓市場成長所致。
(2)營業淨利較去年度減少主要係因應公司通路拓展及薪資費用增加所致。
(3)營業外收支較去年度增加主要係因「採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額」增加所致。
(4)其他綜合利益較去年度增加，主要係本年度「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益」增加及「國外營運機構財務報表換算之兌換差額」減少所致。
(二)預算執行情形：本公司未編製財務預測，故不適用。
(三)財務收支狀況
- 個體現金流量表
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 一一四年度 | 說 明 |
|---|---|---|
| 年初現金餘額 | 456,706 | 113年度決算餘額數。 |
| 營業活動之現金流入 | 301,023 | 主要係本年度營業獲利所致。 |
| 投資活動之現金流入 | 296,581 | 主要係收取之股利所致。 |
| 籌資活動之現金流出 | (480,205) | 主要係短期借款增加及發放現金股利所致。 |
| 年底現金餘額 | 574,105 | 114年度決算餘額數。 |
- 合併現金流量表
單位：新台幣仟元
| 項目 | 一一四年度 | 說明 |
|---|---|---|
| 年初現金餘額 | 4,189,204 | 113年度決算餘額數。 |
| 營業活動之現金流出 | (1,363,630) | 主要係本年度營業獲利及應付款項減少所致。 |
| 投資活動之現金流入 | 224,892 | 主要係收取之現金股利所致。 |
| 籌資活動之現金流出 | (148,984) | 主要係長短期借款增加及發放現金股利所致。 |
| 匯率變動之影響 | (54,354) | 匯率影響數。 |
| 年底現金餘額 | 2,847,128 | 114年度決算餘額數。 |
（四）獲利能力分析比較
- 個體獲利能力分析
| 項目 | 一一四年度 | 一一三年度 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 資產報酬率（%） | 7.5 | 7.5 | 兩年度差異不大。 |
| 權益報酬率（%） | 8.9 | 8.8 | 兩年度差異不大。 |
| 稅前利益占實收資本比率（%） | 54.2 | 54.3 | 兩年度差異不大。 |
| 純益率（%） | 14.8 | 14.6 | 兩年度差異不大。 |
| 基本每股稅後盈餘（元）（註） | 4.70 | 4.50 | 本年度採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額增加，使稅後淨利成長所致。 |
註：以稅後盈餘按加權平均流通在外股數分析
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- 合併獲利能力分析
| 項 目 | 一一四年度 | 一一三年度 | 說 明 |
|---|---|---|---|
| 資產報酬率（%） | 5.1 | 5.2 | 兩年度差異不大。 |
| 權益報酬率（%） | 8.4 | 8.7 | 兩年度差異不大。 |
| 稅前利益占實收資本比率（%） | 68.9 | 71.9 | 本年度盈餘轉增資使股本增加所致。 |
| 純益率（%） | 11.0 | 11.4 | 兩年度差異不大。 |
| 基本每股稅後盈餘（元）（註） | 4.70 | 4.50 | 本年度採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額增加，使稅後淨利成長所致。 |
註：以稅後盈餘按加權平均流通在外股數分析。
（五）研究發展狀況
本公司非製造業，並未設置專職研發部門，而在醫療相關科別之代理經銷由各業務部門負責擴大業務領域。
二、民國一一五年度營業計畫
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強化投資佈局：深耕台灣醫療市場並積極尋求醫療產業策略夥伴，透過轉投資持續整合上下游醫療資源，發展具競爭力之價值鏈服務，擴大醫療通路規模；同時複製台灣經驗延伸海外醫療市場，藉由馬來西亞透析藥水廠進入生產製造領域，以延伸獲利來源。
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推廣品牌經營策略：推廣自有品牌「日電通」Nihon Fix 等健康家電及透過電商及實體通路推廣自有品牌「DR CYJ 髮牧臥」及新品牌「伊彼」，銷售健髮產品、美容美體服務以及結合 AI 人工智能賣貨檢測，提供新世代消費者不一樣的臉部美容體驗。
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深耕社區長照服務：配合政府長期照顧十年 2.0 計畫，除積極籌設長照社團法人，持續拓展社區長照據點，依長期照顧十年 3.0 計畫結合醫療、照護、居家等各項服務，建構醫照合一照護模式將醫療服務與長期照顧體系緊密結合，在社區或居間獲得連續性照護，並強化照顧服務人員分級培訓與專業職能，以滿足民眾多元且持續成長之照護服務。
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發展醫療不動產租賃業務：結合資產管理公司的專業特質，持續發展醫療不動產租賃業務，配合關係企業擴大醫療通路並尋求穩定、安全及合理之不動產標的，以達成綜合效益極大化之目標。
三、未來公司發展策略
本公司為因應市場環境變動，除提高血液透析及外科產品之市占率，並持續引進醫療相關之設備及耗材，深耕醫療市場通路，整合關係企業資源，結合策略夥伴
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多角化延伸，強化競爭力並以建構醫療健康產業集團為目標，憑藉著「用心、自主、創新、前瞻」之精神提供全方位服務。
展望115年度，本公司及轉投資企業將持續朝向多元化發展邁進，包含引進新世代醫療產品及服務、健康家電產品；另持續擴展醫學美容及生活美容的五大主軸：「雷射/脈衝光」、「身體雕塑」、「皮膚緊緻」、「肉毒桿菌素注射」與「皮下植入式填充劑」等產品線；而在醫藥物流方面，除持續深耕國際藥廠的合作關係外，增設醫學中心與區域醫院專屬業務團隊，強化原廠產品、疫苗及流感抗病毒藥銷售，並完成醫材QMS及GDP申請資格跨足醫材領域，為因應醫藥倉儲與物流發展需求，規劃評估建立新的物流中心，以提升醫藥物流全方位專業服務；而在長期照護體系則持續配合政府推動「長期照顧十年計畫3.0」，依循《長期照顧服務法》整合醫療、照護與居家服務資源，打造醫照整合之一站式長照模式，持續深化服務量能並拓展業務版圖；另持續關注政府新南向政策，藉由轉投資馬來西亞透析藥水廠，配合集團政策拓展海外醫療市場。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
根據工研院IEK研究報告指出，全球65歲人口將在2011年~2029年邁入高峰期，人口高齡化已成為不可逆轉的世界趨勢，另國家發展委員會公佈我國2025年邁入國際定義之超高齡社會，2050年老年人口將增至766萬占總人口比率約 37.5%，依內政部公告資料顯示，國內人口截至民國一一四年底止，老年人口(65歲以上)已達4,673,155人，較民國一一三年底增加184,448人，占總人口23,299,132人的 20.06%。隨著高齡人口迅速增加，使得中壯年人需及早關注自身與長輩的退休生活及照護，提前規劃老年醫療保健以符合未來市場需要，故配合政府推動之《長照十年計畫》、《長照服務網計畫》、《長照量能提升計畫》，分階段建構完整的長期照顧體系，以提升整體照護量能與服務品質。
近幾年我國國民所得，隨經濟成長不斷增加，對健康日益重視，更因人口的老化以及肥胖、糖尿病、高血壓等慢性病患增加，致使對醫療保健及其相關產品需求大幅提升，本公司在醫療供需結構的動態調整與成長趨勢帶動下，可為醫療產業帶來更佳的發展契機。
最後 敬祝
身體健康 闖家平安
董事長 傅輝東
總經理 張明正
會計主管 周臣孝
附錄四：審計委員會審查報告書
佳醫健康事業股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其中財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案業經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定提出報告。
敬請 鑒核
此 致
本公司一一五年股東常會
佳醫健康事業股份有限公司
審計委員會召集人：詹乾隆
中華民國一一五年三月六日
附錄五：民國一一四年度個體財務報表暨合併財務報表及會計師查核報告書
KPMG
查佔建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
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會計師查核報告
佳醫健康事業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
佳醫健康事業股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達佳醫健康事業股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳醫健康事業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳醫健康事業股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、應收款項減損評估
有關應收款項備抵損失之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)。
關鍵查核事項之說明：
佳醫健康事業股份有限公司管理階層係依據應收款項之違約風險及預期損失率之假設為基礎估計提列備抵損失。由於備抵損失之評估涉及管理階層之重大估計及判斷，故本會計師將應收款項減損評估列為查核重點項目。
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KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括，評估管理階層採用之提列備抵損失方法及假設是否合理及評估方法是否一致採用，暨測試管理階層評估應收款項是否已減損所依據之資料，以評估佐證資料之合理性，並重新複核備抵損失相關計算之正確性；另，考量佳醫健康事業股份有限公司對備抵損失相關資訊之揭露是否適切。
其他事項
列入佳醫健康事業股份有限公司採用權益法之投資中，有關被投資公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關前述被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年及一一三年十二月三十一日認列對前述被投資公司採用權益法之投資金額分別為1,388,843千元及1,374,651千元，分別占資產總額之 7% 及 7% ，民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為192,952千元及161,038千元，分別占稅前淨利之 21% 及 15% 。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳醫健康事業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳醫健康事業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
佳醫健康事業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
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對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳醫健康事業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
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評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
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KPMG
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依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳醫健康事業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳醫健康事業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
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評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
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對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成佳醫健康事業股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳醫健康事業股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
證券主管機關：金管證審字第1070304941號
核准簽證文號：金管證審字第1020000737號
民國 一一五 年 三 月 六 日
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佳暨健康健康公司
民國一一四一一一一一月三十一日
單位：新台幣千元
| 資產
流動資產： | 114.12.31 | | 113.12.31 | | 負債及權益
流動負債： | 114.12.31 | | 113.12.31 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 現金及內當現金(附註六(一)) | $ 574,105 | 5 | 456,706 | 4 | 組期增款(附註六(十)) | $ 400,000 | 4 | 250,000 | 2 |
| 1110 透過銀益銀公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) | - | - | 117 | - | 2150 應付票據(附註六(二十一)) | 1,205 | - | 1,205 | - |
| 1151 應收票據(附註六(四)) | 51,180 | 1 | 63,277 | 1 | 2170 應付帳款(附註六(二十一)及七) | 831,581 | 7 | 755,905 | 7 |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(四)) | 328,999 | 3 | 323,673 | 3 | 2200 其他應付款(附註六(二十一)及七) | 203,230 | 2 | 201,219 | 2 |
| 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(四)及七) | 958,114 | 9 | 933,337 | 9 | 2230 本期所得稅負債 | 69,308 | 1 | 50,303 | 1 |
| 1200 其他應收款(附註七) | 110 | - | 86 | - | 2280 租賃負債－流動(附註六(十二)及(二十一)) | 2,762 | - | 4,112 | - |
| 130X 存簽(附註六(五)) | 900,290 | 8 | 931,707 | 9 | 2399 其他流動負債－其他(附註六(十一)及七) | 27,906 | - | 34,530 | - |
| 1470 其他流動資產－其他 | 27,864 | - | 15,444 | - | | 1,535,992 | 14 | 1,297,274 | 12 |
| | 2,840,662 | 26 | 2,724,347 | 26 | 非流動負債： | | | | |
| 非流動資產： | | | | | 2570 遞延所得稅負債(附註六(十五)) | 239,638 | 2 | 237,843 | 2 |
| 1517 透過其他綜合銀益銀公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)) | 151,939 | 2 | 160,534 | 2 | 2580 租賃負債－非流動(附註六(十二)及(二十一)) | 8,547 | - | 7,449 | - |
| 1550 採用權益法之投資(附註六(六)) | 7,582,048 | 69 | 7,266,954 | 69 | 2676 其他非流動負債－其他 | 166 | - | 166 | - |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)) | 256,009 | 2 | 231,847 | 2 | | 248,351 | 2 | 245,458 | 2 |
| 1755 使用權資產(附註六(八)) | 11,086 | - | 11,285 | - | 負債總計 | 1,784,343 | 16 | 1,542,732 | 14 |
| 1780 無形資產(附註六(九)) | 3,449 | - | 3,663 | - | | | | | |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十五)) | 48,725 | - | 38,217 | - | 權益(附註六(十六))： | | | | |
| 1975 淨固定福利資產－非流動(附註六(十四)) | 57,779 | 1 | 49,611 | 1 | 股本 | 1,715,674 | 16 | 1,633,975 | 17 |
| 1980 其他金融資產－非流動(附註八) | 15,996 | - | 16,499 | - | 資本公積 | 3,390,833 | 31 | 3,382,788 | 32 |
| 1990 其他非流動資產－其他 | 8,937 | - | 10,016 | - | 保留盈餘 | 3,740,835 | 34 | 3,619,990 | 34 |
| | 8,135,968 | 74 | 7,788,626 | 74 | 其他權益 | 344,945 | 3 | 333,488 | 3 |
| | | | | | 權益總計 | 9,192,287 | 84 | 8,970,241 | 86 |
| 資產總計 | $ 10,976,630 | 100 | 10,512,973 | 100 | 負債及權益總計 | $ 10,976,630 | 100 | 10,512,973 | 100 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：傅輝東
王家儀
經理人：張明正
明滙
金融
會計主管：周亞孝
佳醫健康事業股份有限公司
保育服務表
民國一一四年及一一三年份月份日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十八)及七) | $ 5,429,430 | 100 | 5,290,980 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)) | 4,661,219 | 85 | 4,512,517 | 85 |
| 營業毛利 | 768,211 | 15 | 778,463 | 15 | |
| 5910 | 減:未實現銷貨損益 | 90,424 | 2 | 90,924 | 2 |
| 5920 | 加:已實現銷貨損益 | 88,687 | 2 | 95,065 | 2 |
| 766,474 | 15 | 782,604 | 15 | ||
| 營業費用: | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 253,622 | 5 | 236,787 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 206,493 | 4 | 196,456 | 4 |
| 6450 | 預期信用減損損失(利益)(附註六(四)) | 2,144 | - | (1,339) | - |
| 462,259 | 9 | 431,904 | 8 | ||
| 營業淨利 | 304,215 | 6 | 350,700 | 7 | |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7100 | 利息收入(附註六(二十)) | 2,446 | - | 2,760 | - |
| 7010 | 其他收入(附註六(二十)及七) | 2,995 | - | 2,424 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(二十)及七) | 10,255 | - | 16,867 | - |
| 7050 | 財務成本(附註六(二十)) | (5,152) | - | (5,562) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(附註六(六)) | 615,257 | 11 | 520,525 | 10 |
| 625,801 | 11 | 537,014 | 10 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 930,016 | 17 | 887,714 | 17 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十五)) | 124,156 | 2 | 116,455 | 2 |
| 本期淨利 | 805,860 | 15 | 771,259 | 15 | |
| 其他綜合損益: | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 6,224 | - | 22,722 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (8,595) | - | 11,152 | - |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 63,491 | 1 | (55,639) | (1) |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | (842) | - | 6,097 | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 61,962 | 1 | (27,862) | (1) | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (40,050) | (1) | 130,904 | 2 |
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | (898) | - | 6,749 | - |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | (8,010) | - | 26,181 | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (32,938) | (1) | 111,472 | 2 | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 29,024 | - | 83,610 | 1 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 834,884 | 15 | 854,869 | 16 |
| 每股盈餘(元)(附註六(十七)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 4.70 | 4.50 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 4.68 | 4.48 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：傅輝東
總理人：張明正
會計主管：周臣孝
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佳醫健醫事業協商項目及評估項目
民國一一四年及一一四年九月三十一日
單位：新台幣千元
| 股本 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表披露之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資評價利益(損失) | 權益總額 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | ||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 1,556,167 | 3,287,576 | 974,960 | - | 2,527,642 | (122,201) | 388,865 | 8,613,009 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 771,259 | - | - | 771,259 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 16,786 | 111,472 | (44,648) | 83,610 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 788,045 | 111,472 | (44,648) | 854,869 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 77,322 | - | (77,322) | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (591,344) | - | - | (591,344) |
| 普通股股票股利 | 77,808 | - | - | - | (77,808) | - | - | - |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | 339 | - | - | - | - | - | 339 |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 94,873 | - | - | (1,505) | - | - | 93,368 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 1,633,975 | 3,382,788 | 1,052,282 | - | 2,567,708 | (10,729) | 344,217 | 8,970,241 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 805,860 | - | - | 805,860 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 6,501 | (32,938) | 55,461 | 29,024 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 812,361 | (32,938) | 55,461 | 834,884 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 78,654 | - | (78,654) | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (620,910) | - | - | (620,910) |
| 普通股股票股利 | 81,699 | - | - | - | (81,699) | - | - | - |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | 7,976 | - | - | (686) | - | (40) | 7,250 |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 69 | - | - | 11,779 | - | (11,026) | 822 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 1,715,674 | 3,390,833 | 1,130,936 | - | 2,609,899 | (43,667) | 388,612 | 9,192,287 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：傅輝東
經理人：張明正
會計主管：周臣孝
佳醫健醫療暨醫療有限公司
民國一一四年及一三四年七月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 930,016 | 887,714 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 49,543 | 40,296 |
| 攤銷費用 | 3,484 | 2,861 |
| 預期信用減損(利益) | 2,144 | (1,339) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | 1,865 | (1,855) |
| 利息費用 | 5,152 | 5,562 |
| 利息收入 | (2,446) | (2,760) |
| 股利收入 | (2,995) | (2,424) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | (615,257) | (520,525) |
| 未實現銷貨利益 | 90,424 | 90,924 |
| 已實現銷貨利益 | (88,687) | (95,065) |
| 租賃修改利益 | - | (60) |
| 其他 | 64 | - |
| 收益費損項目合計 | (556,709) | (484,385) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據 | 12,097 | 15,376 |
| 應收帳款 | (7,470) | 8,148 |
| 應收帳款－關係人(增加)減少 | (24,777) | 47,074 |
| 存貨 | (6,219) | (235,949) |
| 淨確定福利資產 | (1,944) | (1,338) |
| 其他流動資產 | (12,420) | (4,311) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (40,733) | (171,000) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付帳款 | 75,676 | (14,224) |
| 其他應付款 | 1,987 | (9,793) |
| 其他流動負債 | (6,624) | 8,965 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 71,039 | (15,052) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 30,306 | (186,052) |
| 調整項目合計 | (526,403) | (670,437) |
| 營運產生之現金流入 | 403,613 | 217,277 |
| 收取之利息 | 2,422 | 2,741 |
| 支付之所得稅 | (105,012) | (133,159) |
| 營業活動之淨現金流入 | 301,023 | 86,859 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：傅輝東
經理人：張明正
會計主管：周臣孝
佳醫健醫療暨醫療有限公司
民國一一四年及一三四年九月三十一日
單位：新台幣千元
投資活動之現金流量：
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (2,387) |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (1,748) | - |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 1,737 |
| 取得採用權益法之投資 | (18) | (14) |
| 處分子公司股權(未喪失控制力) | - | 159,043 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (4,011) | (3,909) |
| 存出保證金增加 | 503 | (238) |
| 取得無形資產 | (1,606) | (793) |
| 其他非流動資產增加 | (28,593) | (5,513) |
| 收取之股利 | 332,054 | 467,082 |
| 投資活動之淨現金流入 | 296,581 | 615,008 |
籌資活動之現金流量：
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 短期借款增加(減少) | 150,000 | (50,000) |
| 租賃本金償還 | (4,167) | (4,151) |
| 發放現金股利 | (620,910) | (591,344) |
| 支付之利息 | (5,128) | (5,418) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (480,205) | (650,913) |
| 本期現金及約當現金增加數 | 117,399 | 50,954 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 456,706 | 405,752 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 574,105 | 456,706 |
並事長：傅輝東
佳醫健
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：張明正
附註正註
會計主管：周臣孝
簽字
KPMG
李佶建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
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傳真 Fax +886 2 8101 6667
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會計師查核報告
佳醫健康事業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
佳醫健康事業股份有限公司及其子公司(佳醫集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達佳醫健康事業股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳醫健康事業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳醫健康事業股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、應收款項減損評估
有關應收款項備抵損失之會計政策及附註揭露請詳合併財務報告附註四(七)、附註五及附註六(五)。
- 32 -
KPMG
關鍵查核事項之說明：
佳醫健康事業股份有限公司及其子公司管理階層係依據應收款項之違約風險及預期損失率之假設為基礎估計提列備抵損失。由於備抵損失之評估涉及管理階層之重大估計及判斷，故本會計師將應收款項減損評估時點列為查核重點項目。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括，評估管理階層採用之提列備抵損失方法及假設是否合理及評估方法是否一致採用，暨測試管理階層評估應收款項是否已減損所依據之資料，以評估佐證資料之合理性，並重新複核備抵損失相關計算之正確性；另，考量佳醫健康事業股份有限公司及其子公司對備抵損失相關資訊之揭露是否適切。
其他事項
列入佳醫健康事業股份有限公司及其子公司合併財務報告中，有關部分子公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關前述子公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告，前述子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產總額分別為675,901千元及517,772千元，分別占合併資產總額 4% 及 3% ；前述子公司民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之營業收入分別為522,482千元及420,928千元，分別占合併營業收入 6% 及 5% ；另列入佳醫健康事業股份有限公司及其子公司採用權益法之投資中，有關被投資公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年及一一三年十二月三十一日認列對被投資公司採用權益法之投資金額分別為1,388,843千元及1,374,651千元，分別占合併資產總額之 7% 及 7% ，民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分別為192,952千元及161,038千元，分別占合併綜合損益總額之 17% 及 15% 。
佳醫健康事業股份有限公司已編製民國一一四年及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師及其他會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳醫健康事業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳醫健康事業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
佳醫健康事業股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
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KPMG
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳醫健康事業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳醫健康事業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳醫健康事業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
- 34 -
KPMG
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳醫健康事業股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
證券主管機關：金管證審字第1070304941號
核准簽證文號：金管證審字第1020000737號
民國 一一五 年 三 月 六 日
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- 36 -
佳醫健康事業
民國一一四年
附三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 流動資產: | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 流動負債: | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 2,847,128 | 15 | 4,189,204 | 21 | 2100 短期借款(附註六(十三)) | $ 1,343,221 | 7 | 917,531 | 4 |
| 1110 透過損益銀公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) | - | - | 117 | - | 2130 合約負債-流動 | 572,217 | 3 | 543,595 | 3 |
| 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註六(四)) | 612,160 | 3 | 757,571 | 4 | 2150 應付票據 | 6,367 | - | 1,931 | - |
| 1151 應收票據(附註六(五)、七及八) | 188,111 | 1 | 219,939 | 1 | 2170 應付帳款(附註七) | 1,139,987 | 6 | 977,039 | 5 |
| 1152 其他應收票據(附註六(五)、七及八) | 213,167 | 1 | 236,916 | 1 | 2200 其他應付款(附註六(十四)及七) | 2,596,329 | 14 | 5,307,269 | 26 |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(五)及七) | 1,769,796 | 10 | 1,725,993 | 8 | 2230 本期所得稅負債 | 108,869 | - | 101,220 | - |
| 1200 其他應收款(附註六(五)及七) | 3,036,901 | 16 | 3,424,143 | 17 | 2280 相貨負債-流動(附註六(十六)及七) | 140,406 | 1 | 128,343 | 1 |
| 130X 存貨(附註六(六)) | 1,391,669 | 8 | 1,392,801 | 7 | 2399 其他流動負債-其他(附註六(十五)及七) | 284,607 | 1 | 311,733 | 2 |
| 1476 其他金融資產-流動(附註八) | 75,185 | - | 101,248 | - | 6,192,003 | 32 | 8,288,661 | 41 | |
| 1479 其他流動資產-其他 | 232,175 | 1 | 173,008 | 1 | 非流動負債: | ||||
| 非流動資產: | 10,366,292 | 55 | 12,220,940 | 60 | 2540 長期借款(附註六(十三)) | 350,000 | 2 | - | - |
| 1517 透過其他綜合損益銀公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三)) | 881,474 | 5 | 655,910 | 3 | 2580 遞延所得稅負債(附註六(十五)) | 369,847 | 2 | 322,486 | 1 |
| 1550 採用權益法之投資(附註六(七)) | 4,216,105 | 22 | 4,043,825 | 20 | 2640 相貨負債-非流動(附註六(十六)及七) | 320,279 | 2 | 377,827 | 2 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)及八) | 756,005 | 4 | 795,597 | 4 | 2650 淨煤定編利負債(附註六(十八)) | 5,020 | - | 4,368 | - |
| 1755 使用權資產(附註六(十)) | 272,114 | 1 | 325,619 | 2 | 2670 其他非流動負債-其他 | - | - | 2,675 | - |
| 1760 投資性不動產淨額(附註六(十一)及八) | 1,598,242 | 8 | 1,610,545 | 8 | 15,441 | - | 14,631 | - | |
| 1780 無形資產(附註六(十二)) | 46,757 | - | 47,124 | - | 1,060,587 | 6 | 721,987 | 3 | |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十九)) | 115,355 | 1 | 108,561 | 1 | 7,252,590 | 38 | 9,010,648 | 44 | |
| 1930 長期應收票據及款項(附註六(五)) | 333,936 | 2 | 283,334 | 1 | 歸屬母公司第五之權益(附註六(二十)): | ||||
| 1975 淨煤定編利資產(附註六(十八)) | 62,527 | - | 53,951 | - | 3100 股本 | 1,715,674 | 9 | 1,633,975 | 8 |
| 1980 其他金融資產-非流動(附註八) | 316,480 | 2 | 207,699 | 1 | 3200 資本公積 | 3,390,833 | 18 | 3,382,788 | 16 |
| 1990 其他非流動資產-其他 | 11,910 | - | 14,896 | - | 3300 保留盈餘 | 3,740,835 | 20 | 3,619,990 | 18 |
| 8,610,905 | 45 | 8,147,061 | 40 | 3400 其他權益 | 344,945 | 2 | 333,488 | 2 | |
| 歸屬於母公司第五之權益合計 | 9,192,287 | 49 | 8,970,241 | 44 | |||||
| 非控制權益(附註六(八)及(二十)) | 2,532,320 | 13 | 2,387,112 | 12 | |||||
| 權益總計 | 11,724,607 | 62 | 11,357,353 | 56 | |||||
| 資產總計 | $ 18,977,197 | 100 | 20,368,001 | 100 | 負債及權益總計 | $ 18,977,197 | 100 | 20,368,001 | 100 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：傅燦東
佳醫健
經理人：張明正
會計主管：周臣孝
陳
佳醫健康事業概述書所公司及子公司
合併期予額盡表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(二十二)及七) | $ 8,789,236 | 100 | 8,538,546 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(六)及七) | 6,914,865 | 79 | 6,757,223 | 79 |
| 營業毛利 | 1,874,371 | 21 | 1,781,323 | 21 | |
| 5910 | 減:未實現銷貨損益 | 90,424 | 1 | 90,924 | 1 |
| 5920 | 加:已實現銷貨損益 | 88,687 | 1 | 95,065 | 1 |
| 1,872,634 | 21 | 1,785,464 | 21 | ||
| 營業費用: | |||||
| 6100 | 推銷費用(附註七) | 762,001 | 9 | 660,339 | 8 |
| 6200 | 管理費用(附註七) | 386,956 | 4 | 371,317 | 4 |
| 6450 | 預期信用減損損失(利益)(附註六(五)) | (3,862) | - | 492 | - |
| 1,145,095 | 13 | 1,032,148 | 12 | ||
| 營業淨利 | 727,539 | 8 | 753,316 | 9 | |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7100 | 利息收入(附註六(二十四)) | 75,581 | 1 | 76,736 | 1 |
| 7010 | 其他收入(附註六(二十四)及七) | 13,481 | - | 22,346 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(二十四)及七) | (1,193) | - | 25,887 | - |
| 7050 | 財務成本(附註六(二十四)及七) | (34,918) | - | (27,116) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(七)) | 401,417 | 4 | 323,193 | 3 |
| 454,368 | 5 | 421,046 | 4 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 1,181,907 | 13 | 1,174,362 | 13 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十九)) | 216,300 | 2 | 203,307 | 2 |
| 本期淨利 | 965,607 | 11 | 971,055 | 11 | |
| 其他綜合損益: | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 6,053 | - | 28,975 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 273,731 | 3 | (74,901) | (1) |
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | (18,555) | - | 11,461 | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | 55,614 | 1 | 69,578 | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 205,615 | 2 | (104,043) | (1) | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (117,968) | (1) | 296,219 | 3 |
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | 51,748 | - | (72,209) | (1) |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | (8,671) | - | 30,695 | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (57,549) | (1) | 193,315 | 2 | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 148,066 | 1 | 89,272 | 1 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 1,113,673 | 12 | 1,060,327 | 12 |
| 本期淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 805,860 | 9 | 771,259 | 9 |
| 8620 | 非控制權益 | 159,747 | 2 | 199,796 | 2 |
| $ 965,607 | 11 | 971,055 | 11 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 834,884 | 9 | 854,869 | 10 |
| 8720 | 非控制權益 | 278,789 | 3 | 205,458 | 2 |
| $ 1,113,673 | 12 | 1,060,327 | 12 | ||
| 每股盈餘(元)(附註六(二十一)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 4.70 | 4.50 | |
| 9850 | 轉轉每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 4.68 | 4.48 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：傅輝東
經理人：張明正
會計主管：周臣孝
佳醫健康事業開展方案及子公司
民國一一四年度
民國一一四年度 年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 非控制權益 | |||||||
| 普通股股本$ | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資評價利益(損失) | 歸屬於母公司業主權益總計 | 2,299,950 | 權益總額 | |
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 1,556,167 | 3,287,576 | 974,960 | - | 2,527,642 | (122,201) | 388,865 | 8,613,009 | 2,299,950 | 10,912,959 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 771,259 | - | - | 771,259 | 199,796 | 971,055 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 16,786 | 111,472 | (44,648) | 83,610 | 5,662 | 89,272 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 788,045 | 111,472 | (44,648) | 854,869 | 205,458 | 1,060,327 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 77,322 | - | (77,322) | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (591,344) | - | - | (591,344) | - | (591,344) |
| 普通股股票股利 | 77,808 | - | - | - | (77,808) | - | - | - | - | - |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 94,873 | - | - | (1,505) | - | - | 93,368 | 64,213 | 157,581 |
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | 339 | - | - | - | - | - | 339 | - | 339 |
| 非控制權益 | - | - | - | - | - | - | - | - | (182,509) | (182,509) |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 1,633,975 | 3,382,788 | 1,052,282 | - | 2,567,708 | (10,729) | 344,217 | 8,970,241 | 2,387,112 | 11,357,353 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 805,860 | - | - | 805,860 | 159,747 | 965,607 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 6,501 | (32,938) | 55,461 | 29,024 | 119,042 | 148,066 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 812,361 | (32,938) | 55,461 | 834,884 | 278,789 | 1,113,673 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 78,654 | - | (78,654) | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (620,910) | - | - | (620,910) | - | (620,910) |
| 普通股股票股利 | 81,699 | - | - | - | (81,699) | - | - | - | - | - |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | 7,976 | - | - | (686) | - | (40) | 7,250 | - | 7,250 |
| 對子公司所有權益變動 | - | - | - | - | 11,026 | - | (11,026) | - | - | - |
| 非控制權益增減 | - | 69 | - | - | 753 | - | - | 822 | (133,581) | (132,759) |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 1,715,674 | 3,390,833 | 1,130,936 | - | 2,609,899 | (43,667) | 388,612 | 9,192,287 | 2,532,320 | 11,724,607 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：傅輝東
經理人：張明正
會計主管：周臣孝
國
佳醫健康事業聯合有限公司及子公司
民國一一四年及一三四年九月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 1,181,907 | 1,174,362 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 306,050 | 294,976 |
| 攤銷費用 | 7,633 | 5,856 |
| 預期信用(迴轉利益)減損損失 | (3,862) | 492 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | 1,865 | (1,855) |
| 利息費用 | 34,918 | 27,116 |
| 利息收入 | (75,581) | (76,736) |
| 股利收入 | (9,371) | (16,821) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 | (401,417) | (323,193) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | - | (764) |
| 未實現銷貨利益 | 90,424 | 90,924 |
| 已實現銷貨利益 | (88,687) | (95,065) |
| 租賃修改損失(利益) | (36) | (4,121) |
| 收益費損項目合計 | (138,064) | (99,191) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據 | 29,706 | 85,132 |
| 應收帳款 | 4,631 | (67,750) |
| 其他應收款及票據 | 407,845 | 199,157 |
| 存貨 | (88,467) | (264,071) |
| 淨確定福利資產 | (8,576) | (24,618) |
| 其他流動資產 | (90,181) | (40,766) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 254,958 | (112,916) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債 | 28,622 | (15,571) |
| 應付票據 | 4,436 | 134 |
| 應付帳款 | 162,948 | 4,110 |
| 其他應付款 | (2,711,336) | 1,661,961 |
| 其他流動負債 | (27,126) | (20,023) |
| 淨確定福利負債 | 8,359 | 25,843 |
| 其他非流動負債 | 2,445 | 821 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (2,531,652) | 1,657,275 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (2,276,694) | 1,544,359 |
| 調整項目合計 | (2,414,758) | 1,445,168 |
| 營運產生之現金(流出)流入 | (1,232,851) | 2,619,530 |
| 收取之利息 | 73,798 | 80,346 |
| 支付之所得稅 | (204,577) | (228,431) |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | (1,363,630) | 2,471,445 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：傅輝東
經理人：張明正
會計主管：周臣孝
佳醫健康事業聯合有限公司及子公司
合併現金流量和(續)
民國一一四年及一三四年九月三十一日
單位:新台幣千元
投資活動之現金流量：
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (855) | (2,387) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 48,930 | - |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (513,467) | (592,789) |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 655,353 | 612,075 |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (3,421) | 1,738 |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 1,673 | - |
| 取得採用權益法之投資 | (8,000) | - |
| 處分採用權益法之投資 | - | 11,701 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (77,787) | (114,866) |
| 處分不動產、廠房及設備 | - | 1,027 |
| 存出保證金(增加)減少 | (109,747) | 11,807 |
| 取得無形資產 | (5,251) | (5,828) |
| 取得投資性不動產 | - | (249,160) |
| 其他金融資產 | 27,029 | (76,734) |
| 其他非流動資產 | 1,322 | 12,140 |
| 收取之股利 | 209,113 | 325,709 |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 224,892 | (65,567) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款 | 425,690 | (217,356) |
| 舉借長期借款 | 350,000 | - |
| 存入保證金增加 | (1,635) | 6,963 |
| 租賃本金償還 | (137,284) | (101,269) |
| 發放現金股利 | (620,910) | (591,344) |
| 處分子公司股權(未喪失控制力) | - | 159,086 |
| 支付之利息 | (31,334) | (29,527) |
| 非控制權益變動 | (133,511) | (182,509) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (148,984) | (955,956) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (54,354) | 124,496 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (1,342,076) | 1,574,418 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 4,189,204 | 2,614,786 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 2,847,128 | 4,189,204 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：傅輝東
[連續兩年]
經理人：張明正
[明定正派]
會計主管：周臣孝
[曼馬]
附錄六：董事競業禁止限制解除明細表
佳醫健康事業股份有限公司
董事競業禁止限制解除明細表(新增)
| 許可從事競業行為之
董事姓名 | 許可從事競業行為之項目 |
| --- | --- |
| 佳赫投資股份有限公司
法人代表人：陳敦領 | 屏東東港杏仁內科診所醫師 |
| 佳赫投資股份有限公司
法人代表人：張憲政 | 佳醫資產管理事業股份有限公司監察人
財團法人佳醫健康基金會董事 |
| 張明正 | 佳醫資產管理事業股份有限公司董事 |
| 傅若軒 | 佳醫美人股份有限公司董事長 |
| 郭明怡 | 凱基商業銀行股份有限公司董事 |
- 41 -
附錄七：「公司章程」修訂條文對照表
佳醫健康事業股份有限公司
公司章程修訂條文對照表
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|---|
| 第六條 | 本公司資本總額為新台幣貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整。未發行股份授權董事會視業務需要分次發行之。前項資本總額中，保留新台幣壹億元供員工認股權憑證、附認股權公司債、附認股權特別股等行使認股權之用，並得分次發行之。 | ||
| 本公司發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股、發行新股承購股份之員工或依法買回股份轉讓予員工，其發給或轉讓對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 | 本公司資本總額為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股面額新台幣壹拾元整。未發行股份授權董事會視業務需要分次發行之。前項資本總額中，保留新台幣壹億元供員工認股權憑證、附認股權公司債、附認股權特別股等行使認股權之用，並得分次發行之。 | ||
| 本公司發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股、發行新股承購股份之員工或依法買回股份轉讓予員工，其發給或轉讓對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 | 配合公司營運修訂。 | ||
| 第廿八條 | 本章程訂立於民國七十七年一月二十七日。 | ||
| 第一次修正於民國七十七年六月二十八日。 | |||
| (餘同，略) | |||
| 第三十七次修正於民國一一一年六月二十一日。 | |||
| 第三十八次修正於民國一一四年六月二十六日。 | |||
| 第三十九次修正於民國一一五年六月二十五日。 | 本章程訂立於民國七十七年一月二十七日。 | ||
| 第一次修正於民國七十七年六月二十八日。 | |||
| (餘同，略) | |||
| 第三十七次修正於民國一一一年六月二十一日。 | |||
| 第三十八次修正於民國一一四年六月二十六日。 |
附錄八：「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表
佳醫健康事業股份有限公司
取得或處分資產處理程序修訂條文對照表
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|---|
| 第四條 | 取得或處分本處理程序所定之資產，應行公開資訊之程序如下：一、應公告申報項目及公告申報標準(一)~(三)* | ||
| (四)取得或處分供營業使用之設備或使用權資產，且交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | |||
| 1.實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。 | |||
| 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元，交易金額達新臺幣十億元以上。 | |||
| 3.實收資本額達新臺幣五百億元以上，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | |||
| (五)~(六)* | |||
| (七)實收資本額達新臺幣五百億元以上，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，非屬第八款但書各目情形，且交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | |||
| (八)、除前七款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： | |||
| 1~3目* | |||
| (九)前八款交易金額之計算方式 | 取得或處分本處理程序所定之資產，應行公開資訊之程序如下：一、應公告申報項目及公告申報標準(一)~(三)* | ||
| (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | |||
| 1.實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。 | |||
| 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。 | |||
| (五)~(六)* | |||
| (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： | |||
| 1~3目* | |||
| (八)前七款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交 | 配合法令修訂 |
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|---|
| 如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 | |||
| 1. 每筆交易金額。 | |||
| 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 | |||
| 3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 | |||
| 4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 | |||
| (十)本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | |||
| (十一)公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，於計算本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額時，應以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 | |||
| 本程序有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。 | 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 | ||
| 1. 每筆交易金額。 | |||
| 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 | |||
| 3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 | |||
| 4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 | |||
| (九)本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | |||
| (十)公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，於計算本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額時，應以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 |
- 44 -
附錄九：「股東會議事規則」修訂條文對照表
佳醫健康事業股份有限公司
股東會議事規則修訂條文對照表
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|---|
| 第三條 | (第一項至第三項略) | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | |||
| (以下略) | (第一項至第三項略) | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記錄之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。 | |||
| 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | |||
| (以下略) | 配合法令修訂。 | ||
| 第十三條 | (第一項至第六項略) | ||
| 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 | |||
| 股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條所定之議案， | (第一項至第六項略) | ||
| 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 | 配合法令修訂。 |
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|---|
| 宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人，且不受前項股東身分之限制。 | |||
| 主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 | |||
| 監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。 | |||
| 如依第八項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。 | |||
| 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 | |||
| (以下略) | 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 | ||
| (以下略) |
- 46 -
附錄十：本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
| 項 目 | | | 115年度
(預估) |
| --- | --- | --- | --- |
| 期初實收資本額 | | | 1,715,674,560元 |
| 本年度
配股配息情形
(註一) | 每股現金股利（註二） | | 4.30元 |
| | 盈餘轉增資每股配股數 | | 0股 |
| | 資本公積轉增資每股配股數 | | 0股 |
| 營業績效變化
情形 | 營業利益 | | 不適用（註三） |
| | 營業利益較去年同期增（減）比率 | | 不適用（註三） |
| | 稅後純益 | | 不適用（註三） |
| | 稅後純益較去年同期增（減）比率 | | 不適用（註三） |
| | 每股盈餘（追溯調整） | | 不適用（註三） |
| | 每股盈餘較去年同期增（減）比率 | | 不適用（註三） |
| | 年平均投資報酬率（年平均本益比） | | 不適用（註三） |
| 擬制性每股盈
餘及本益比 | 若盈餘轉增資全數改配放
現金股利 | 擬制每股盈餘 | 不適用（註三） |
| | | 擬制年平均投資報酬率 | 不適用（註三） |
| | 若未辦理資本公積轉增資 | 擬制每股盈餘 | 不適用（註三） |
| | | 擬制年平均投資報酬率 | 不適用（註三） |
| | 若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 | 擬制每股盈餘 | 不適用（註三） |
| | | 擬制年平均投資報酬率 | 不適用（註三） |
註一：依民國一一五年三月六日董事會決議。
註二：惟如嗣後因普通股股份發生變動（如：買回本公司股份或將庫藏股轉換或註銷、辦理國內現金增資等），致影響流通在外股份數量，使每股配息率因而發生變動者，授權董事長依本議案決議配發之金額及實際流通在外股數調整股東配息率。
註三：依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開民國一一五年度財務預測資訊，故無民國一一五年度預估資料。
- 47 -
附錄十一：本公司全體董事持股情形
一、本公司現任董事法定應持股數如下：
本公司普通股發行股數 188,367,456股
全體董事應持有股數法定成數(註1) 7.5%
全體董事法定應持有股數(註2) 14,127,559股
註1：依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第2條規定，全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額，各不得少於公司已發行股份總額之規定成數。惟計算之全體董事或監察人所持有股份總額低於前一級距最高股份總額者，應按前一級距之最高股份總額計之。
註2：依前規則同條規定，本公司選任之獨立董事，其持股不計入前項總額；選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依前項比率計算之持股成數降為百分之八十，另本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
二、本公司全體董事持有股數如下：
| 職稱 | 姓名 | 截至115.04.27停止過戶日 | |
|---|---|---|---|
| 股數 | 持股率 | ||
| 董事 | 傅輝東 | 613,231 | 0.33% |
| 董事 | 張明正 | 502,284 | 0.27% |
| 董事 | 謝炎盛 | 836,620 | 0.44% |
| 董事 | 佳赫投資股份有限公司 | ||
| 法人代表：陳敦頓、張憲政 | 20,658,627 | 10.97% | |
| 董事 | 傅若軒 | 121,550 | 0.06% |
| 獨立董事 | 詹乾隆 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 郭明怡 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 黃崇鎮 | 0 | 0% |
| 董事合計 | 22,732,312 | 12.07% |
- 48 -