AI assistant
eWeLL Co.,Ltd. Share Issue/Capital Change 2022
Preview isn't available for this file type.
Download source file 訂正有価証券届出書（新規公開）_20220830150058
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2022年８月31日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
近畿財務局長
【提出日】
2022年８月12日
【会社名】
株式会社ｅＷｅＬＬ
【英訳名】
eWeLL Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 中野 剛人
【本店の所在の場所】
大阪市中央区備後町三丁目３番３号
【電話番号】
06-6271-9333
【事務連絡者氏名】
常務取締役管理本部長 北村 亜沙子
【最寄りの連絡場所】
大阪市中央区備後町三丁目３番３号
【電話番号】
06-6271-9333
【事務連絡者氏名】
常務取締役管理本部長 北村 亜沙子
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 63,750,000円 |
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 2,868,960,000円 |
（オーバーアロットメントによる売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 442,240,000円 |
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、引受人の関係会社等を通じて、欧州およびアジアを中心とする海外市場（ただし、米国およびカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。詳細は、「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」をご参照下さい。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E37902 50380 株式会社ｅＷｅＬＬ eWeLL Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2021-01-01 2021-12-31 FY 2021-12-31 2020-01-01 2020-12-31 2020-12-31 2022-01-01 2022-06-30 2 true S100P0RY true false E37902-000 2022-08-12 jpcrp_cor:Row1Member E37902-000 2022-08-12 jpcrp_cor:Row2Member E37902-000 2022-08-12 jpcrp_cor:Row3Member E37902-000 2022-08-12 jpcrp_cor:Row4Member E37902-000 2021-01-01 2021-12-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E37902-000 2021-01-01 2021-12-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E37902-000 2021-01-01 2021-12-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsMember E37902-000 2021-01-01 2021-12-31 jpcrp_cor:OutsideCorporateAuditorsMember E37902-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37902-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E37902-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E37902-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E37902-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E37902-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E37902-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E37902-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37902-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E37902-000 2020-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37902-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E37902-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E37902-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E37902-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E37902-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37902-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E37902-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E37902-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E37902-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37902-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E37902-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E37902-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E37902-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37902-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E37902-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E37902-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E37902-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E37902-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E37902-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E37902-000 2022-08-12 jpcrp020400-srs_E37902-000:NakanoNoritoMember E37902-000 2022-08-12 jpcrp020400-srs_E37902-000:KitamuraAsakoMember E37902-000 2022-08-12 jpcrp020400-srs_E37902-000:UrayoshiOsamuMember E37902-000 2022-08-12 jpcrp020400-srs_E37902-000:ShimadaToruMember E37902-000 2022-08-12 jpcrp020400-srs_E37902-000:MasutaYoshihiroMember E37902-000 2022-08-12 jpcrp020400-srs_E37902-000:MatsuyamaHayurukiMember E37902-000 2022-08-12 jpcrp020400-srs_E37902-000:HirataSeisakuMember E37902-000 2022-08-12 jpcrp020400-srs_E37902-000:ShimizuToshinobuMember E37902-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37902-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E37902-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37902-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E37902-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37902-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E37902-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E37902-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E37902-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37902-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37902-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37902-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37902-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37902-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37902-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37902-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37902-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37902-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37902-000 2022-01-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37902-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37902-000 2020-01-01 2020-12-31 E37902-000 2021-01-01 2021-12-31 E37902-000 2022-01-01 2022-06-30 E37902-000 2022-06-30 E37902-000 2022-08-12 E37902-000 2022-08-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember iso4217:JPY xbrli:pure xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares
訂正有価証券届出書（新規公開）_20220830150058
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 50,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１ 2022年８月12日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称および住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）ならびに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」および「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」および「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
４ 本募集および引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2022年９月８日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2022年８月30日開催の取締役会において決定された払込金額（1,275円）と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格または売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 50,000 | 63,750,000 | 36,800,000 |
| 計（総発行株式） | 50,000 | 63,750,000 | 36,800,000 |
（注）１ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、仮条件（1,500円～1,700円）の平均価格（1,600円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 仮条件（1,500円～1,700円）の平均価格（1,600円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は80,000,000円となります。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
発行価額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
1,275 | 未定 （注）３ |
100 | 自 2022年９月９日(金) 至 2022年９月14日(水) |
未定 （注）４ |
2022年９月15日(木) |
（注）１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は1,500円以上1,700円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績および財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見および需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価ならびに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年９月８日に発行価格および引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額（1,275円）および2022年９月８日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2022年８月12日開催の取締役会において、増加する資本金および資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、および増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2022年９月８日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2022年９月16日（金）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2022年９月１日から2022年９月７日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人およびその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針および社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８ 引受価額が発行価額（1,275円）を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄の引受人およびその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店および営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社三井住友銀行 船場支店 | 大阪市中央区久太郎町三丁目５番19号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 50,000 | １ 買取引受けによります。 ２ 引受人は新株式払込金として、2022年９月15日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 50,000 | － |
（注） 上記引受人と発行価格決定日（2022年９月８日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 73,600,000 | 20,000,000 | 53,600,000 |
（注）１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件（1,500円～1,700円）の平均価格（1,600円）を基礎として算出した見込額であります。2022年８月30日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税および地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額53,600千円については、主力サービスiBowに付帯する新規機能追加に係る設備投資資金に15,180千円、長期借入金の返済資金の一部に38,420千円を充当する予定であります。その具体的な内容は次のとおりであります。
１．主力サービスiBowに付帯する新機能追加に係る設備投資資金
当社は顧客ニーズに応じて随時改修を行いサービスの提供をしております。さらなる顧客満足度の向上を目指して次の設備の投資に充当する予定であります。
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 金額（千円） | 資金の充当時期 |
| 本社（大阪市中央区） | 医療伝送機能 ※１ | 11,900 | 2023年12月期 |
| 本社（大阪市中央区） | BI（ビジネスインテリジェンス）機能 ※２ | 3,280 | 2022年12月期 |
※１ 訪問看護において、介護保険のレセプトはオンライン請求ができますが、医療保険についてはまだオンライン化はされておらず、対応が検討されている状況であります。当社では今回の資金をもって医療保険のレセプトオンライン化に合わせた機能の開発を計画しております。
※２ 当社サービス「iBow」等に蓄積された大量のデータを集めて分析・見える化し、サービスを利用する訪問看護ステーションの経営層が迅速な意思決定を行うことを助けるための機能の開発を計画しております。
（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」をご参照下さい。
２．借入金返済
借入金返済資金として、2024年12月期に支払期限が到来する長期借入金の一部支払いに38,420千円を充当する予定であります。
なお、手取金については、設備資金を含め具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2022年９月８日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － | |
| ブックビルディング方式 | 1,793,100 | 2,868,960,000 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番２号 | |
| 合同会社ＲＳＰファンド６号 | ||||
| 795,600株 | ||||
| 東京都千代田区大手町２丁目３番２号 | ||||
| 住友商事株式会社 | ||||
| 690,000株 | ||||
| 東京都中央区八重洲１丁目３番４号 | ||||
| ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合 | ||||
| 258,000株 | ||||
| 東京都世田谷区 | ||||
| 江尻 裕一 | ||||
| 49,500株 | ||||
| 計(総売出株式) | － | 1,793,100 | 2,868,960,000 | － |
（注）１ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,793,100株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州およびアジアを中心とする海外市場（ただし、米国およびカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数および海外販売株数の最終的な内訳は、本募集および引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2022年９月８日）に決定されます。海外販売株数は引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出数については、今後変更される可能性があります。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３ 振替機関の名称および住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、仮条件（1,500円～1,700円）の平均価格（1,600円）で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
６ 売出数等については今後変更される可能性があります。
７ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」および「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
８ 本募集および引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株 数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ （注）２ |
未定 （注）２ |
自 2022年 ９月９日(金) 至 2022年 ９月14日(水) |
100 | 未定 （注）２ |
引受人およびその委託販売先金融商品取引業者の本支店および営業所 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
未定 （注）３ |
| 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 |
|||||||
| 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 |
|||||||
| 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 |
|||||||
| 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 |
|||||||
| 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 |
（注）１ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２ 売出価格、引受価額および申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額および申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年９月８日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と2022年９月８日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５ 株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2022年９月16日（金））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 上記引受人およびその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
８ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － | |
| ブックビルディング方式 | 276,400 | 442,240,000 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
|
| 計(総売出株式) | － | 276,400 | 442,240,000 | － |
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集および引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、または全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2022年９月16日から2022年10月14日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、仮条件（1,500円～1,700円）の平均価格（1,600円）で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称および住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
自 2022年 ９月９日(金) 至 2022年 ９月14日(水) |
100 | 未定 （注）１ |
大和証券株式会社およびその委託販売先金融商品取引業者の本支店および営業所 | － | － |
（注）１ 売出価格および申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格および申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2022年９月８日）において決定する予定であります。
３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2022年９月16日（金））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ 大和証券株式会社およびその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式および「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2022年９月16日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）海外販売の売出数（海外販売株数）
未定
（注） 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集および引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2022年９月８日）に決定されますが、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。
(3）海外販売の売出価格
未定
（注）１ 海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２ 海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
(4）海外販売の引受価額
未定
（注） 海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
(5）海外販売の売出価額の総額
未定
(6）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
(7）売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州およびアジアを中心とする海外市場（ただし、米国およびカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
(8）引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9）売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
(10）売出しを行う地域
欧州およびアジアを中心とする海外市場（ただし、米国およびカナダを除く。）
(11）海外販売の受渡年月日
2022年９月16日（金）
(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2022年10月14日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2022年10月14日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集ならびに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社の大株主でありその所有する当社普通株式の一部を売り出すかつ貸株人である合同会社ＲＳＰファンド６号、当社の大株主でありその所有する当社普通株式の一部を売り出す住友商事株式会社、当社の大株主かつ貸株人である島田亨、松下智樹および中尾充、ならびに当社の大株主である中野剛人、北村亜沙子、株式会社シグマクシス・インベストメントおよび那珂通雅は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2023年３月14日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出しおよびグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社の新株予約権を保有する中野剛人、北村亜沙子、木内慎二、浦吉修およびその他36名は、主幹事に対し、ロックアップ期間までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権および新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
さらに、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割およびストックオプションにかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間であっても、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙に当社のサービスをイメージしたイラストを１点記載いたします。
(3）表紙の次に「１ コーポレートミッション」～「主要な経営指標等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20220830150058
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 |
| 決算年月 | | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 |
| 売上高 | （千円） | 127,656 | 299,590 | 530,104 | 790,772 | 1,192,791 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △173,573 | △79,751 | △60,026 | 203,219 | 403,287 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △175,499 | △83,188 | △15,305 | 184,879 | 340,287 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 209,034 | 209,034 | 252,195 | 252,195 | 252,195 |
| 発行済株式総数 | （株） | 3,647 | 3,647 | 420,500 | 420,500 | 420,500 |
| 純資産額 | （千円） | △7,891 | △91,080 | △21,011 | 163,868 | 504,155 |
| 総資産額 | （千円） | 257,879 | 182,499 | 346,436 | 610,981 | 1,061,279 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △2,573.04 | △25,383.28 | △51.26 | 25.89 | 79.84 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △52,232.14 | △22,810.24 | △40.02 | 29.31 | 53.95 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | － | 26.7 | 47.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | 260.8 | 102.0 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 195,898 | 408,642 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △15,679 | △73,755 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △4,560 | △44,560 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 326,741 | 617,068 |
| 従業員数 | （人） | 25 | 40 | 50 | 52 | 59 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．１株当たり配当額および配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．第６期、第７期および第８期の自己資本比率および自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。
８．第６期、第７期および第８期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
９．第９期および第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。
なお、第６期、第７期および第８期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
10．当社は、2019年11月15日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。
第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
11．当社は、2022年６月15日付で普通株式１株につき15株の株式分割を行っております。
第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益を算定しております。
12．当社は、2019年11月15日付で普通株式１株につき100株の株式分割、2022年６月15日付で普通株式１株につき15株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第６期、第７期および第８期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | △1.72 | △16.92 | △3.42 | 25.89 | 79.84 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △34.82 | △15.21 | △2.67 | 29.31 | 53.95 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
２【沿革】
| 2012年６月 | 大阪市中央区南船場に株式会社ｅＷｅＬＬを設立（資本金 8,000千円） |
| 2014年６月 2017年１月 2018年１月 2020年10月 2021年１月 2021年４月 2022年４月 |
当社主力サービスである「訪問看護専用電子カルテ iBow」をリリース 本社（大阪オフィス）を大阪市中央区内で移転 東京オフィスを東京都千代田区に設置 訪問看護業界向け勤怠システム「iBow KINTAI」をリリース 「iBow 事務管理代行サービス」提供開始 訪問看護ステーション用レセプトシステム「iBow レセプト」をリリース 東京オフィスを東京都中央区に移転 |
３【事業の内容】
当社は、「ひとを幸せにする」をMissionに掲げ、「私たちは在宅療養（注１）に新しい価値の創造を行い、すべての人が安心して暮らせる社会を実現します」をVisionとし、地域における在宅療養を支えている訪問看護（注２）ステーション向けに業務支援SaaS（注３）として、オペレーション業務を網羅したクラウド型「訪問看護専用電子カルテiBow（以下、「iBow」という）」をサブスクリプション（注４）で提供するクラウド（注５）ソフトウエア事業を営んでおります。
当社では、サービス提供方法により「クラウドサービス」「BPO（注６）サービス」の２つに区分しております。
なお、当社のセグメントは、訪問看護ステーション向けサービス提供事業の単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略しております。区分別の内容は次のとおりであります。
（１）クラウドサービス
①サービスの概要
主として訪問看護ステーションに対して、訪問看護ステーションの業務全般にわたる課題解決に対処するための各種サービスを提供しております。
顧客の生産性向上に貢献するSaaS型業務支援ツール（ CRM機能（注７）を有する「iBow」、保険請求を行う機能を有する訪問看護専用レセプトシステム「iBow レセプト」、訪問看護に特化した訪問看護専用勤怠システム「iBow KINTAI」）を提供し、自社を中心に要件定義、機能設計（開発部分は外注を活用）から販売、運用サポートまでの一連のプロセスを対応するとともに、システム開発で培ってきたノウハウを活用して徹底して見やすさと使いやすさを重視し、訪問看護ステーションにおいて業務効率をはかる機能を備えたツールを主要な料金プランでは基本料金と従量課金制で提供しております。
②訪問看護業界のDX（注８）推進に貢献する「iBow」
当社は、訪問看護ステーションで働く看護師等（看護師等に含まれるのは、看護師、保健師、助産師、理学療法士、作業療法士、言語聴覚士になります）が、在宅療養中の患者宅に訪問しケアを実施する度に記録書類（カルテ）を作成する義務があることに着目し、患者宅で記録書類の作成、過去のカルテ等の確認が簡単にできることで訪問看護師等が本来提供する業務に専念することができ、訪問看護ステーションが収益を新たに生み出せるのではないかと考え、顧客である現場で働く看護師等の意見を聴取し、UI／UX（注９）にこだわってシステムを開発してまいりました。また何が必要かを徹底的に追求するため、自社でも訪問看護ステーションを立ち上げ（現在は閉鎖）対応してまいりました。
当社が創業した2012年には各種記録が手書きで行われていた訪問看護業界に ICT（注10）の活用を提案し、未だ半数以上が紙カルテに手書きをしているというアナログな業界に、DXを推進すべく事業展開しております。訪問看護ステーションの業務効率の向上に貢献するとともに、記録される情報をデータ化し蓄積することを推進しております。
③サービスラインアップ
当社は、訪問看護市場向けに、「iBow」、「iBow レセプト」、「iBow KINTAI」を提供し、当社は訪問看護業界における総合的なプラットフォーマーとして、確かな地位を築くことを目指しております。
提供サービスを取りまとめると次のとおりとなります。
| 提供 サービス |
課金の種類 | 概要 |
| iBow | （主要な料金プラン） 基本料金＋従量課金 基本料金：18,000円/月 従量課金：訪問件数×100円 原則、２年以上の期間契約 |
訪問看護ステーションは、介護サービス事業、指定医療機関として地方自治体および厚生労働省の許認可を得て行う事業であります。看護師等が患者宅へ訪問し、主治医の指示のもとで立案する看護計画に基づき看護ケア等を行うことで収益を得る事業であることから、利用者宅への訪問件数が増えることで収益が増えていきます。またターミナル期の在宅看取り、小児慢性疾患や精神疾患患者への地域での対応等、乳幼児から終末期までの幅広い在宅療養を地域の中心となって行っています。 訪問看護ステーションは当社のサービスを利用することで、看護師等の訪問看護業務を効率化（残業時間の削減や１日当たりの訪問件数の向上に寄与することを開発コンセプトとして提供しております。）し、また地域包括ケア（注11）として重要である多職種への情報提供等も迅速に行えるため、看護師等が安心・安全に在宅看護ケアに集中する時間づくりに寄与し、一人当たりの訪問件数を増加させ、労働生産性を上げることを目指しております。 当社のサービスはSaaSでのシステム提供だけではなく、顧客に対して訪問看護制度への質問に対する回答や、法律が改正される都度の情報提供等も自社運営のカスタマーサポートが行っており、看護師等が制度理解や解釈で悩む時間を削減させることで訪問件数の増加に寄与しております。 なお、当社の提供するシステムは、電子カルテ運用に係るガイドラインである３省２ガイドライン（注12）（厚生労働省、総務省、経済産業省）を踏まえたサービスを提供する電子カルテシステム（注13）であります。 |
| iBow レセプト |
従量課金 最低利用料金：7,000円/月 原則、単月または年間契約 |
本システムは、「iBow」と完全に連携されており、「iBow」で患者宅に訪問し看護を実施した記録を看護師等が作成することで、レセプトの計算が自動的に行われるよう開発しております。 レセプト請求の諸元となる訪問看護記録から請求が自動で作成されることで、不正請求や誤った請求等を抑制することができ、訪問看護ステーションのガバナンス強化に貢献するものであります。 また訪問看護ステーションは看護師等の医療従事者が管理運営しているため、事務手続きのレセプト作成に自信がない管理者も多く、そういった人でも「iBow」を適正に入力しておくことで、レセプト請求が容易にできます。 電子カルテの「iBow」と「iBow レセプト」が完全連携していることで、レセプト請求事務に多くの時間を費やしていた看護師等が効率的にレセプト業務を行うことができることから、看護に集中する時間を新たに生み出すことができます。 |
 |
| 提供 サービス |
課金の種類 | 概要 |
| iBow KINTAI | 原則、無償 有償の場合は、単月または年間契約 ※利用者数に応じた従量課金制での一部有償サービスもあります。 |
訪問看護ステーションで働く看護師等の就業環境は、一般的な企業と異なり、就業時間中の中抜けやシフト制の勤務、夜間や休日に患者や患家、主治医からの緊急連絡が入る体制を取るために、定めた携帯電話を保持するオンコール当番（注14）といった特殊なものがあります。また常勤換算（注15）と言われる訪問看護ステーション特有の計算、管理、定められたフォーマットでの書類の作成が必要な事業であります。 本システムは、スマートフォン、タブレット、パソコンのどのような機器でも、また、出先や自宅等、どこからでも打刻ができ、GPSで位置情報も取得することが可能なため、直行直帰やテレワークに有効なシステムとして提供しております。 当社の顧客でない方も無償で利用できるようにしており、訪問看護業界自体の発展に寄与すべく取り組んでおります。 |
| ●直行・直帰で打刻 ●１日複数回の勤務も管理 ●複雑なシフトに対応 ●柔軟なスタッフ管理機能 ●オンコール当番表の作成 ●出退勤状況を一覧管理 ●常勤換算表を自動作成 ※従業員の勤務体制及び 勤務形態一覧表 |
 |
|
| ※画像は、iBow KINTAIの利用画面になります。 |
④ビジネスモデルによる安定した収益基盤
当社は、サブスクリプション型で顧客にサービスを提供しております。一般的なイニシャル（初期費用）やID課金という形態はとらず、主要な料金プランでは１ステーション毎に定める月額基本料金に加え、看護師等が患者宅に訪問する訪問１件あたり幾らの利用料金をいただく従量課金で収益を得ており、顧客である訪問看護ステーションの収入が増える（訪問件数が増える）ことで当社の収益も増えるwin－winの関係を築いております。
⑤情報セキュリティ管理への取り組み
当社のサービスを通じて顧客は個人情報および医療情報を取り扱います。当社の提供するサービスは、インターネットを利用しているため、自然災害、事故、不正アクセス等によって通信ネットワークの切断、サーバー等ネットワーク機器に作動不能等のシステム障害が発生する可能性があります。稼働状況の定期的なモニタリングや異常発生時の対応方法の明確化等、システム障害の発生防止のための対策を講じております。
当社は、外部クラウドサーバーにて提供しており、安定的な稼働が当社の事業運営上、重要な事項となっております。当社では継続的に稼働しているかを常時監視しており、障害の発生またはその予兆を検知した場合には、当社の役職員に連絡が入り、早急に復旧するための体制を整えております。国内に点在する複数の地理的リージョン（注16）で運用されております。
当社では、情報セキュリティに関する取り組みとして、情報セキュリティ管理に関する規程の制定、社内教育を実施し、情報管理への意識向上を図るとともに、情報セキュリティマネジメントシステムISMS（ISO27001）（注17）認証を取得し、情報セキュリティ体制および情報流出防止対策を構築しております。
⑥訪問看護ステーション向けサービス提供事業の競争優位性
当社は、設立時点において既に訪問看護業界にも定着していたレセプトシステム（勘定系システム）ではなく、紙カルテに手書きをしているというアナログな訪問看護業界のDXを推進すべく、「iBow」（ CRM系システム）を提供しております。
当社は訪問看護ステーションで働く方々が日々の業務で必要なことをデジタル化し、その情報をもとにレセプトシステムへデータが流れる仕組みを提供しておりますが、一般的にはレセプトシステムがメインであり、CRM系機能が主ではなくレセプトシステムの付帯機能となっていることが多く見受けられます。
当社の提供するサービスにより、訪問看護師等が日々業務を効率的に行うことが可能となるため、看護師等が訪問する件数が増えることやステーションの管理者がレセプト以外の他の業務を遂行しやすいなど違いとなって表れることが期待できます。当社は、現場第一主義を掲げ、常にUI／UXを追求しております。
また、この仕組みは訪問看護ステーションによる不正請求の防止にも効果を発揮します。日々の情報をもとにレセプト情報を作成する当社の仕組みでは記録がないと処理できませんが、レセプトありきのシステムでは記録を後から記録する仕組みもあり、不正につながる可能性もあります。訪問看護ステーションが図らずも不正請求が生じにくいシステムを提供することで、適正な業務支援を行っております。
当社の主力サービス「iBow」のターゲットである日本全国の訪問看護ステーション数は、14,304ステーション（2022年４月１日現在、一般社団法人全国訪問看護事業協議会「令和４年度訪問看護ステーション数調査結果（2022年６月）」）存在し、「iBow」の契約ステーション数（稼働ステーション数およびサービス準備中のステーション数の合計）は1,885社（2022年３月時点）で、訪問看護ステーション全体に占める当社の市場シェアは13.2％（2022年３月時点）であります。訪問看護ステーションにおいて ICTの普及率はまだまだ低く、レセプト請求システムを除くと56.9％（一般社団法人全国訪問看護事業協議会「訪問看護の ICT化について（2019年２月）」）が手書きの状況であります。2020年以降新型コロナウイルスが猛威を振るうなかで、訪問看護の業界においても、集合して申し送りをしない、直行直帰を行う等、看護師等が極力接触を避けるための方策としてモバイル等の活用に積極化してきていることから、 ICTの普及率は上昇傾向にあると考えております。このような中で、早くからモバイルを活用したサービスの提供を行ってきた当社としては、未利用企業の新規開拓促進により、さらなる高い市場シェア獲得を目指しております。
（２）BPOサービス
①サービスの概要
BPOサービスとして、「iBow 事務管理代行サービス」を提供しております。事務管理代行サービスでは、訪問看護ステーションにおける事業運営上避けては通れない、レセプト業務（保険医療機関や利用者への請求データの作成業務）を当社が代行して対応するものであります。正しいレセプト業務を行うために必要である医療・介護保険情報の登録や、医師からの指示書情報の登録を代行すること、また請求諸元となる電子カルテ情報の確認等を当社が行うことで、顧客における人的リソースを収益獲得に集中することに貢献できるものとしてサービスを提供しております。
主なサービスの内容は、「利用者情報の登録代行」「日々の記録、各種説明等の確認」「レセプトの作成」「審査結果の対応」「利用者請求書／領収証データ作成」等になります。
②サービス優位性
一般的に医療保険でのレセプト業務とは、組合健保や協会けんぽ、市区町村等の健康保険の保険者に診療報酬を請求する業務のことを指します。「レセプト」とは、保険者に請求する診療報酬明細書であります。「診療報酬」とは、診療に要した費用のことで、診療報酬点数表に基づいて点数で算出されます。「医療費」は診療報酬点数から１点＝10円として金額で算出されます。日本では国民皆保険制度により、加入者が診察を受けるときは最大で医療費の３割を患者が負担し、残りの７割は健康保険組合等を運営する保険者が負担する仕組みとなっています。
訪問看護ステーションのレセプト請求業務は、医療保険の診療報酬計算、療養費明細書請求、介護保険の介護報酬計算と請求、自費訪問（保険外でのサービスとなります。訪問看護ステーションは混合診療可能）の計算と請求でありますが、患者の主病名、状態に応じて、医療保険、介護保険の制度を利用することになり、また患者および患家からの要望があった場合には自費の訪問も行います。また医療保険、介護保険だけではなく、患者の世帯収入や患者の年齢、主病名等に応じて、国の補助である公費の利用や、社会福祉保障制度等も活用されます。
このように医療、介護保険の切り替えを確認するのはもちろんのこと、様々な制度を活用しながら、正しく保険者に医療費および介護費を請求し、自己負担分を患者へ請求する業務がレセプト業務であります。一人の患者の医療および介護保険毎に保険者への請求を計算し、請求を行いますが、その請求計算や入力に間違いが一箇所でもあった場合は、その患者の保険請求全額が返戻となって差し戻され、支払われなくなります。よって正確なレセプト請求を行うことが、指定訪問看護ステーションとしての収入を支え、また安定した経営を行う重要な業務となるため、訪問看護ステーションでは重要視されています。
当社の「iBow」を訪問看護ステーションが利用することで、複雑な医療、介護の制度が違う請求対応や、患者毎に異なる加算算定、保険者への請求漏れや不正請求等の問題が解消することになり、管理者（看護師）の業務負担の軽減を実現することができ、管理者が看護ケアに集中し訪問看護に向き合う時間を確保することができるようになるため、訪問看護ステーションの訪問件数向上につながります。また複雑で難しいレセプト業務を担当する専門的な事務員がなかなか確保することができないステーションにとっては課題解消の選択肢になります。
③収益構造
提供価格は、顧客の総売上（保険、自己負担分、自費）の一定割合（最低利用料金100,000円、利用料金：顧客の総売上の一定割合）をいただくこととしており、顧客の収入が増えることで当社の収益も増える仕組みとしております。「iBow 事務管理代行サービス」は、2021年１月より本格的にサービス提供を開始し、2021年12月末における契約ステーション数は34ステーションであり、さらなる拡大を目指しております。
用語
| 注１ | 在宅療養 | 「可能な限り住み慣れた地域で、自分らしい暮らしを人生の最期まで続けたい」在宅医療は、そのような患者さんの想い、ご家族の想いを大切にしながら、医療・介護の多職種が連携して行う医療です。そして、その在宅療養生活を支えるのが在宅医療であります。 |
| 注２ | 訪問看護 | 病気や障害を持った方が住み慣れた地域やご家庭で、その人らしい療養生活が送れるように支援するサービスです。地域の訪問看護ステーションから、看護師や理学療法士・作業療法士等がその方が生活する場所へ訪問し、医療的ケアを提供します。 |
| 注３ | SaaS | クラウドで提供されるソフトウエアのことを指します。企業側にソフトウエアをインストールするのではなく、クラウドを通じてオンライン上でソフトウエアを提供することで、常に最新版のソフトウエアを利用することができます。 |
| 注４ | サブスクリプション | 「料金を支払うことで、製品やサービスを一定期間利用することができる」形式のビジネスモデルのことであります。 |
| 注５ | クラウド | クラウドコンピューティングの略語で、インターネット経由で必要な時に必要なだけITシステムを利用する仕組みの総称であります。ソフトウエア、ハードウエアを所有してITシステムを利用するのに比べて、ITシステムに関する開発や保守・運用の負担が軽減され、コスト削減につながる技術として普及しております。 |
| 注６ | BPO | ビジネス・プロセス・アウトソーシングの略語であり、企業活動における業務プロセスの一部を一括して専門業者に外部委託することであります。 |
| 注７ | CRM機能 | 訪問看護ステーションにおいて、従来手書きで対応されていた「入院時サマリー、カンファレンス記録、看護計画、看護記録Ⅰ・Ⅱ、統計データ、対応記録、ヒヤリハット、サービス提供票、情報提供書」等の顧客管理情報を電子データで管理する機能を指しております。 |
| 注８ | DX（デジタル・トランスフォーメーション） | ・デジタル技術を浸透させることで人々の生活をより良いものへと変革すること ・既存の価値観や枠組みを根底から覆すような革新的なイノベーションをもたらすもの |
| 注９ | UI（User Interface） | Webサイト等を利用する際の情報の表示形式や操作性のことであります。 |
| UX（User Experience） | Webサイト等を利用して得られる体験、また、その心地よさや充足感等の概念であります。 | |
| 注10 | ICT | インフォメーション・アンド・コミュニケーション・テクノロジーの略語であり、情報処理技術や通信技術を総称する用語であります。 |
| 注11 | 地域包括ケア | 「地域包括ケア」とは、「医療や介護が必要な状態になっても、可能な限り、住み慣れた地域でその有する能力に応じ自立した生活を続けることができるよう、医療・介護・予防・住まい・生活支援が包括的に確保される」という考え方であります。 |
| 注12 | ３省２ガイドライン | 医療情報を電子的に扱う際の安全管理の観点から、厚生労働省、総務省、経済産業省の３省が策定した２つのガイドラインを、まとめて３省２ガイドラインといいます。 ・厚生労働省「医療情報システムの安全管理に関するガイドライン（第５版）」 ・経済産業省「医療情報を受託管理する情報処理事業者における安全管理ガイドライン」 厚生労働省のガイドラインは、病院や一般診療所、薬局等の医療機関向けのガイドラインです。経済産業省のガイドラインは、医療情報を取り扱うクラウドサービス事業者・情報処理事業者を対象としています。 |
| 注13 | 電子カルテシステム | 電子カルテとは病院で医師が記録する診療記録（カルテ）を電子化し、保存・管理するシステムのことです。電子カルテは、「真正性」「見読性」「保存性」の電子保存の3原則を満たさなければいけません。 真正性：正当な人が記録し確認された情報に関し第三者から見て作成の責任の所在が明確であること故意または過失による、虚偽入力、書き換え、消去、および混同が防止されていること 見読性：電子媒体に保存された内容を、権限保有者からの要求に基づき必要に応じて肉眼で見読可能な状態にできること 保存性：記録された情報が法令等で定められた期間に渡って真正性を保ち、見読可能にできる状態で保存されること |
| 注14 | オンコール当番 | 訪問看護ステーションの多くは、利用者の急変等に備えて24時間体制を採っています。オンコールとは、こうした緊急の呼び出しや訪問に備えて待機することです。オンコールの対応は、担当の訪問看護師が専用の携帯電話を持ち、利用者やご家族からかかってきた電話に応じるという形が一般的です。 |
| 注15 | 常勤換算 | 医療や介護の質を保つため、国は事業所規模やサービス内容に応じた、人員配置基準を定めています。しかし、正社員やパート等、労働時間が異なる人を同じ１人と考えると、実際の現場では基準を下回っていたということになりかねません。基本的には、すべての従業員の労働時間を足し、フルタイムの労働時間で割ることで、「通常何人で働いているか」を示します。その事業所の労働者の平均を表すのが「常勤換算」であります。 |
| 注16 | リージョン | リージョンとは、地理的に近い「ゾーン」をグループ化したもので所在地を特定することができ、またリージョン毎に完全に独立しています。 |
| 注17 | ISMS（ISO27001） | ISMSとは、Information Security Management Systemの頭文字をとった略称で、情報セキュリティマネジメントシステムのことを意味しております。 ISO27001とは、組織内の情報を守り有効活用するための情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に関するISOの規格であります。 |
[事業系統図]
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2022年６月30日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| 64 | 36.8 | 2.9 | 4,614,670 |
（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者がいないため外書での記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
３．業容の拡大に伴い最近日までの１年間で従業員が11名増加しております。
４．当社は訪問看護ステーション向けサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連性については、記載しておりません。
(2）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20220830150058
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）経営方針について
当社は、企業理念として次の「Mission」「Vision」「Value」を掲げております。
Mission「ひとを幸せにする」
Vision「私たちは在宅療養に新しい価値の創造を行い、すべての人が安心して暮らせる社会を実現します」
Value「（Be a challenger：努力と挑戦を続け、成長し続けます。）
（Be innovative：新しいことを追求し、新たな価値を創造し続けます。）
（Be sincere：真心をもって誠実にひとに向き合い、信頼に溢れる豊かな人生を築きます。）
（Be positive：物事を自分事として捉え、何事もチャンスと解釈し、前進させます。）
（Be professional：法と秩序を守り、ひとに安心と感動を与えるプロ集団を目指します。）」
（２）経営戦略について
今後の方向性は、主力サービス「iBow」の市場シェアを拡大させるとともに、第２の事業「iBow 事務管理代行サービス」を確立させることで訪問看護市場におけるプラットフォーマーとしての地位の確立を目指します。
また、主力サービスで得られる情報を匿名加工情報（特定の個人を識別することができないように個人情報を加工した情報）として活用することでPHR（注）を活用したデータビジネス（地域包括ケア事業）につなげ、当社の事業領域の拡大と企業価値の向上を図ってまいります。
当社の事業領域は、療養治療・観察の慢性期医療と終末期医療分野という、長期的で継続的な医療・介護分野です。現在はiBowを中心に在宅療養の核となる訪問看護ステーションに向けて業務支援システムとBPOサービスを提供しておりますが、今後はその医療データを活用した地域包括ケア事業への参入を目指しております。日本では、医療・介護・健康分野の情報化として、PHRを中心とした医療データの利活用が推進されております。当社においてもこのPHR情報を地域包括ケアシステムの中に取り込み、患者を中心とした関係者が、安全で安心して情報共有ができる仕組みの構築と提供を考えております。
また、「iBow」に蓄積された膨大な在宅療養データと、訪問看護ステーション毎の業務量や業務内容のデータを活用する「データ活用ビジネス」の参入を目指しております。2021年より開始している在宅治験支援をはじめ、これら第３の事業の確立が当社のさらなる成長に大きく貢献すると考えております。
（注）パーソナルヘルスレコードの略語であり、個人の健康・医療・介護に関する情報のことを指します。
（３）経営戦略上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、事業規模と収益性を測る指標として、売上高および営業利益を重視しております。
また、主力サービス「iBow」においては、サブスクリプション型のサービスを提供しているため、当社がサービスを提供する稼働ステーション数の拡大、市場シェアの拡大、月次平均解約率の低減および顧客平均単価の向上を重要な経営指標としております。複合サービスを展開し、市場シェアの拡大、満足度の向上（解約率の低位安定）、顧客単価向上の循環が当社のサステイナブルな成長の基礎と考えております。
（４）経営環境について
当社の顧客である訪問看護ステーションの事業環境は、1992年に老人保健法等の一部改正により新設された老人訪問看護ステーションからの指定老人訪問看護が始まり、1994年の健康保険法等の一部改正で創設された訪問看護ステーションから高齢者以外の在宅療養者にも指定訪問看護が提供されることとなり、以降、指定訪問看護事業所は「老人」をとり「訪問看護ステーション」となっております。
2000年の介護保険制度施行後は、訪問看護が介護保険制度の居宅介護サービスのひとつとして位置付けられて要介護認定者等にも訪問看護を提供することになり、2006年には要支援者に対する訪問看護は予防給付の「介護予防訪問看護」とされ、介護給付の「訪問看護」と区分され今日に至っております。
2011年には「介護サービスの基盤強化のための介護保険法等の一部を改正する法律」が制定され、地域包括ケアシステムの実現に向けて、医療ニーズを伴う要介護者への介護・看護一体的提供が進められています。
訪問看護制度は、乳幼児から高齢者まで家族も含めて、医師と連携し疾病や障がいの悪化防止、病院等からの在宅移行支援、在宅療養生活支援（24時間体制で緊急対応も含む）、エンドオブライフケアを行うのが訪問看護で、予防・医療・介護機能を合わせもち生活支援を行う看護は地域包括ケアシステムの要となっております。
以上のことを踏まえ、厚生労働省の「医療従事者の需給に関する検討会・看護職員需給分科会の中間まとめ」によると、2025年までに、超過勤務時間が月10時間以内で有給休暇５日以上取得する場合を前提とした場合、2016年時点の訪問看護に従事する看護職員数は4.6万人が2025年には11.7万人が必要と試算されております。これは、在宅療養の需要が増え、2025年には２倍以上の訪問看護師等の従事者が必要になることを指しております。
日本国内においては、少子高齢化が進み、就業人員の減少が見込まれるなか、試算通りの看護師等の確保が可能であると楽観視できないものと当社は考えております。一方、需要は伸びていく状況にあるため、当社は当社のシステムやサービスを提供することで、一人一人の訪問看護師等が効率的に業務を進めることができる状況を作り出し、訪問看護師が増えない状況を、一人当たりの訪問件数を増加させることでカバーすることにより、この需給問題の解決になるのではと考えております。
また、経済連携協定（EPA）に基づく外国人看護師等の受入れが一般的になり、訪問看護ステーションにおいても就業されるようなことが生じたときには、当社の「iBow」も多言語化への対応等が必要になってくると考えております。
（５）社会ニーズの高まる訪問看護市場の拡大
訪問看護ステーションは、介護保険と医療保険の利用者に訪問看護を提供し、両保険に対する請求に基づき報酬が支払われております。介護給付費と医療費の割合でみると、5,824億円のうち介護給付費が3,097億円（53.2％）、医療費が2,727億円(46.8％)になっており、年々医療費割合が増加し、訪問看護への支払額は、10年間で約2.8倍の5,824億円に拡大しております。
・訪問看護業界における医療費と介護給付費 （単位：億円）
| 年度 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
| 合 計 | 1,906 | 2,048 | 2,214 | 2,376 | 2,682 | 2,940 | 3,282 | 3,689 | 4,156 | 4,666 | 5,215 | 5,824 |
| 医療費 | 605 | 665 | 740 | 808 | 956 | 1,086 | 1,256 | 1,485 | 1,743 | 2,023 | 2,355 | 2,727 |
| 介護 給付費 |
1,301 | 1,383 | 1,474 | 1,568 | 1,726 | 1,854 | 2,026 | 2,204 | 2,413 | 2,643 | 2,860 | 3,097 |
（出所：医療費は厚生労働省「国民医療費の概況」（2008年～2019年）、介護給付費は同省「介護給付費等実態統計」（2008～2019年）、合計は当社集計）
（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
①市場環境および顧客ニーズにタイムリーに対応できる開発体制・環境の強化
当社は創業以来、「世にある物は活用し、世にない物を作りだす」を合言葉に、訪問看護ステーション向け業務支援システム「iBow」を提供してまいりました。
2020年12月期には、損益分岐点も超え営業利益率が2020年12月期は25.5％、2021年12月期は33.7％と安定した収益を達成しております。さらなる収益獲得のため、「iBow レセプト」や「iBow KINTAI」といった、他社においては主力サービスとなるものを、「iBow」の付帯サービスとして提供を始めました。
また、今後の市場ニーズやスケールに対応するため、さらなる機能やサービスの提供が必要と考えております。
しかしながら、これらに対応するためにはさらなる開発体制の強化が必要と考えております。プログラミングといった製作部分は外部へ委託する方針であることから、さらなる機能やサービスの企画・設計（要件定義）をできる人材の確保が必須と考えております。
継続的な人員採用活動を行うと同時に、社内経験者の部門間異動による対応等を継続的に取り組んでまいります。
②第２、第３の事業の確立
第２の事業として、主力サービスである「iBow」の企画、開発、サポートを行う上で蓄積されたノウハウと、広く訪問看護の制度を理解したスタッフを育成できている事から、訪問看護ステーションの事務的な支援と、レセプト請求を遠隔で代行する「iBow 事務管理代行サービス」というサービス名称にて2021年１月より開始しております。
このサービスは、訪問看護ステーションの大きな課題である、属人的な事務（レセプト請求含む）処理能力の偏りや、不慣れな看護師が行うことで大きな労働負担を強いられている課題の解決を行います。2020年12月に「iBow」の顧客向けにリリース案内を行ったところ、10％近い事業所より資料請求および商談の申し込みがあり、市場ニーズと収益性の確保が可能と判断いたしました。
このサービスは当社内でも人的リソースの管理、人員の教育、業務の効率化を行い続けていく大きな挑戦として実施しており、月５千件／人の処理を目標としております。利用する「iBow」の改善、「iBow レセプト」の改善というシステムの改善と、運用スキームの向上、人材育成の３つを合わせながら業務の効率化を目指し、収益率の向上を目指し、事業を確立していきます。
第３の事業として、医療データを活用した地域包括ケア事業への参入です。日本では医療や健康の分野において、医療データの取り扱いについて積極的にICTを活用していこうと、総務省は、医療・介護・健康分野の情報化推進として、いくつかの取り組みを行っております。国の取り組みのうちのひとつが、PHR（パーソナル・ヘルス・レコード）を中心とした医療データの利活用であります。
我々はこのPHR情報を地域包括ケアシステムの中に取り込み、患者を中心とした関係者が情報を共有する場合に、安全で安心して情報共有ができる仕組みを構築し、提供することを考えております。
また、「iBow」に蓄積された膨大な在宅療養データの活用と、訪問看護ステーション毎の業務量や業務内容のデータを活用することで、データ活用ビジネスの参入を目指しております。さまざまなデータを活用することができると考えておりますが、2021年より在宅治験支援を開始する等データ活用ビジネスの確立に取り組んでおります。これら第３の事業の確立が当社のさらなる成長には欠かせないと考えております。
③内部管理体制の強化による事業基盤強化
当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やガバナンス、リスクマネジメントのための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。当社は監査役会の設置、社外取締役の選任、内部監査の強化等を通じて、コンプライアンス強化に努めております。具体的には、部門間の役割分担の明確化とともに関係を強化し、顧客からの様々な要望に迅速に応えるため優先順位をつける等業務整理を推進して効率化を図るとともに、経営の公平性や透明性を確保するために内部統制の実効性を高め、当社のコーポレート・ガバナンス体制をより一層整備し、内部管理体制の強化に取り組み、事業基盤を強化いたします。
④システム信頼性の継続的な維持や品質の向上、設備環境の強化
当社の「iBow」等のサービスは、SaaSで提供しており、顧客企業とそのお客様が24時間365日間、安心してサービスを利用していただくために、システム稼働の安定化が重要な課題であると認識しております。セキュリティ・開発・保守管理体制の整備は不可欠であり、また、利用顧客の増加によるアクセス数の増加はサーバーに負荷を与えるため、設備の増強や負荷分散、冗長化等の対策が必要となります。それらの重要性を認識した上で、継続的な設備投資を行い、システムの継続的な安定化、品質の向上に取り組んでおります。
２【事業等のリスク】
当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を与える可能性のある事項を以下に記載しております。
また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクに対し発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避および発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。
なお、本記載事項の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（１）事業環境及び事業内容に関するリスクについて
①医療保険制度・介護保険制度の改正について
当社がサービス提供を行っている「iBow」については、医療保険制度・介護保険制度の影響を強く受けます。定期的に法律全般に関する検討が加えられ、２年に１度診療報酬の見直し、３年に１度介護報酬の見直しが行われることになっており、これらの改正に対応するための適時なシステム開発が必要となります。
こうした状況は、同業他社も同様の条件であるため、開発において他社に先んじることや差別化を図ることでシェアの拡大に直結することになりますが、逆に遅れをとった場合には当社の事業および業績に重要な影響を与える可能性があります。
また、新たな市場動向の変化や医療保険・介護保険法の改正動向次第で当社や顧客である訪問看護の事業環境が大きく変わる場合があります。これらの事業環境の変化が顕在化し、また、当社が適時適切に対応できず、サービスの導入延期やサービス利用数の削減、他社サービスへの乗り換え等に繋がった場合は、当社の事業および業績に重要な影響を与える可能性があります。
これに対する取り組みとして、関連法令の動向等を捉え、それらを経営・事業の戦略に適時適切に反映しております。
②特定業界への依存について
当社は、全売上が訪問看護ステーションを中心とする訪問看護業界向けという特定の業界に集中しております。過度に依存することがないよう訪問看護業界以外の分野への事業展開も視野に入れ、2021年12月期より在宅治験支援事業に取り組み始めるなど、事業基盤の盤石化を図ってまいりますが、現在の訪問看護事業の需要が大幅に縮小した場合や看護師等の不足に伴い、訪問看護ステーションが常勤換算等の要件を満たせず訪問看護ステーション数が大幅に減少した場合には、当社の事業および業績に重要な影響を与える可能性があります。
③クラウド関連市場について
当社が行っている訪問看護ステーション向けサービス提供事業は、売上高の大部分をクラウドサービスで提供しております。クラウドサービスに関連して、今後新たな法的規制の導入、技術革新の停滞等の要因により、クラウドサービスの導入が想定通りに進捗せず、クラウド関連市場の成長が阻害される場合には、当社の事業および業績に重要な影響を与える可能性があります。
これに対し、クラウド関連市場における新たな法的規制や技術革新等の動向について、常に情報収集に努め、クラウドサービスの提供に支障が生じないよう対策を検討できる体制を構築して参ります。
④特定のサービスへの依存について
当社は、「iBow」、「iBow 事務管理代行サービス」等を提供しておりますが、現在、全体の売上高に占める「iBow」の割合が多く（2021年12月期の売上高に対して91.8％を占めております。）、同サービスに依存しております。当社は、収益源の多様性を持つことにより、より安定した体制の構築を目指すべく、コンテンツサービスの拡大や、新たに当社の柱となる新規サービス、事業の開発に向け積極的に取り組んでおります。
しかしながら、現在時点において主要サービスである「iBow」が顧客のニーズと乖離した場合や競合他社に対する優位性を喪失する等の事態に陥った場合、当社の事業および業績に重要な影響を与える可能性があります。
これに対して、第２の柱である「iBow 事務管理代行サービス」の強化、第３の柱としてPHRを中心とした医療データの利活用を進めていきます。
⑤他社との競合について
現在、国内で介護・医療分野におけるクラウドサービス事業を展開する競合企業が複数存在しており、今後の市場規模拡大に伴い新規参入を検討する企業が増加する可能性があります。
その中で当社は訪問看護ステーション向けに特化し、利用者である看護師等の視点を重視し提供することで市場における優位性を構築し、競争力を向上させてまいりました。
今後も、利用者目線を重視し、UI／UXを追求しシステム構築を推進してまいりますが、新規参入等により競争が激化した場合には、当社の事業および業績に重要な影響を与える可能性があります。
これに対する取り組みとして、徹底した利用者目線をもち、訪問看護という特定の分野に深化し続けることで、競合他社に対して十分な競争優位性を実現していきます。
⑥技術革新について
当社のサービスは、インターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発およびそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。このため、当社は技術者の採用・育成に関する技術やノウハウの取得に注力しております。
しかしながら、このような技術やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。さらに、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費等の支出が拡大する可能性があり、その結果、当社の事業および業績に重要な影響を与える可能性があります。
これに対する取り組みとして、常に複数の外注先と情報交換を進め、企画・要件定義は自社内で進めるが開発等については積極的に外部を活用することで技術の陳腐化を回避しております。
⑦システム障害について
当社のサービスは、サービスの信頼性および取引の安全性の観点からも、当社の事業用ITインフラは障害に強い設計としております。また、管理を強化するため、情報システム開発および運用経験の豊富な人材の採用を積極的に実施しております。
しかしながら、このような体制による管理にもかかわらず、未知のコンピュータウイルスやテロ攻撃、通常使用時だけでなくシステム改修やリプレース時のシステムトラブル等により想定を超える事故が発生した場合、当社が保有する設備の損壊や電力供給、インターネットアクセスの制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、その結果、当社はサービス提供および営業取引に深刻な影響を受け、当社の事業および業績に重要な影響を与える可能性があります。
これに対する取り組みとして、十分なセキュリティ対策を施した上で、クラウド化を実施する等、有事の際にもサービスを提供できるよう対処しております。さらに、システム開発およびシステム運用経験の豊富な人材を採用すると共に、システムに関する従業員向け教育を積極的に実施する等、体制面での強化も継続して取り組んでおります。
⑧既存ユーザー企業の継続について
当社のサービスは、サブスクリプション型のビジネスモデルであることから、当社の継続的な成長には、新規契約ステーションの獲得のみならず、既存契約ステーションの維持が重要と考えております。
しかしながら、当社サービスの魅力の低下、競合他社に対する競争力の低下、顧客ニーズに合致しない等により、当社の想定を大幅に下回る継続状態となった場合には、当社の事業および業績に重要な影響を与える可能性があります。
現状においては、2021年12月期における月次平均解約率(注）が0.09％であり、過去のこれまでの実績から当該リスクが顕在化する蓋然性は高くないと、当社では認識しておりますが、既存契約ステーションの維持については、機能の追加開発やサポートの充実により、契約の継続維持・向上を図っております。
（注）月次平均解約率は、各月の売上に対する前月解約による売上の減少割合である月次解約率を算出し、当該月次解約率を単純平均しております。
⑨新規事業展開に伴うリスクについて
当社は、既存システムを活用した新規事業の開発を進めております。新規事業の展開にあたっては、当初見込み通りの展開ができず投資を回収できなくなる可能性があり、当社の業績に重要な影響を与える可能性があります。当社は新規事業の実現可能性を慎重に見極め、開発計画を立て進捗管理を適切に行っておりますが、開発が想定通りに立ち上がらなかった場合には、当社の事業および業績に重要な影響を与える可能性があります。
⑩外注先への依存について
当社は、提供するサービスや機能を開発する場合、企画・要件定義を自社で行い、コーディング等の開発は外注を利用しております。外注先を十分に確保できない場合、または外注先の経営不振および納期遅延が発生する場合には、当社の事業および業績に重要な影響を与える可能性があります。
当社では、このようなリスクに対して、既存の外注先からの紹介、コンポーネント化した開発（注）を行うことで不測の事態に備えております。外注先の選定にあたっては、その経営状態、技術力、評判および反社会的勢力との関係の有無等を調査し安全・品質管理の徹底等に十分に留意しております。
（注）コンポーネント化した開発とは、機能を部品化して開発することであります。プログラムをコンポーネント単位に分けることで、機能の追加・修正・削除等が発生した場合に、コンポーネント単位で対応することができます。当社ではコンポーネント単位で必要に応じて外注し、特定の外注先への依存を回避することができる仕組みとしております。
（２）事業運営体制に関するリスクについて
①内部管理体制の整備に係るリスクについて
当社は、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性および財務報告の信頼性の確保のための内部統制ステムの適切な整備・運用、さらに法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追い付かない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業および業績に重要な影響を与える可能性があります。
②人材育成・確保について
当社は、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い成長を続けていくために不可欠な要素の一つが、優秀な人材の確保であると考えております。
今後の事業展開を見据えて、主に顧客リレーションおよびシステム分野のスキルを有する人材の確保を目指すとともに、教育研修制度の充実等、人材の育成に努めておりますが、2021年12月期における離職率は21％（期初人員（52名）のうち期中における離職者数（11名）の割合）と高い状況にあります。このため当社が求める人材が十分に確保出来なかった場合や人材育成が円滑に進まない場合、または各部門において中心的役割を担う特定の従業員が万が一社外に流出した場合、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社の事業および業績に重要な影響を与える可能性があります。
これに対して、社内研修の充実や各職務職位別の業務・目標の明確化を図り経営陣と従業員のミスマッチを防ぐ活動を行っており、2022年1月～6月における退職は生じておりません。
③特定人物への依存について
当社の代表取締役社長中野剛人は、当社の創業者であり、設立以来、経営方針や事業戦略の立案・決定およびその遂行において取締役としての役割を果たしております。
当社では、経営会議を設け重要事項の審議を行うほか、各事業部門を統括する業務執行取締役に権限を委譲するなど同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の事業および業績に重要な影響を与える可能性があります。
④個人情報の管理について
当社は、展開する各サービスの運営過程において、ユーザーよりユーザー自体の個人情報を取得することがあるほか、ユーザーの顧客である患者情報を当社にて取り扱うことがあります。当該個人情報の管理については、権限を有する者以外の閲覧をシステム上で制限しております。なお、患者情報に関しましては、当社はユーザーの承諾を得て閲覧することがあるものの、その情報は外部のサーバーにのみ保管され、当社システムには残らないようになっており、流出することがないよう厳格に管理・運用しております。
しかしながら、外部からの不正なアクセス、その他想定外の事態の発生により個人情報が流出した場合には、当社の社会的信用を失墜させ、当社の事業および業績に重要な影響を与える可能性があります。
これに対する取り組みとして、３省２ガイドライン（厚生労働省・総務省・経済産業省による医療機関向けクラウドサービス利用検討ガイドライン）を踏まえた仕組みとすることで、情報セキュリティ対応を行っております。
⑤知的財産権の保護について
当社は、特許権、商標権等の知的財産権の保護に努めており、当保護に当たっては当社の管理部門および弁理士等による事前調査を行っております。
しかしながら、第三者による当社の権利に対する侵害等により、企業・ブランドイメージの低下、サービス運営への悪影響等を招く等、その対応のために多額の費用が発生する可能性があります。
また、万が一当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償請求や差止請求等を受ける可能性があります。こうした場合、当社の事業および業績に重要な影響を与える可能性があります。
（３）その他
①自然災害について
事業を展開する地域において、大規模な自然災害やパンデミック等が発生した場合、事業を継続することが困難な状況に陥ることが予想されます。当社では大阪本社のほか東京に拠点を置き営業活動を行っておりますが、リモートワーク環境を構築してこれら営業拠点に依存しない業務遂行体制を整備しております。
しかしながら、当該エリアにおいて地震、火災、津波、大型台風等の自然災害やパンデミック等が発生して営業活動や情報収集活動等が制約を受ける場合には、当社の事業および業績に重要な影響を与える可能性があります。
②新型コロナウイルス感染拡大の影響に関するリスクについて
当社は、感染症流行、拡大への対策として、在宅勤務が可能な環境を整備しており、感染症流行時に原則として当社オフィスに出社しなくても業務の遂行が可能となっておりますが、社会的、経済的影響の大きな感染症の流行、拡大が発生した場合に、当社のユーザーである訪問看護ステーションの患者への訪問件数がこれまでになく著しく減少したり、当社サービスを利用するためのデバイスの生産および納品遅延等の事態が生ずる場合には、当社の事業活動にも支障が生じ、当社の事業および業績に重要な影響を与える可能性があります。
③訴訟について
当社は、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。
しかしながら、事業を展開するなかで、当社が提供するサービスの不備、当社が保有する個人情報および情報漏洩等により、何かしらの問題が生じた場合等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟の提起がなされる可能性があります。これらの訴訟により、当社の社会的信用が毀損され、また損害賠償の金額、訴訟内容および結果によっては、当社の事業および業績に重要な影響を与える可能性があります。
④資金使途について
新規株式上場時に計画している公募増資による資金調達の使途につきましては、「iBowの付帯機能の開発」、「借入金の返済」に充当する予定であります。しかしながら、経営環境の急激な変化等により、資金使途計画のとおり資金を投入したとしても、想定通りの投資効果が上げられない可能性があります。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を当初の計画以外の目的で使用する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
⑤配当政策について
当社は、当面は株主への長期的な利益還元を実現するために、環境変化に対応した事業展開を行うとともに、内部留保資金の充実を図る方針でおります。将来は、株主への利益還元と財務体質ならびに内部留保の充実のバランスを考慮しながら、配当を検討する所存でおりますが、現時点においては配当実施の可能性およびその実施時期につきましては未定であります。
⑥新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社の役員および従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値および議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は677,775株であり、発行済株式総数の9.8％に相当しております。
また、当社は今後も優秀な人材確保のために同様のインセンティブプランを実施する可能性があり、将来付与したストック・オプションが行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
⑦繰延税金資産の回収可能性について
当社は、将来減算一時差異および税務上の繰越欠損金に対して、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断して繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得については、経営環境の変化等を踏まえ適宜見直しを行っておりますが、その結果、繰延税金資産の全部または一部に回収可能性がないと判断した場合には繰延税金資産が減額され、経営成績および財政状態に影響を与える可能性があります。
⑧減損損失について
当社は、有形固定資産やソフトウエア等の固定資産を保有しています。これらの資産については、減損会計を適用し、減損の兆候がある場合には当該資産から得られる将来キャッシュ・フローによって資産の帳簿価額を回収できるかを検証しており、減損処理が必要な資産については適切に処理を行っています。
しかしながら、将来の環境変化により将来キャッシュ・フロー見込額が減少した場合、経営成績および財政状態に影響を与える可能性があります。
⑨当社株式の流動性について
当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資および売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしております。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
第10期事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当事業年度におけるわが国経済は、国民全体へ新型コロナのワクチン接種が進み、年後半には経済活動の回復基調が見られたものの、11月以降オミクロン株といった変異種による感染再拡大から、景気の先行きは不透明な状況が継続しております。
当業界におきましては、国策として地域包括ケアへ注力されていることから、稼働訪問看護ステーション数も13,003件と前年同期比109％※と順調に増加傾向が続いております。
※一般社団法人全国訪問看護事業協会調べ（毎年４月１日基準）
このような環境のなかで、当社は、既存サービスのシェア拡大、新サービスのリリース（１月に「iBow 事務管理代行サービス」、４月に「iBow レセプト」をリリース。）に取り組み、前期比で増収となりました。
その結果、売上高は、1,192百万円（前期比50.8％増）、経常利益は403百万円（前期比98.4％増）、当期純利益は340百万円（前期比84.1％増）となりました。
当社は、訪問看護ステーション向けサービス提供事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
売上高をカテゴリー別に示すと、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 第10期（2021年12月期） | |||||
| １Ｑ 1－3月 |
２Ｑ 4-6月 |
３Ｑ 7-9月 |
４Ｑ 10-12月 |
合計 1-12月 |
|
| ＜クラウドサービス＞ | 234,362 | 278,647 | 302,013 | 322,731 | 1,137,754 |
| iBow | 234,311 | 267,722 | 287,999 | 305,443 | 1,095,476 |
| iBow レセプト | － | 10,839 | 13,923 | 17,075 | 41,837 |
| iBow KINTAI | 51 | 86 | 90 | 212 | 441 |
| ＜BPOサービス＞ | 4,059 | 6,916 | 11,007 | 15,057 | 37,041 |
| iBow事務管理代行サービス | 3,762 | 6,896 | 10,887 | 15,057 | 36,604 |
| その他 | 296 | 20 | 120 | － | 436 |
| ＜その他＞ | 5,163 | 4,216 | 5,906 | 2,710 | 17,996 |
| 第８期（2019年12月期） | 第９期（2020年12月期） | |||||||
| １Ｑ 1－3月 |
２Ｑ 4-6月 |
３Ｑ 7-9月 |
４Ｑ 10-12月 |
１Ｑ 1－3月 |
２Ｑ 4-6月 |
３Ｑ 7-9月 |
４Ｑ 10-12月 |
|
| ＜クラウドサービス＞ | 101,433 | 120,959 | 136,549 | 152,536 | 161,722 | 180,704 | 200,311 | 220,774 |
| iBow | 101,433 | 120,959 | 136,549 | 152,536 | 161,722 | 180,704 | 200,311 | 220,649 |
| iBow レセプト | － | － | － | － | － | － | － | － |
| iBow KINTAI | － | － | － | － | － | － | － | 124 |
| ＜BPOサービス＞ | 2,785 | 3,228 | 4,071 | 3,597 | 5,288 | 6,077 | 6,001 | 6,261 |
| iBow事務管理代行サービス | － | － | － | － | 751 | 2,462 | 3,294 | 3,641 |
| その他 | 2,785 | 3,228 | 4,071 | 3,597 | 4,537 | 3,615 | 2,706 | 2,620 |
| ＜その他＞ | 2,399 | 708 | 338 | 1,496 | 1,264 | 761 | 454 | 1,151 |
注１．上記の数値は管理会計上の数値であり、太陽有限責任監査法人による監査または四半期レビューを受けておりません。
２．第８期および第９期については、開示初年度であることから、比較情報として記載しております。
第11期第２四半期累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年６月30日）
当第２四半期累計期間（2022年１月１日から2022年６月30日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対するリスクは依然存在するものの、入国制限の一部解除など経済に与える脅威は後退しつつあるなか、年初より発生しているウクライナ情勢の地政学リスクも影響し近年まれにみる円安の進行、また関連して輸入品を中心に価格が上昇するなど依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。
このような状況の中で当社は、「ひとを幸せにする」との経営理念のもと、中期経営計画（2022年１月～2024年12月）においてこの期間を「来るべき2025年問題を迎えた時、当社が在宅療養のプラットフォーマーとなるための準備期間」と位置付け、事業の拡大と収益性の向上に取り組んでおります。
当第２四半期累計期間の経営成績は、主力サービスの「iBow」の新規顧客獲得および「iBow事務管理代行サービス」の事業の確立に注力し、売上高は739百万円、営業利益は337百万円、経常利益は335百万円、四半期純利益は230百万円となりました。
当社は、訪問看護ステーション向けサービス提供事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。売上高をサービスカテゴリー別に示すと、次のとおりであります。
（単位：千円）
| クラウドサービス | BPOサービス | その他 | ||||||
| iBow | iBow レセプト |
iBow KINTAI |
計 | iBow事務管理代行サービス | その他 | 計 | ||
| 当第２四半期累計期間 | 650,828 | 42,466 | 456 | 693,750 | 38,692 | 80 | 38,772 | 7,241 |
上記の数値は管理会計上の数値であり、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けておりません。
② 財政状態の状況
第10期事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（資産）
当事業年度末における流動資産は867百万円となり、前事業年度末に比べ376百万円の増加となりました。これは主に、利益の計上に伴う現金及び預金の増加290百万円、売上高増加に伴う売掛金の増加82百万円によるものであります。固定資産は194百万円となり、前事業年度末に比べ74百万円の増加となりました。これは主に、「iBow」のリプレース等ソフトウエアの取得が56百万円あったこと等によりソフトウエアが48百万円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は、1,061百万円となり、前事業年度末に比べ450百万円の増加となりました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は381百万円となり、前事業年度末に比べ114百万円の増加となりました。これは主に、利益が増加したことに伴い未払法人税等の増加27百万円、役員賞与引当金の計上60百万円および賞与引当金の増加20百万円等によるものであります。
固定負債は176百万円となり、前事業年度末に比べ４百万円の減少となりました。これは、長期借入金から１年内返済予定の長期借入金へ振替えた影響によるものであります。
この結果、負債合計は557百万円となり、前事業年度末に比べ110百万円増加いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産は504百万円となり、前事業年度末に比べ340百万円の増加となりました。これは、主に当期純利益の計上による繰越利益剰余金の増加340百万円によるものであります。
第11期第２四半期累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年６月30日）
（資産）
当第２四半期会計期間末における流動資産は1,064百万円となり、前事業年度末に比べ196百万円増加しました。これは主に、現金及び預金が158百万円増加、売上高増加に伴う売掛金の増加36百万円によります。固定資産は167百万円となり、前事業年度末に比べ26百万円減少しました。これは主に、投資その他の資産「その他」が44百万円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は、1,232百万円となり、前事業年度末に比べ170百万円の増加となりました。
（負債）
当第２四半期会計期間末における流動負債は255百万円となり、前事業年度末に比べ125百万円減少しました。これは主に、設備未払金の減少、役員賞与引当金が減少したことによるものであります。固定負債は173百万円となり、前事業年度末に比べ２百万円減少しました。これは主に、長期借入金の一部を１年内返済予定の長期借入金に振替えたことによるものであります。
この結果、負債合計は428百万円となり、前事業年度末に比べ128百万円減少いたしました。
（純資産）
当第２四半期会計期間末における純資産は803百万円となり、前事業年度末に比べ299百万円増加しました。
これは主に、新株予約権の行使による資本金等が69百万円増加、および四半期純利益230百万円を計上したことによるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
第10期事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により408百万円増加、投資活動により73百万円減少、財務活動により44百万円減少したこと等により、当事業年度期首に比べ290百万円増加し、当事業年度末には617百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の増加82百万円、法人税等の支払いによる支出45百万円があったものの、税引前当期純利益403百万円の計上、役員賞与引当金の増加60百万円などにより、全体として408百万円の収入となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出61百万円、敷金の差入による支出12百万円等により、全体として73百万円の支出となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済により44百万円の支出となりました。
第11期第２四半期累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年６月30日）
当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動により145百万円増加、投資活動により53百万円減少、財務活動により66百万円増加したこと等により、前事業年度（2021年12月期）末に比べ158百万円増加し、当第２四半期会計期間末には775百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の増加36百万円、役員賞与引当金の減少60百万円、法人税等の支払いによる支出が56百万円あったものの、税引前四半期純利益335百万円の計上などにより、全体として145百万円の収入となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出53百万円等により、全体として53百万円の支出となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出２百万円があったものの、ストックオプションの行使による収入が68百万円により、全体として66百万円の収入となりました。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当事業年度（2021年12月期）の販売実績は1,192百万円（前期比50.8％増）となりました。
なお、当社は訪問看護ステーション向けサービス提供事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。サービス別の売上高については、３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要を参照ください。
また、前期比で増加した要因は、既存サービスのシェア拡大、新サービスのリリース（2021年１月に「iBow 事務管理代行サービス」、2021年４月に「iBow レセプト」をリリース。）によるものであります。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５ 経理の状況 １財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載のとおりであります。また、財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
財務諸表を作成するにあたり用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
② 財政状態、経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態の分析
前述の「（１）経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりであります。
b．経営成績の分析
第10期事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（ａ）売上高
当事業年度における売上高は、1,192百万円（前年同期比50.8％増）となりました。これは「iBow」の契約ステーション数の増加、顧客平均単価の上昇による売上高の増加に加え、新たな機能として「iBow 事務管理代行サービス」を2021年１月にリリース、「iBow レセプト」を2021年４月にリリースしたことによるものであります。
（ｂ）売上原価、売上総利益
当事業年度における売上原価は、231百万円（前年同期比64.1％増）となりました。これは主に、「iBow」の契約ステーション数の増加に伴うサーバーコストおよびカスタマーサポートに係る費用の増加、2021年１月リリースした「iBow 事務管理代行サービス」に係る人件費の増加等によるものであります。
この結果、売上総利益は、961百万円（前年同期比48.0％増）となりました。
（ｃ）販売費及び一般管理費、営業利益
当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ111百万円増加し、559百万円（前年同期比24.9％増）となりました。また、当事業年度における営業利益は、前事業年度に比べ200百万円増加し、401百万円（前年同期比99.1％増）となりました。
販売費及び一般管理費の主な増加要因は役員賞与引当金繰入額の計上、および支払報酬の増加によるものです。支払報酬の増加のうち主なものはIR活動に係る支出によるものです。
（ｄ）営業外損益、経常利益
当事業年度における営業外収益は、前事業年度に比べ１百万円増加し、４百万円（前年同期比48.9％増）となりました。営業外収益の増加額は主に受取手数料の増加によるものです。また、営業外費用は、前事業年度に比べ１百万円増加し３百万円（前年同期比83.6％増）となりました。営業外費用のほとんどが借入金に伴う支払利息であり、業績連動型の利息契約のため、利益が一定額を超えたため借入金の利息が増加いたしました。
以上の結果、当事業年度における経常利益は、前事業年度に比べ200百万円増加し、403百万円（前年同期比98.4％増）となりました。
（ｅ）特別利益、特別損失
当事業年度および前事業年度とも特別利益の発生はありません。
また、特別損失は、前事業年度に比べ０百万円の減少となりました。これは、前事業年度においては固定資産除却損が発生していたためであります。なお、当事業年度においては特別損失の発生はありません。
第11期第２四半期累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年６月30日）
（ａ）売上高
当第２四半期累計期間における売上高は、739百万円となりました。これは主に、「iBow」の契約ステーション数の増加、顧客平均単価の上昇、2021年12月期にリリースした「iBow 事務管理代行サービス」、「iBow レセプト」が順調に寄与したためであります。
（ｂ）売上原価、売上総利益
当第２四半期累計期間における売上原価は、155百万円となりました。これは主に、「iBow」に係るサーバーコストおよびカスタマーサポートに係る費用、および2021年12月期にリリースした「iBow 事務管理代行サービス」に係る人件費等によるものであります。
この結果、売上総利益は、584百万円となりました。
（ｃ）販売費及び一般管理費、営業利益
当第２四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、247百万円となりました。
この結果、営業利益は、337百万円となりました。
（ｄ）営業外損益、経常利益
当第２四半期累計期間における営業外収益は、受取手数料等により３百万円となりました。また、営業外費用は、借入金に伴う支払利息、上場関連費用等により４百万円となりました。
以上の結果、当第２四半期累計期間における経常利益は、335百万円となりました。
（ｅ）特別利益、特別損失
当第２四半期累計期間における特別利益および特別損失の発生はありません。
③ キャッシュ・フローの状況の分析
当事業年度（2021年12月期）におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社の資金需要の主なものは、当社サービスを拡大していくための開発および営業人員の人件費や認知度向上および顧客基盤拡大に係る広告宣伝費であります。これらの資金需要に対しては、自己資金および銀行借入により調達することを基本としております。
④ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場ニーズや内部環境および外部環境の変化に関する情報の入手および分析を積極的に実施し、現在および将来における内部環境および外部環境を認識したうえで、当社の経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針であります。
⑤ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について
当社は、経営上の目標の達成状況を「稼働ステーション数」「市場シェア」「四半期平均解約率」「月間平均単価」の指標で判断しております。当第２四半期累計期間までの各指標の状況は次のとおりであり、現時点においては予定通りの事業進捗となっております。
当社は、サブスクリプションでサービスを提供しており、既存収入の安定、新規顧客の獲得、低解約率の継続により今後の業績は順調に推移すると認識しております。
・稼働ステーション数 （単位：件）
| 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 | ||||||||||
| １Ｑ | ２Ｑ | ３Ｑ | ４Ｑ | １Ｑ | ２Ｑ | ３Ｑ | ４Ｑ | １Ｑ | ２Ｑ | ３Ｑ | ４Ｑ | １Ｑ | ２Ｑ |
| 633 | 746 | 842 | 945 | 1,009 | 1,116 | 1,191 | 1,269 | 1,337 | 1,485 | 1,561 | 1,644 | 1,697 | 1,823 |
（注）稼働ステーション数は、「iBow」のサービス利用中の四半期ごとの稼働ステーション数の月末平均であり、サービス提供準備中のステーション数は含んでおりません。
・市場シェア （単位：％、件）
| 2019年3月 | 2020年3月 | 2021年3月 | 2022年3月 | |
| 市場シェア | 6.9 | 9.6 | 11.7 | 13.2 |
| 契約ステーション数 | 769 | 1,148 | 1,522 | 1,885 |
| 市場ステーション数 | 11,161 | 11,931 | 13,003 | 14,304 |
（注）市場シェアは、毎年３月末における当社契約ステーション数を、毎年６月に一般社団法人全国訪問看護協会が公表する４月１日時点における稼働訪問看護ステーション数で除して算出しております。
契約ステーション数は、稼働ステーションおよびサービス準備中のステーション数の合計であります。
・四半期平均解約率 （単位：％）
| 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 | ||||||||||
| １Ｑ | ２Ｑ | ３Ｑ | ４Ｑ | １Ｑ | ２Ｑ | ３Ｑ | ４Ｑ | １Ｑ | ２Ｑ | ３Ｑ | ４Ｑ | １Ｑ | ２Ｑ |
| 0.15 | 0.03 | 0.07 | 0.09 | 0.12 | 0.20 | 0.18 | 0.17 | 0.09 | 0.08 | 0.03 | 0.15 | 0.05 | 0.06 |
（注）１．四半期平均解約率は、各月の売上に対する前月解約による売上の減少割合である月次解約率を算出し、当該月次解約率を四半期ごとに単純平均しております。
２．月次平均解約率を重要な経営指標としているのは、解約率が低位で安定していることは、顧客の満足度をはかる一つの指標であると考えているためであります。
・月間平均単価
| 2019年12月期４Ｑ | 2020年12月期４Ｑ | 2021年12月期４Ｑ | |
| 月間平均単価 | 55.6千円 | 59.9千円 | 69.0千円 |
（注）月間平均単価は、各年度の４Ｑにおける平均月間売上高を「iBow」の４Ｑにおける月末平均稼働ステーション数で除して算出しております。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
当社は、在宅医療・看護・介護分野におけるICT化の強化を目的として研究開発を行っております。
研究開発活動の内容といたしましては、主に業界のDXを推進するため有償無償を問わず新たなサービスが提供できるよう研究開発を行っております。
第10期事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当事業年度においては、「iBow」リプレースに伴う新しい技術やテスト環境の開発、創薬分野での治験において世界的に標準化となりつつある在宅治験（ヴァーチャル治験）を日本で実現するため、訪問看護の看護師が在宅治験業務を正確かつ効率的に行う事を支援するための「iBow治験システム」のベータ版の開発に取り組みました。このような研究開発活動の結果、当事業年度における研究開発費は16百万円となりました。
なお、当社は訪問看護ステーション向けサービス提供事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。
第11期第２四半期累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年６月30日）
当第２四半期累計期間における研究開発活動の金額は、1百万円であります。なお、当第２四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20220830150058
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第10期事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当事業年度において、主力サービス「iBow」のリプレースとして実施したソフトウエア投資51,200千円を含め設備投資の総額は65,323千円となりました。なお、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
当社は、訪問看護ステーション向けサービスの提供事業の単一セグメントであるため、第３ [設備の状況]においては、セグメント別の記載を省略しております。
第11期第２四半期累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年６月30日）
当第２四半期累計期間において、主力サービス「iBow」の付帯機能追加等ソフトウエア投資18,200千円、東京オフィス移転に伴う事務所の造作等9,916千円の実施により設備投資総額は31,701千円となりました。なお、当第２四半期累計期間における重要な設備の除却、売却等はありません。
当社は、訪問看護ステーション向けサービスの提供事業の単一セグメントであるため、第３ [設備の状況]においては、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
設備の状況は以下のとおりであります。
2021年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
特許権 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (大阪市中央区) |
統括業務設備 | 13,844 | 5,204 | 78,657 | 3,142 | 100,849 | 47 |
| 東京オフィス (東京都千代田区) |
支店設備 | 815 | 320 | － | － | 1,136 | 12 |
（注）１．金額には消費税等を含めておりません。
２．従業員数には臨時雇用者は含まれておりません。また臨時雇用者がいないため外書での記載を省略しております。
３．上記のほか、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 従業員数（人） | 敷地面積 （㎡） |
年間賃借料 （千円） |
| 本社 (大阪市中央区) |
事務所（賃借） | 47 | 299.76 | 11,241 |
| 東京オフィス (東京都千代田区) |
事務所（賃借） | 12 | 124.53 | 8,529 |
（注）2022年４月18日に東京オフィスは東京都中央区に移転しております。
３【設備の新設、除却等の計画】（2022年６月30日現在）
当社の設備投資については、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （大阪市中央区） |
iBowシステムの新機能追加 | 20,400 | 4,800 | 自己資金 | 2022年１月 | 2022年12月 | 機能強化 |
| 本社 （大阪市中央区） |
医療伝送機能 | 11,900 | － | 増資資金 | 2022年８月 | 2023年６月 | 機能強化 |
| 本社 （大阪市中央区） |
BI（ビジネスインテリジェンス）機能 | 3,280 | － | 増資資金 | 2022年６月 | 2022年９月 | 機能強化 |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）重要な除却等
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20220830150058
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 25,600,000 |
| 計 | 25,600,000 |
（注）2022年５月18日開催の取締役会における決議により、2022年６月15日付株式分割に伴い発行可能株式総数を23,600,000株増加させ、25,600,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,889,500 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,889,500 | － | － |
（注）１．2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月15日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は5,982,200株増加しております。また、2022年６月30日付で新株予約権が行使されたことにより発行済株式総数は480,000株増加しております。
２．2022年３月17日開催の定時株主総会の決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を導入しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 種類 | 第１回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2014年５月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役１、当社従業員４ 注２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 241 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 24,100 [361,500] 注３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100 [７] 注３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2016年６月１日から2024年４月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 100 [７] 資本組入額 50 [４] 注３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | 注４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 注６ |
※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| １株当たり時価 | |||||||
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
２．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役１名、当社従業員１名となっております。
３．2019年10月25日開催の取締役会決議により、2019年11月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月15日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
４．新株予約権の行使条件
①新株予約権者は、会社の株式のいずれかの証券取引所への上場（以下、「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、割当新株予約権を行使することはできないものとします。
②株式公開日と2016年６月１日のいずれか遅い日（以下、「権利行使開始日」という。）から起算して１年間は、新株予約権者が割当を受けた新株予約権の数（以下、「割当数」という。）の３分の１を上限として行使することができる。
権利行使開始日から起算して１年を経過した日から１年間は、割当数の３分の２を上限として行使することができる。
権利行使開始日から起算して２年を経過した日から2024年４月30日までは、割当数から既に行使した数を控除した残りの数を行使することができる。
③新株予約権者は、割当新株予約権の行使をする時点においても、当社の取締役、または従業員の地位にあることを要すものとします。
④新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人による権利行使は認めない。
⑤新株予約権者は、新株予約権を分割して行使することができるものとします。
５．新株予約権の取得に関する事項
当社は、次の事由が生じた場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができます。
①新株予約権者が新株予約権の権利行使期間（以下「権利行使期間」という）中に当社の取締役、または従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合。
②新株予約権者が当社と競合する業務を営む法人を設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、当社と競業した場合。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合を除く。
③新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずるものに該当し、または、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合。
６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨およびその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約、または株式移転契約において定めた場合に限るものとします。
| 種類 | 第２回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2016年７月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役２ 注４ |
| 新株予約権の数（個）※ | 320 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 32,000 注５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,530 注５ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2017年９月１日から 2026年８月９日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,530 資本組入額 765 注５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | 注６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 注８ |
※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、上記新株予約権は、2022年６月30日までに全て行使されており、提出日の前月末現在（2022年７月31日）では新株予約権の残高はありません。
(注)１．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,700円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
その他、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で付与株式数を適宜調整することができる。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| １株当たり時価 | |||||||
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
４．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役１名となっております。
５．2019年10月25日開催の取締役会決議により、2019年11月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
６．新株予約権の行使条件
①新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降において次に掲げる事由が生じた場合には、当該事由が生じた日以降、保有するすべての本新株予約権を行使することが出来ない。
(a) 判定価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値より著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき（ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議のうえ、本項への該当を判断するものとする。）
(d) 本新株予約権の目的である普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(e) 判定価格は以下のとおり定義している。
・割当日から１年を経過する日までは、行使価額とする。
・割当日から１年を経過する日以降から行使期間の末日までは、行使価額に150％を乗じた価格とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役であることを要する。
ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人による権利行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは行使できない。
⑤新株予約権の１個未満の行使はできない。
７．新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記６．①に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約、または株式移転契約において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦その他新株予約権の行使の条件
注６．に準じて決定する。
⑧新株予約権の取得事由および条件
注７．に準じて決定する。
| 種類 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2019年12月27日 | 2020年11月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 48 注３ | 当社取締役 ３ 当社従業員 ４ 注４ |
| 新株予約権の数（個）※ | 4,415 | 16,670 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 4,415 [66,225] 注１、５ |
普通株式 16,670 [250,050] 注１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,014 [201] 注５ | 3,617 [242] 注５ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年１月１日から 2029年11月30日まで |
2022年12月１日から 2030年10月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,014 [201] 資本組入額 1,507 [101] 注５ |
発行価格 3,617 [242] 資本組入額 1,809 [121] 注５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | 注６ | 注７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 注９ | 注10 |
※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度末日から提出日の前月末現在（2022年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
その他、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で付与株式数を適宜調整することができる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| １株当たり時価 | |||||||
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．2019年12月27日決議分について、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員36名となっております。
４．2020年11月30日決議分について、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名および当社従業員３名となっております。
５．2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月15日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
６．新株予約権の行使条件
①本新株予約権の行使は、当社普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。また、新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下（a）から（c）までの期間ごとに、以下（a）から（c）に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な本新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(a) 上場日と2022年１月１日のいずれか遅い日（以下、「権利行使開始日」という。）から起算して１年間は、本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数（以下「割当数」という。）の50％を上限として行使することができる。
(b) 権利行使開始日から起算して１年を経過した日から１年間は、割当数の75％を上限として行使することができる。
(c) 権利行使開始日から起算して２年を経過した日から2029年11月30日までは、割当数から前（a）および（b）で行使した数を控除した残りの数を行使することができる。
②新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は認められず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
④新株予約権者が当社と競業関係にある会社を設立し、または当社と競業関係にある会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会の決議により認められた場合は、この限りではない。
⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会勢力等」という。）に該当し、または反社会勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。
⑥新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
７．新株予約権の行使条件
①本新株予約権の行使は、当社普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
②新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は認められず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
④新株予約権者が当社と競業関係にある会社を設立し、または当社と競業関係にある会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会の決議により認められた場合は、この限りではない。
⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会勢力等」という。）に該当し、または反社会勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。
⑥新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
８．新株予約権の取得に関する事項
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合、以下同じ）、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅する。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使の条件
注６．に準じて決定する。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
注８．に準じて決定する。
10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅する。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使の条件
注７．に準じて決定する。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
注８．に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります
| 種類 | 第３回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2017年６月30日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 68 注１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 6,800 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,900 注２、３、４ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2017年７月７日から 2024年６月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,900 資本組入額 1,450 |
| 新株予約権の行使の条件※ | － |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 注７ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、上記新株予約権は、2022年３月14日にすべて行使されたため、提出日の前月末現在（2022年７月31日）では新株予約権の残高はなく、行使日以降の変更事項については記載しておりません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は100株、提出日の前月末現在は100株であります。
なお、新株予約権の割当日後、会社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
２．2019年10月25日開催の取締役会決議により、2019年11月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
３．（注）４の①から③に掲げる事由により、本新株予約権の行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
| 調整後行使価額 ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。
③行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合および自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。
④行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当りの額とする。
⑤行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨ならびにその事由、調整後の行使価額および適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
４．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後の行使価額の適用の日は、次の①から③に定めるところによる。
①行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行しまたは移転する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
(a) 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
(b) 上記(a)ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
| 株式数 ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該 |
| 期間内に発行された株式数 | |||
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金でもって支払う。
③行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日または株主割当日の翌日以降これを適用する。
５．（注）４の①から③に掲げる事由のほか次の①から③に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨ならびにその事由、調整後の行使価額および適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
①合併、会社分割、資本金の減少、または株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
②前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更または変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③（注）４の③に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
６．行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。なお、株式分割または株式併合の場合の株式数の調整は、（注）１による。
| 調整後の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前の各新株予約権１個 当たりの目的たる株式数 |
| 調整後行使価額 |
７．本新株予約権は、当社が、2016年５月30日に株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。
①原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である中野剛人氏（以下、「中野氏」）または同氏が公庫に対して斡旋した者（当社を含む）に売却する。
なお、新株予約権の売却先については、中野氏の意向を尊重することとする。この場合には、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができることとする。
②損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、上記①の定めに拘らず、公庫は、公庫の請求により本新株予約権を中野氏または同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。なお、新株予約権の売却先については、中野氏の意向を尊重することとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。
③当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転または事業の譲渡等を行うことにより公庫に不利益が生じると認められる場合は、上記①の定めにかかわらず、公庫は、中野氏と協議のうえ、本新株予約権を中野氏または同氏が公庫に斡旋した者に売却することができることとする。なお、新株予約権の売却先については、中野氏の意向を尊重することとする。
④上記①、②、または③の場合において、中野氏または同氏が公庫に斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、中野氏と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却できるものとする。
⑤本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
売買価格＝（株式の時価－行使価格）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数
ただし、株式の時価が行使価格を上回らない場合には、公庫は中野氏と協議のうえ、売買価格を決めることができる。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年５月31日 （注）１ |
861 | 3,647 | 124,845 | 209,034 | 124,845 | 201,034 |
| 2019年１月１日～ 2019年９月30日 （注）２ |
525 | 4,172 | 40,608 | 249,642 | 40,608 | 241,642 |
| 2019年11月15日 （注）３ |
413,028 | 417,200 | － | 249,642 | － | 241,642 |
| 2019年11月15日～ 2019年12月31日 （注）２ |
3,300 | 420,500 | 2,552 | 252,195 | 2,552 | 244,195 |
| 2022年３月14日 （注）２ |
6,800 | 427,300 | 9,860 | 262,055 | 9,860 | 254,055 |
| 2022年６月15日 （注）４ |
5,982,200 | 6,409,500 | － | 262,055 | － | 254,055 |
| 2022年６月30日 （注）２ |
480,000 | 6,889,500 | 24,752 | 286,807 | 24,752 | 278,807 |
（注）１．有償第三者割当 861株
発行価格 290,000円
資本組入額 145,000円
主な割当先 住友商事㈱、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合
無限責任組合員ＳＭＢＣベンチャーキャピタル㈱
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．2019年11月15日付で、１対100の株式分割が行われたことに伴い、発行済株式総数の増減および残高は分割後の株数で記載しております。
４．2022年６月15日付で、１対15の株式分割が行われたことに伴い、発行済株式総数の増減および残高は分割後の株数で記載しております。
（４）【所有者別状況】
| 2022年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 4 | － | － | 7 | 11 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 23,730 | － | － | 45,165 | 68,895 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 34.44 | － | － | 65.56 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,889,500 | 68,895 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 6,889,500 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 68,895 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、現在成長段階にあると認識しており、事業拡大や組織体制整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性および時期については未定であります。しかしながら、株主還元を適切に行っていくことが経営上重要であると認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、将来的には、安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。また、内部留保資金につきましては、今後の事業展開を図るため、有効に活用していく方針であります。なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出において、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるべきであると認識しております。取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、当社の事業に精通した取締役を中心とする取締役会が重要な経営事項の審議および意思決定を行い、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制を構築することで、互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の効率性と健全性を確保することができると判断していることから、監査役会設置会社を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。
ｂ．会社の機関の説明
(a) 取締役会
取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として重要な経営事項の審議および意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することとなっております。また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の職務執行の状況を監査できる体制となっております。
（議長：代表取締役社長 中野剛人、その他構成員：常務取締役 北村亜沙子、取締役 浦吉修、社外取締役 島田亨、常勤監査役 増田芳宏、社外監査役 松山治幸、社外監査役 平田精作、社外監査役 清水俊順）
(b) 監査役会
監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合には、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。社外監査役には公認会計士および弁護士もおり、職業倫理の観点からも経営監視を実施していくこととしております。
（議長：常勤監査役 増田芳宏、その他構成員：社外監査役 松山治幸、社外監査役 平田精作、社外監査役 清水俊順）
(c) 経営会議
経営会議は、取締役会へ上程する議題、業績に関する進捗状況および今後の業績見込み等について、協議および審議を行っております。
原則として月１回定期開催しております。
（議長：代表取締役社長 中野剛人、その他構成員：常務取締役 北村亜沙子、取締役 浦吉修、常勤監査役 増田芳宏、人事総務部長 澤田景一朗）
(d) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する管理体制の強化および遵守状況の確認、法令違反発生時の対応方針の決定、ならびに発生事例および発生原因の情報共有、再発防止策の策定等を行っております。
原則として年４回の定期的な開催に加え、重大な事象が発生した場合にも開催することとしております。また、必要に応じ弁護士等の外部専門家への相談も活用することとしており、法令違反発生時の適切な対応方針の決定および効果的な再発防止策の策定に努めております。
（委員長：常務取締役 北村亜沙子、その他構成員：代表取締役社長 中野剛人、取締役 浦吉修、常勤監査役 増田芳宏）
(e) リスク管理委員会
リスク管理委員会は、各部門が管理するリスクの管理状況について情報共有を行うことを目的に設置されております。
原則として年４回の定期的な開催に加え、重大な事象が発生した場合にも開催することとしております。
（委員長：常務取締役 北村亜沙子、その他構成員：代表取締役社長 中野剛人、取締役 浦吉修、常勤監査役 増田芳宏）
(f) 指名・報酬委員会
当社は取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、社外取締役 島田亨、代表取締役社長 中野剛人、常務取締役 北村亜沙子の３名で構成されております。指名・報酬委員会では、取締役の個別の報酬を定めること、取締役候補者・監査役候補者の選定、その他取締役会より諮問を受けた事項について審議・答申を行うため設置し、原則として年２回開催します。
ただし、現状社外取締役が過半数に達していない指名・報酬委員会となっておりますが、さらに取締役の報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するため、新たに社外取締役を招聘して、社外取締役が過半数を占める委員会とする等体制を強化していく方針であります。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2022年１月18日の取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議し、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令および定款に適合することを確保する体制作りに努めてまいります。その他、監査役および内部監査担当者が、随時必要な監査手続を実施することで役職員の職務執行状況を監視しております。今後も環境の変化に応じて適宜見直しを行い、より一層の改善・充実を図ってまいります。
内部統制システムの整備状況の概要は、以下のとおりであります。
ａ．当社における取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役は、企業理念、法令、定款、社内ルールの遵守について自ら範を示しつつ使用人の指導を行う。併せて、取締役会および経営会議等において、法令、定款等に対する違反がないことを確認する。
(b) 「財務報告に係る内部統制の基本方針」を遵守して財務報告の適正性を確保するとともに、適切な体制の運用・整備・改善を行う。
(c)「反社会的勢力による被害の防止のための基本方針」を遵守し、反社会的勢力との関係を遮断する。
(d) コンプライアンス体制をさらに有効・強固なものとするために、コンプライアンス委員会の活動を継続する。
(e) 社内および社外の内部通報窓口を設けてコンプライアンス体制の有効性を高める。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(a) 職務執行に関する情報は、法令に基づくものに加え「文書管理規程」等の諸規程に従い、適切に保存および管理を行う。
(b) 個人情報の管理について、「個人情報の保護方針」に準拠し、関連規程を整備する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 重要な経営課題については、取締役会規程等の社内規程に基づき、取締役会、経営会議に上程して、その合理性およびリスクの予測・対応策を審議する。
(b) リスク管理体制を確保するためにリスク管理委員会を設置し、当社が抱えるリスク状況の把握とその評価、制御等の全社的リスク管理を行い、その実施状況を取締役会に報告します。
(c) リスク抑制のため、決裁者は決裁権限規程に従って関係部署と合議をしたうえで決裁判断をする。
(d) 日常業務で発生し得るリスクの回避・最小化のため、業務遂行関係規程の充実を図る。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、組織に関する規程において「組織規程」「決裁権限規程」「職務分掌規程」等の社内規程を定め、職務の執行を効率的に行うために適切な体制を整備、確保する。
(b) 取締役会および経営会議を定期的に開催し、取締役の担当業務に関する報告と審議を行う。
(c) 可能な限り権限委譲を行い、決裁のスピ一ドアップ・効率化を図る。
ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その組織・要員を確保する。
ｆ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その補助する使用人の異動、評価等は監査役の意見を尊重したものとし、取締役からの独立性を確保する。
また、監査役の職務を補助する際は、監査役の指揮命令に従う。
ｇ．当社の監査役への報告に関する体制
(a) 経営課題、主要な申請事項、日常の業務執行状況について、監査役が出席する取締役会、経営会議にて取締役から報告を行う。
(b) 主要な申請事項その他社内の重要な事項について、監査役は、随時、関係書類を閲覧し、報告を受けることができる。
(c) 取締役は、経営に著しい影響を及ぼすおそれのある事態が発生した場合、職務遂行に関して不正行為・重大な法令違反等の事実が判明した場合には、直ちに、監査役に報告を行う。
ｈ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 監査役に報告を行った取締役および使用人に対し、そのことを理由として不利に取扱わないこととし、その旨を当社の取締役、使用人に周知する。
(b) 内部通報窓口に通報したことを理由とした不利益な取扱を禁止する旨を規程に明記する。
ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行のために必要な費用については、請求時速やかに処理するものとし、必要に応じて事前に支払う。
ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、経営状況に関する重要な会議および内部統制に関する重要な会合に参加し、意見を述べることができる。
(b) 監査役は、必要に応じ、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を求めることができるものとし、同時に、協力を求められた部署は必ずこれに応じることとする。
(c) 監査役は、監査の品質・効率を高めるため、適宜、内部監査担当者および会計監査人と情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができるほか、弁護士その他社外の専門家に随時、相談できるものとする。
・リスク管理体制の整備状況
当社は、法令遵守体制の構築を目的として、コンプライアンス規程を定め、役職員の関係法令、社会規範および社内規則等の遵守、浸透を図っております。また、社内における不正行為等の早期発見のため、リスク管理規程を定め、「内部通報制度」を明文化するとともに、リスクの全社的統括管理を人事総務部が行い、突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合、社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。また、監査役監査および内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて弁護士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整備しており、リスクの未然防止と発見に努めております。
・取締役の定数
当社の取締役の定数は３名以上10名以内とし、監査役は３名以上５名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
・取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
（中間配当）
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（自己株式の取得）
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定によって、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名 （役員のうち女性の比率12.5％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 代表取締役社長 | 中野 剛人 | 1973年９月16日生 | 1991年４月 ㈱サンエース入社 2012年１月 葬祭式場バルティ枚方東入社 2012年６月 当社設立 代表取締役社長就任 2018年４月 当社取締役会長就任 2018年10月 当社代表取締役社長就任（現任） |
（注）３ | 2,887,500 |
| 常務取締役 管理本部長 兼 財務経理部長 |
北村 亜沙子 | 1976年10月25日生 | 1998年１月 ㈱エンジェルダスト入社 1999年８月 ㈱プラネタリーニューエリアン入社 2001年８月 ㈱ドゥバッセ取締役就任 2004年４月 ㈱みづほファシリティーズ監査役 就任 2007年６月 ㈱ヴェルズ取締役就任 2012年２月 ㈱ＰＮＡ代表取締役就任 2012年７月 当社入社 2012年10月 当社常務取締役就任（現任） 2019年１月 当社カスタマー本部長 2020年２月 当社管理本部長（現任） |
（注）３ | 750,000 |
| 取締役 カスタマー本部長 兼 カスタマー管理部長 |
浦吉 修 | 1964年６月30日生 | 1984年４月 ㈱ジュピターミュージックスタジオ 入社 1987年12月 ㈱ビデオ・サンモール入社 1995年１月 情報戦略研究所（アップルプレゼン センター）入社 1995年５月 ㈱マルチテック入社 1995年８月 ㈱トランス・コスモス入社 1996年３月 クォークジャパン㈱入社 2001年４月 ㈱ネットペイン入社 2002年４月 ㈱恒陽社印刷所入社 2005年４月 ㈱エイビス・テクノロジーズ入社 2009年７月 ㈱イーネットソリューションズ入社 2019年３月 当社入社 2020年２月 当社取締役就任 カスタマー本部長 2021年１月 当社取締役プロダクト本部長 2021年４月 当社取締役カスタマー本部長 （現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 島田 亨 | 1965年３月３日生 | 1987年４月 ㈱リクルート（現㈱リクルートホールディングス）入社 1989年６月 ㈱インテリジェンス（現 パーソルキャリア㈱）設立 1989年９月 同社取締役就任 2004年11月 ㈱楽天野球団 取締役副社長就任 2004年12月 同社取締役社長就任 2005年３月 楽天㈱取締役就任 2006年３月 同社常務執行役員 2008年１月 ㈱楽天野球団代表取締役社長兼オーナー就任 2014年８月 楽天㈱副社長執行役員就任 2014年11月 楽天㈱ 代表取締役就任 2016年６月 トランス・コスモス㈱社外取締役 （現任） 2017年１月 ㈱U-NEXT特別顧問 2017年12月 ㈱U-NEXT、㈱USENの統合・組織改編により㈱USEN-NEXT HOLDINGS取締役副社長COO就任 2018年６月 ㈱ツクイ取締役就任 2019年４月 ㈱ビズリーチ 取締役就任 2019年６月 三谷産業㈱ 社外取締役（現任） 2020年２月 ビジョナル㈱社外取締役（現任） 2020年12月 当社社外取締役（現任） |
（注）３ | 412,500 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 常勤監査役 | 増田 芳宏 | 1968年１月８日生 | 1991年４月 大和証券㈱入社 2020年４月 当社入社 2020年10月 当社常勤監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 松山 治幸 | 1949年２月14日生 | 1978年３月 公認会計士登録 1988年６月 中央監査法人 社員就任 1995年10月 松山公認会計士事務所開設 同事務所 所長（現任） 2014年７月 当社監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 平田 精作 | 1940年７月30日生 | 1980年９月 ㈱大阪山田守建築事務所（現 ㈱山田綜合設計）取締役就任 2011年１月 ㈱N・フィールド監査役就任 2016年３月 ㈱N・フィールド取締役(監査等委員）就任 2020年２月 当社監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 清水 俊順 | 1966年10月14日生 | 1996年４月 弁護士登録／清水・高村法律事務所入所 2002年４月 清水・高村法律事務所パートナー 2003年１月 弁護士法人サン総合法律事務所 設立 同所社員 2011年１月 弁護士法人サン総合法律事務所 代表社員（現任） 2012年６月 公益社団法人大阪府柔道整復師会 外部理事 2016年４月 大阪簡易裁判所 民事調停委員 2020年４月 ㈱コラントッテ社外取締役（現任） 2022年３月 当社監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 4,050,000 |
（注）１．取締役島田亨は、社外取締役であります。
２．監査役松山治幸、平田精作および清水俊順は、社外監査役であります。
３．2022年６月17日開催の臨時株主総会終結時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2022年６月17日開催の臨時株主総会終結時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の島田亨氏は、株式会社USEN-NEXT HOLDINGSの取締役副社長等、これまで複数の企業の経営者としての経験があり、幅広い知識と見識を有することから、経営の透明性、客観性および適正性の確保に貢献できる当社の社外取締役として適任と判断しております。
なお、同氏は、当社の株式412,500株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の松山治幸氏は、公認会計士・税理士としての業務経験を通じ、財務、会計および税務に高い見識を有していることから、その知識経験に基づき、経営の透明性、客観性および適正性の確保に貢献できるものと判断しております。なお、同氏は、当社の株式は保有しておらず、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の平田精作氏は、他の上場企業において常勤監査役を経験され、監査業務経験を通じ、その知識経験に基づき、経営の透明性、客観性および適正性の確保に貢献できるものと判断しております。なお、同氏は、当社の株式は保有しておらず、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の清水俊順氏は、弁護士としての業務経験を通じ、法務に高い見識を有していることから、その知識経験に基づき、経営の透明性、客観性および適正性の確保に貢献できるものと判断しております。なお、同氏は、当社の株式は保有しておらず、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役は、会計監査人と原則年４回面談を行い、監査結果の確認、情報交換ならびに意見交換を行っております。
なお、監査役、内部監査人および会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名および非常勤監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されております。
監査役は、様々な経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえて、重点監査事項を設定のうえ、監査計画を策定しており、これに基づき監査を実施しております。モニタリング機能としての監査の実効性および監査効率を高めるため、会計監査人および内部監査担当との定期的な情報交換により緊密な連携に努めております。
監査役会では、法令、定款および「監査役会規程」に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、取締役の職務執行状況について、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、常勤監査役は経営会議等の重要な会議にも出席しており、取締役の職務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
なお、社外監査役の松山治幸は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の清水俊順は、弁護士資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。
最近事業年度（2021年12月期）において監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。なお、社外監査役の清水俊順は、2022年3月に就任しており、下表には記載しておりません。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 増田芳宏 | 12回 | 12回 |
| 松山治幸 | 12回 | 12回 |
| 平田精作 | 12回 | 12回 |
当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査方針および業務分担に従い、業務監査および会計監査の領域について、リスクや課題を検討しております。監査役会における主な検討事項の概要は以下のとおりであります。
・取締役会および取締役の意思決定ならびに取締役の職務執行の有効性
・内部統制システムの有効性
・競業取引および利益相反取引
・会計監査人の職務遂行の有効性
常勤監査役の主な活動は、代表取締役社長および取締役へのヒアリング、重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、三様会議の開催等であります。
また、社外監査役の主な活動は、代表取締役社長とのヒアリング、取締役会への出席であり、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で活動しております。
②内部監査の状況
当社の内部監査は、専門部門として、内部監査室を設置しておらず、代表取締役社長の命により内部監査担当者２名が担当いたします。内部監査担当者は、内部監査人として業務部門から独立した立場で当社の業務執行状況を監査し、コンプライアンスの徹底とリスク防止に努めております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査実施後、作成された監査報告書は代表取締役社長に提出され、改善が必要と思われる事項がある場合、代表取締役社長の意をとりまとめ、改善指示書を被監査部門へ送付します。被監査部門長は、改善指示のあった事項について、その改善状況について内部監査人をとおして代表取締役社長に報告し、内部監査人はその改善状況を確認します。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
２年
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 岡本 伸吾
指定有限責任社員 業務執行社員 池田 哲雄
ｄ．監査業務における補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 13名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている会計監査人の選定基準項目に従い、監査法人の概要、監査の実施体制および監査報酬見積額等を総合的に検討のうえ、選定することとしており、当該方針に基づき適任と判断したため、当該監査法人を選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っております。会計監査人である監査法人の監査品質、独立性および専門性、監査役および経営者等とのコミュニケーションの有効性等を総合的に評価・勘案した結果、適任と判断しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） |
| 6 | 3 | 12 | － |
当社における最近事業年度の前事業年度における非監査業務の内容は、会計処理に関する指導助言業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人と協議のうえ、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数を勘案し、監査役会の同意を得たうえ、監査報酬を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、2013年8月29日開催の定時株主総会において報酬総額限度額を取締役は年額500,000千円、2022年３月17日開催の定時株主総会において監査役は年額20,000千円と決議しております。
会社法第361条第７項に基づき、2022年６月17日開催の取締役会において、取締役の報酬等について次のとおり定めております。
Ⅰ．基本方針
当社の取締役の報酬等は、現金による月例報酬のみで構成し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを方針とする。
Ⅱ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
Ⅲ．業績連動報酬等の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績目標値を達成した場合に事業年度終了後３ケ月以内に年１回支給するものとする。
支給する額は、毎年期末決算発表時に業績予測として公表する営業利益に対して、実績の営業利益が上回った場合は、当該上回る金額の30％を上限として各取締役への支給額を決定する。
Ⅳ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬委員会において検討を行う。
基本報酬の額と業績連動報酬等の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合は、業績連動報酬等の額によって変動するものとし、業績連動報酬等の額に応じ、基本報酬は100％から概ね50％、業績連動報酬等は０％から概ね50％となるものとする。
Ⅴ．取締役の個人別の業績等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、特定の意見が反映されることを避けるため、取締役会において定めた職位別の報酬額レンジを元に、報酬委員会において協議のうえ決定することとする。
また、賞与を支給する場合においても報酬委員会において個人別の額を協議のうえ決定することとする。
各監査役の報酬は固定報酬のみであり、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、職務の内容等を勘案し、監査役会において決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
112,621 | 53,700 | 58,921 | － | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
8,200 | 8,200 | － | － | － | 1 |
| 社外取締役 | 3,079 | 2,000 | 1,079 | － | － | 1 |
| 社外監査役 | 4,800 | 4,800 | － | － | － | 2 |
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式および純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20220830150058
第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）および当事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）および第２四半期累計期間（2022年１月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表および四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに積極的に参加する等、積極的な情報収集に努めております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年12月31日） |
当事業年度 （2021年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 326,741 | 617,068 |
| 売掛金 | 159,007 | 241,123 |
| 前払費用 | 8,323 | 9,441 |
| その他 | 1,599 | 1,253 |
| 貸倒引当金 | △4,545 | △1,635 |
| 流動資産合計 | 491,126 | 867,250 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 20,099 | 25,633 |
| 減価償却累計額 | △8,205 | △10,974 |
| 建物（純額） | 11,893 | 14,659 |
| 工具、器具及び備品 | 7,860 | 10,681 |
| 減価償却累計額 | △3,460 | △5,155 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,399 | 5,525 |
| 建設仮勘定 | 2,655 | － |
| 有形固定資産合計 | 18,949 | 20,185 |
| 無形固定資産 | ||
| 特許権 | － | 3,142 |
| ソフトウエア | 29,753 | 78,657 |
| 無形固定資産合計 | 29,753 | 81,800 |
| 投資その他の資産 | ||
| 出資金 | 10 | 10 |
| 破産更生債権等 | 2,792 | 1,728 |
| 繰延税金資産 | 63,819 | 73,187 |
| その他 | 7,322 | 18,845 |
| 貸倒引当金 | △2,792 | △1,728 |
| 投資その他の資産合計 | 71,152 | 92,043 |
| 固定資産合計 | 119,855 | 194,028 |
| 資産合計 | 610,981 | 1,061,279 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年12月31日） |
当事業年度 （2021年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 5,586 | 6,364 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 44,560 | 4,560 |
| 未払金 | 23,511 | 34,088 |
| 未払費用 | 31,208 | 37,113 |
| 未払法人税等 | 36,450 | 64,402 |
| 未払消費税等 | 32,646 | 44,467 |
| 契約負債 | － | 48,392 |
| 前受収益 | 36,296 | － |
| 役員賞与引当金 | － | 60,000 |
| 賞与引当金 | 27,213 | 47,764 |
| その他 | 29,020 | 33,910 |
| 流動負債合計 | 266,493 | 381,063 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 180,620 | 176,060 |
| 固定負債合計 | 180,620 | 176,060 |
| 負債合計 | 447,113 | 557,123 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 252,195 | 252,195 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 244,195 | 244,195 |
| 資本剰余金合計 | 244,195 | 244,195 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △333,066 | 7,220 |
| 利益剰余金合計 | △333,066 | 7,220 |
| 株主資本合計 | 163,324 | 503,611 |
| 新株予約権 | 544 | 544 |
| 純資産合計 | 163,868 | 504,155 |
| 負債純資産合計 | 610,981 | 1,061,279 |
【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期会計期間 （2022年6月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 775,103 |
| 売掛金 | 277,999 |
| その他 | 12,693 |
| 貸倒引当金 | △1,657 |
| 流動資産合計 | 1,064,138 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 28,362 |
| 無形固定資産 | 91,489 |
| 投資その他の資産 | |
| その他 | 49,523 |
| 貸倒引当金 | △1,396 |
| 投資その他の資産合計 | 48,127 |
| 固定資産合計 | 167,979 |
| 資産合計 | 1,232,118 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 9,844 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 4,560 |
| 未払法人税等 | 67,968 |
| 賞与引当金 | 39,271 |
| その他 | 133,515 |
| 流動負債合計 | 255,160 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 173,400 |
| 固定負債合計 | 173,400 |
| 負債合計 | 428,560 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 286,807 |
| 資本剰余金 | 278,807 |
| 利益剰余金 | 237,942 |
| 株主資本合計 | 803,557 |
| 純資産合計 | 803,557 |
| 負債純資産合計 | 1,232,118 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自2020年１月１日 至2020年12月31日） |
当事業年度 （自2021年１月１日 至2021年12月31日） |
|
| 売上高 | 790,772 | ※１ 1,192,791 |
| 売上原価 | 141,024 | 231,431 |
| 売上総利益 | 649,748 | 961,360 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 447,842 | ※２,※３ 559,453 |
| 営業利益 | 201,906 | 401,907 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1 | 3 |
| 受取手数料 | 2,964 | 4,409 |
| その他 | 0 | 2 |
| 営業外収益合計 | 2,966 | 4,415 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,596 | 2,724 |
| その他 | 55 | 310 |
| 営業外費用合計 | 1,652 | 3,034 |
| 経常利益 | 203,219 | 403,287 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※４ 280 | － |
| 特別損失合計 | 280 | － |
| 税引前当期純利益 | 202,938 | 403,287 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 31,610 | 72,368 |
| 法人税等調整額 | △13,551 | △9,368 |
| 法人税等合計 | 18,059 | 63,000 |
| 当期純利益 | 184,879 | 340,287 |
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||||
| （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 材料費 | － | － | － | － | |
| Ⅱ 労務費 | 80,714 | 57.2 | 138,277 | 59.7 | |
| Ⅲ 経費 | 注 | 60,310 | 42.8 | 93,154 | 40.3 |
| 売上原価 | 141,024 | 100.0 | 231,431 | 100.0 |
原価計算の方法
当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。
（注）主な内訳は次のとおりであります。
（単位：千円）
| 項目 | 前事業年度 | 当事業年度 |
| （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
| 外注費 | 50,603 | 65,627 |
| システム利用料 | 2,256 | 9,120 |
| 旅費交通費 | 4,069 | 8,455 |
| 減価償却費 | 90 | 4,844 |
【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年６月30日） |
|
| 売上高 | 739,764 |
| 売上原価 | 155,234 |
| 売上総利益 | 584,530 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 247,328 |
| 営業利益 | 337,202 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 2 |
| 受取手数料 | 2,442 |
| その他 | 600 |
| 営業外収益合計 | 3,044 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 2,572 |
| 上場関連費用 | 2,218 |
| その他 | 209 |
| 営業外費用合計 | 4,999 |
| 経常利益 | 335,247 |
| 税引前四半期純利益 | 335,247 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 60,756 |
| 法人税等調整額 | 43,769 |
| 法人税等合計 | 104,525 |
| 四半期純利益 | 230,722 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2020年１月１日 至2020年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 252,195 | 244,195 | 244,195 | △517,945 | △517,945 | △21,555 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純利益 | 184,879 | 184,879 | 184,879 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 184,879 | 184,879 | 184,879 | |||
| 当期末残高 | 252,195 | 244,195 | 244,195 | △333,066 | △333,066 | 163,324 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 544 | △21,011 |
| 当期変動額 | ||
| 当期純利益 | 184,879 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － |
| 当期変動額合計 | － | 184,879 |
| 当期末残高 | 544 | 163,868 |
当事業年度（自2021年１月１日 至2021年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 252,195 | 244,195 | 244,195 | △333,066 | △333,066 | 163,324 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純利益 | 340,287 | 340,287 | 340,287 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 340,287 | 340,287 | 340,287 | |||
| 当期末残高 | 252,195 | 244,195 | 244,195 | 7,220 | 7,220 | 503,611 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 544 | 163,868 |
| 当期変動額 | ||
| 当期純利益 | 340,287 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － |
| 当期変動額合計 | － | 340,287 |
| 当期末残高 | 544 | 504,155 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自2020年１月１日 至2020年12月31日） |
当事業年度 （自2021年１月１日 至2021年12月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 202,938 | 403,287 |
| 減価償却費 | 6,273 | 12,690 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 825 | △3,974 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 3,531 | 20,551 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | － | 60,000 |
| 受取利息 | △1 | △3 |
| 支払利息 | 1,596 | 2,724 |
| 固定資産除却損 | 280 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △47,973 | △82,115 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △2,759 | 292 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 1,077 | 778 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 14,965 | 10,577 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △2,964 | 5,732 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 12,957 | 11,820 |
| 前受収益の増減額（△は減少） | 5,402 | － |
| 契約負債の増減額（△は減少） | － | 12,096 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 2,060 | 2,071 |
| 小計 | 198,211 | 456,530 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1 | 3 |
| 利息の支払額 | △1,604 | △2,551 |
| 法人税等の支払額 | △710 | △45,339 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 195,898 | 408,642 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,080 | △6,648 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △11,968 | △54,935 |
| 敷金の差入による支出 | － | △12,142 |
| その他の収入又は支出 | 368 | △29 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △15,679 | △73,755 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △4,560 | △44,560 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △4,560 | △44,560 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 175,658 | 290,327 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 151,083 | 326,741 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 326,741 | ※ 617,068 |
【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年６月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税引前四半期純利益 | 335,247 |
| 減価償却費 | 13,996 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 160 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △60,000 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △8,493 |
| 受取利息 | △2 |
| 支払利息 | 2,572 |
| 上場関連費用 | 2,218 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △36,876 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △2,137 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 3,480 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △19,320 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △6,189 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △4,581 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | △11,339 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | △3,711 |
| 小計 | 205,022 |
| 利息の受取額 | 2 |
| 利息の支払額 | △2,876 |
| 法人税等の支払額 | △56,563 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 145,584 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △12,191 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △41,364 |
| 保険積立金の積立による支出 | △14 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △53,569 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 長期借入金の返済による支出 | △2,660 |
| ストックオプションの行使による収入 | 68,680 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 66,020 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 158,034 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 617,068 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 775,103 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自2020年１月１日 至2020年12月31日）
１．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降取得の建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３年～15年
工具、器具及び備品 ４年～15年
※取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年間で均等償却を行っております。
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウエア(自社利用分) ５年(社内における利用可能期間)
２．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当期に帰属する額を計上しております。
３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動において僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
４．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自2021年１月１日 至2021年12月31日）
１．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降取得の建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３年～15年
工具、器具及び備品 ４年～15年
※取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年間で均等償却を行っております。
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウエア(自社利用分) ５年(社内における利用可能期間)
２．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当期に帰属する額を計上しております。
(3）役員賞与引当金
役員に対する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当期に帰属する額を計上しております。
３．収益及び費用の計上基準
主要なサービスにおける主な履行義務の内容および収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。
(1）クラウドサービス
主に「iBow」「iBow レセプト」等のソフトウエアをクラウドで提供するサービスから収益を獲得しております。
顧客とのサービス利用契約において、サービスを提供する義務を負っており、当該契約に基づいたサービスを提供することによって履行義務が充足されると判断し、サービス提供時点で定額料金及び従量課金に基づき認識しております。
(2）BPOサービス
主に「iBow 事務管理代行」サービスの提供から収益を獲得しております。
顧客との委託契約において、サービスを提供する義務を負っており、当該契約に基づいたサービスを提供することによって、履行義務が充足されると判断し、サービス提供時点で従量課金に基づき認識しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動において僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
繰延税金資産の回収可能性
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 73,187千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
将来減算一時差異および税務上の繰越欠損金に対して、将来の課税所得の見積りにより繰延税金資産の回収可能性を判断しております。将来の課税所得の見積りは、取締役会において承認された翌事業年度の予算および翌事業年度を初年度とする３か年の事業計画を基礎として見積もっております。
②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
課税所得の見積りの基礎となる当社の取締役会で承認された翌事業年度の事業計画における主要な仮定は、新規顧客契約数、顧客利用単価等を踏まえた売上高、ならびに変動費および固定費であります。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動等が、実際に発生した課税所得の時期および金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の繰延税金資産および法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。これにより、繰延税金資産の取り崩しが発生する可能性があります。
また、新型コロナウイルス感染症が当社の業績に与える影響は軽微であります。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しておりますが、当該期首残高に与える影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において「流動負債」に表示していた「前受収益」は、当事業年度より「流動負債」の「契約負債」に含めて表示することといたしました。また、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「前受収益の増減額（△は減少）」は、当事業年度より「契約負債の増減額（△は減少）」として表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）および米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発をおこない、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2021年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（追加情報）
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)
当社では、会計上の見積りにおいて、新型コロナウイルス感染症による影響が当面続くものと仮定し、現段階において入手可能な情報に基づき最善の見積りを行っております。
しかし、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明なため、今後の動向によっては翌事業年度以降の当社の経営成績および財務状況に影響を与える可能性があります。
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)
当社では、会計上の見積りにおいて、新型コロナウイルス感染症による影響が当面続くものと仮定し、現段階において入手可能な情報に基づき最善の見積りを行っております。
しかし、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明なため、今後の動向によっては翌事業年度以降の当社の経営成績および財務状況に影響を与える可能性があります。
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度48.6％、当事業年度34.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度51.4％、当事業年度65.8％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 役員報酬 | 46,960千円 | 68,700千円 |
| 給与・賞与 | 170,575 | 150,754 |
| 賞与引当金繰入額 | 20,350 | 28,230 |
| 役員賞与引当金繰入額 | － | 60,000 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,039 | △2,910 |
| 減価償却費 | 6,183 | 7,845 |
| 貸倒損失 | － | 88 |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|---|---|
| 17,855千円 | 16,081千円 |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
|---|---|---|
| ソフトウエア | 280千円 | －千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 420,500 | － | － | 420,500 |
| 合計 | 420,500 | － | － | 420,500 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第１回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第２回新株予約権 | － | － | － | － | － | 544 |
| 提出会社 | 自社株式オプションとしての第３回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第４回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第５回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | 544 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 420,500 | － | － | 420,500 |
| 合計 | 420,500 | － | － | 420,500 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第１回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第２回新株予約権 | － | － | － | － | － | 544 |
| 提出会社 | 自社株式オプションとしての第３回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第４回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第５回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | 544 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 326,741千円 | 617,068千円 |
| 預入期間が３ケ月を超える定期預金 | － | － |
| 現金及び現金同等物 | 326,741 | 617,068 |
（リース取引関係）
前事業年度（自2020年１月１日 至2020年12月31日）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 当事業年度 （2020年12月31日） |
|
|---|---|
| １年内 | 1,191 |
| １年超 | 2,979 |
| 合計 | 4,170 |
当事業年度（自2021年１月１日 至2021年12月31日）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 当事業年度 （2021年12月31日） |
|
|---|---|
| １年内 | 1,191 |
| １年超 | 1,787 |
| 合計 | 2,979 |
（金融商品関係）
前事業年度（自2020年１月１日 至2020年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については、安全性の高い預金等の金融資産で運用を行っております。また、資金調達については、事業に必要な運転資金および設備資金を銀行借入により調達しております。有価証券取引およびデリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金のほか、未払金、未払法人税等および未払消費税等は、すべて１年以内の支払期日であります。
借入金は、主に長期運転資金、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で４年後であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、当社の与信管理規程に従い、定期的に取引先の信用状況を把握し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、重要性が乏しいものおよび時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 326,741 | 326,741 | － |
| (2）売掛金 | 159,007 | 159,007 | － |
| 資産計 | 485,749 | 485,749 | － |
| (1）買掛金 | 5,586 | 5,586 | － |
| (2）未払金 | 23,511 | 23,511 | － |
| (3）未払法人税等 | 36,450 | 36,450 | － |
| (4）未払消費税等 | 32,646 | 32,646 | － |
| (5）長期借入金 （※） | 225,180 | 225,077 | △102 |
| 負債計 | 323,374 | 323,272 | △102 |
（※）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等、(4）未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5）長期借入金
時価については、元利金の合計額を、同条件で新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 326,741 | － | － | － |
| 売掛金 | 159,007 | － | － | － |
| 合計 | 485,749 | － | － | － |
４．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金（※） | 44,560 | 4,560 | 4,560 | 171,500 | － | － |
| 合計 | 44,560 | 4,560 | 4,560 | 171,500 | － | － |
（※）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
当事業年度（自2021年１月１日 至2021年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については、安全性の高い預金等の金融資産で運用を行っております。また、資金調達については、事業に必要な運転資金および設備資金を銀行借入により調達しております。有価証券取引およびデリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金のほか、未払金、未払法人税等および未払消費税等は、すべて１年以内の支払期日であります。
借入金は、主に長期運転資金、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で３年後であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、当社の与信管理規程に従い、定期的に取引先の信用状況を把握し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、重要性が乏しいものおよび時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 617,068 | 617,068 | － |
| (2）売掛金 | 241,123 | 241,123 | － |
| 資産計 | 858,191 | 858,191 | － |
| (1）買掛金 | 6,364 | 6,364 | － |
| (2）未払金 | 34,088 | 34,088 | － |
| (3）未払法人税等 | 64,402 | 64,402 | － |
| (4）未払消費税等 | 44,467 | 44,467 | － |
| (5）長期借入金 （※） | 180,620 | 180,437 | △182 |
| 負債計 | 329,942 | 329,760 | △182 |
（※）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等、(4）未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5）長期借入金
時価については、元利金の合計額を、同条件で新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 当事業年度 （2021年12月31日） |
| 敷金 | 18,572 |
敷金については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表には含めておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 617,068 | － | － | － |
| 売掛金 | 241,123 | － | － | － |
| 合計 | 858,191 | － | － | － |
４．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金（※） | 4,560 | 4,560 | 171,500 | － | － | － |
| 合計 | 4,560 | 4,560 | 171,500 | － | － | － |
（※）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
（退職給付関係）
前事業年度（自2020年１月１日 至2020年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2021年１月１日 至2021年12月31日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自2020年１月１日 至2020年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．財貨取得取引における当初の資産計上額及び科目名
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 現金及び預金 | 544千円 | 544千円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 （ストックオプション） |
第２回新株予約権 （ストックオプション） |
第４回新株予約権 （ストックオプション） |
第５回新株予約権 （ストックオプション） |
|
|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2014年5月26日 | 2016年7月25日 | 2019年12月27日 | 2020年11月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び 人数 |
当社取締役１名 当社従業員４名 |
当社取締役２名 | 当社従業員48名 | 当社取締役３名 当社従業員４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 420,000株 （注）１ |
1,317,000株 （注）１ |
82,500株 （注）２ |
256,050株 （注）２ |
| 付与日 | 2014年５月30日 | 2016年８月10日 | 2019年12月27日 | 2020年11月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | |||
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | |||
| 権利行使期間 | 自2016年６月１日 至2024年４月30日 |
自2017年９月１日 至2026年８月９日 |
自2022年１月１日 至2029年11月30日 |
自2022年12月１日 至2030年10月31日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2019年11月15日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）および2022年６月15日付株式分割（普通株式１株につき15株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．株式数に換算して記載しております。なお、2022年６月15日付株式分割（普通株式１株につき15株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年６月15日付株式分割（普通株式１株につき15株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 （ストックオプション） |
第２回新株予約権 （ストックオプション） |
第４回新株予約権 （ストックオプション） |
第５回株予約権 （ストックオプション） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 361,500 | － | 82,500 | － | |
| 付与 | － | － | － | 256,050 | |
| 失効 | － | － | 4,905 | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 未確定残 | 361,500 | － | 77,595 | 256,050 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | － | 480,000 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 未行使残 | － | 480,000 | － | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 （ストックオプション） |
第２回新株予約権 （ストックオプション） |
第４回新株予約権 （ストックオプション） |
第５回新株予約権 （ストックオプション） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格（注） | （円） | 7 | 102 | 201 | 242 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
（注）2019年11月15日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）および2022年６月15日付株式分割（普通株式１株につき15株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
４．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）自社株式オプションの内容
| 第３回新株予約権 （自社株式オプション） |
|
|---|---|
| 決議年月日 | 2017年6月30日 |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び 人数 |
株式会社日本政策金融公庫 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 6,800株 （注） |
| 付与日 | 2017年７月７日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自2017年７月７日から至2024年６月30日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年11月15日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。2022年３月14日に当該自社株式オプションは権利行使されているため、2022年６月15日付株式分割の影響は考慮しておりません。
(2）自社株式オプションの規模及びその変動状況
① 自社株式オプションの数
| 第３回新株予約権 （自社株式オプション） |
||
|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |
| 前事業年度末 | 6,800 | |
| 付与 | － | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | 6,800 | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前事業年度末 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | － | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
| 第３回新株予約権 （自社株式オプション） |
||
|---|---|---|
| 権利行使価格（注） | （円） | 2,900 |
| 行使時平均株価 | （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － |
５．ストック・オプション及び自己株式オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与時点においては、当社は株式を上場していないため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、純資産評価方式、およびディスカウント・キャッシュ・フロー方式等の結果を総合的に勘案して算定しております。
６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
７．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当事業年度末における本源的価値の合計額 －千円
②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
（追加情報）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、第２回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。
２．採用している会計処理の概要
（権利確定日以前の会計処理）
(1)権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
(2)新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
（権利確定日後の会計処理）
(1)権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(2)権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
当事業年度（自2021年１月１日 至2021年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．財貨取得取引における当初の資産計上額及び科目名
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 現金及び預金 | 544千円 | 544千円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 （ストックオプション） |
第２回新株予約権 （ストックオプション） |
第４回新株予約権 （ストックオプション） |
第５回新株予約権 （ストックオプション） |
|
|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2014年5月26日 | 2016年7月25日 | 2019年12月27日 | 2020年11月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び 人数 |
当社取締役１名 当社従業員４名 |
当社取締役２名 | 当社従業員48名 | 当社取締役３名 当社従業員４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 420,000株 （注）１ |
1,317,000株 （注）１ |
82,500株 （注）２ |
256,050株 （注）２ |
| 付与日 | 2014年５月30日 | 2016年８月10日 | 2019年12月27日 | 2020年11月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | |||
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | |||
| 権利行使期間 | 自2016年６月１日 至2024年４月30日 |
自2017年９月１日 至2026年８月９日 |
自2022年１月１日 至2029年11月30日 |
自2022年12月１日 至2030年10月31日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2019年11月15日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）および2022年６月15日付株式分割（普通株式１株につき15株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．株式数に換算して記載しております。なお、2022年６月15日付株式分割（普通株式１株につき15株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年６月15日付株式分割（普通株式１株につき15株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 （ストックオプション） |
第２回新株予約権 （ストックオプション） |
第４回新株予約権 （ストックオプション） |
第５回新株予約権 （ストックオプション） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 361,500 | － | 77,595 | 256,050 | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | 11,370 | 6,000 | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 未確定残 | 361,500 | － | 66,225 | 250,050 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | － | 480,000 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 未行使残 | － | 480,000 | － | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 （ストックオプション） |
第２回新株予約権 （ストックオプション） |
第４回新株予約権 （ストックオプション） |
第５回新株予約権 （ストックオプション） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格（注） | （円） | 7 | 102 | 201 | 242 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － |
| 付与日における 公正な評価単価 |
（円） | － | － | － | － |
（注）2019年11月15日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割および2022年６月15日付株式分割（普通株式１株につき15株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
４．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）自社株式オプションの内容
| 第３回新株予約権 （自社株式オプション） |
|
|---|---|
| 決議年月日 | 2017年6月30日 |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び 人数 |
株式会社日本政策金融公庫 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 6,800株 （注） |
| 付与日 | 2017年７月７日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自2017年７月７日から至2024年６月30日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年11月15日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。2022年３月14日に当該自社株式オプションは権利行使されているため、2022年６月15日付株式分割の影響は考慮しておりません。
(2）自社株式オプションの規模及びその変動状況
① 自社株式オプションの数
| 第３回新株予約権 （自社株式オプション） |
||
|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |
| 前事業年度末 | 6,800 | |
| 付与 | － | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | 6,800 | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前事業年度末 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | － | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
| 第３回新株予約権 （自社株式オプション） |
||
|---|---|---|
| 権利行使価格（注） | （円） | 2,900 |
| 行使時平均株価 | （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － |
５．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与時点においては、当社は株式を上場していないため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定しております。
６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
７．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当事業年度末における本源的価値の合計額 －千円
②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
－千円
（追加情報）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、第２回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。
２．採用している会計処理の概要
（権利確定日以前の会計処理）
(1)権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
(2)新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
（権利確定日後の会計処理）
(1)権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(2)権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
（税効果会計関係）
前事業年度（2020年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2020年12月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 102,226千円 |
| 未払事業税 | 2,617 |
| 賞与引当金 | 8,321 |
| 減価償却費超過額 | 20,208 |
| 前受収益 | 4,166 |
| その他 | 4,322 |
| 繰延税金資産小計 | 141,864 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △61,429 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △16,614 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △78,044 |
| 繰延税金資産合計 | 63,819 |
（注）１．評価性引当額が43,814千円減少しております。この減少の主な内容は、当社における当事業年度の課税所得の計上および将来の課税所得の見込み額の見直し等によるものであります。
２．税務上の繰越欠損金およびその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 ６年以内 （千円） |
６年超 ７年以内 （千円） |
７年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（※１） | － | 1,375 | 2,176 | 21,913 | 76,760 | 102,226 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | △61,429 | △61,429 |
| 繰延税金資産 | － | 1,375 | 2,176 | 21,913 | 15,331 | （※２） 40,797 |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金102,226千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産40,797千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2020年12月31日） |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 |
| 住民税均等割 | 0.3 |
| 所得拡大促進税制による税額控除 | △0.6 |
| 評価性引当額の増減 | △21.6 |
| その他 | 0.0 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 8.9 |
当事業年度（2021年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2021年12月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 29,444千円 |
| 未払事業税 | 4,538 |
| 賞与引当金 | 14,606 |
| 減価償却費超過額 | 13,130 |
| 前受収益 | 8,960 |
| その他 | 3,948 |
| 繰延税金資産小計 | 74,628 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | － |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △1,441 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △1,441 |
| 繰延税金資産合計 | 73,187 |
（注）１．評価性引当額が76,603千円減少しております。この減少の主な内容は、当社における当事業年度の課税所得の計上および将来の課税所得の見込み額の見直し等によるものであります。
２．税務上の繰越欠損金およびその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 ６年以内 （千円） |
６年超 ７年以内 （千円） |
７年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（※１） | － | － | － | － | 29,444 | 29,444 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | － |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | 29,444 | （※２） 29,444 |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金29,444千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産29,444千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2021年12月31日） |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1 |
| 住民税均等割 | 0.2 |
| 役員賞与引当金 | 4.7 |
| 所得拡大促進税制による税額控除 | △0.9 |
| 評価性引当額の増減 | △19.0 |
| その他 | △0.1 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 15.6 |
（資産除去債務関係）
前事業年度（2020年12月31日）
当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当事業年度（2021年12月31日）
当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（収益認識関係）
前事業年度（自2020年１月１日 至2020年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2021年１月１日 至2021年12月31日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| サービスカテゴリー別 | 当事業年度 |
| クラウドサービス | 1,137,754 |
| BPOサービス | 37,041 |
| その他サービス | 17,996 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,192,791 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,192,791 |
（注）当社は、訪問看護ステーション向けサービス提供事業の単一セグメントであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、（重要な会計方針）「３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係ならびに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額および時期に関する情報
(1) 契約残高
顧客との契約から生じた債権、契約資産および契約負債の残高は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 159,007 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 241,123 |
| 契約資産（期首残高） | － |
| 契約資産（期末残高） | － |
| 契約負債（期首残高） | 36,296 |
| 契約負債（期末残高） | 48,392 |
（注）１．顧客との契約から生じた債権
顧客との契約から生じた債権は、主に「クラウドサービス」「BPOサービス」の利用に伴う債権等で構成されており、これらの債権の回収期間は、主に１～２カ月以内であります。
２．契約負債
契約負債は、「クラウドサービス」の契約に基づく履行に先立って受領した対価に関連するものであり、当社が契約に基づき履行した時点で収益に振り替えられるものであります。
当事業年度期首における契約負債のうち、当事業年度において収益に認識した金額は20,128千円であります。
当事業年度における契約負債の増加は、新規顧客の増加に伴い、一括した利用料等の前払が増加したためであります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社においては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自2020年１月１日 至2020年12月31日）
当社は訪問看護ステーション向けサービス提供事業の単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度（自2021年１月１日 至2021年12月31日）
当社は訪問看護ステーション向けサービス提供事業の単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自2020年１月１日 至2020年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が、損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外における外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客との取引がないため、記載を省略しております。
当事業年度（自2021年１月１日 至2021年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が、損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外における外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客との取引がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自2020年１月１日 至2020年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2021年１月１日 至2021年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自2020年１月１日 至2020年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2021年１月１日 至2021年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自2020年１月１日 至2020年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2021年１月１日 至2021年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自2020年１月１日 至2020年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2021年１月１日 至2021年12月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前事業年度（自2020年１月１日 至2020年12月31日）
| 当事業年度 （自2020年１月１日 至2020年12月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 25.89円 |
| １株当たり当期純利益 | 29.31円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
２．当社は、2022年５月18日開催の当社取締役会の決議に基づき、2022年６月15日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。当事業年度（2020年12月期）期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （2020年12月31日） |
|
|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 163,868 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 544 |
| （うち新株予約権（千円）） | （544） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 163,324 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 6,307,500 |
４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自2020年１月１日 至2020年12月31日） |
|
|---|---|
| 当期純利益（千円） | 184,879 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 184,879 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 6,307,500 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権５種類（新株予約権の数22,872個）。なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
当事業年度（自2021年１月１日 至2021年12月31日）
| 当事業年度 （自2021年１月１日 至2021年12月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 79.84円 |
| １株当たり当期純利益 | 53.95円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
２．当社は、2022年５月18日開催の当社取締役会の決議に基づき、2022年６月15日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。前事業年度（2020年12月期）期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （2021年12月31日） |
|
|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 504,155 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 544 |
| （うち新株予約権（千円）） | （544） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 503,611 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 6,307,500 |
４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自2021年１月１日 至2021年12月31日） |
|
|---|---|
| 当期純利益（千円） | 340,287 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 340,287 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 6,307,500 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権５種類（新株予約権の数21,714個）。なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．株式分割
当社は、2022年５月18日開催の取締役会決議に基づき、2022年６月15日付をもって株式分割を行っております。
(1）株式分割の目的
株式分割により投資単位の水準を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上および投資家層のさらなる拡大を図ることを目的としております。
(2）株式分割の概要
① 株式分割の方法
2022年６月14日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、１株につき15株の割合をもって分割します。
② 株式分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 427,300株
株式分割により増加する株式数 5,982,200株
株式分割後の発行済株式総数 6,409,500株
株式分割後の発行可能株式総数 25,600,000株
③ 株式分割の日程
基準日公告 2022年５月30日
基準日 2022年６月14日
効力発生日 2022年６月15日
(3）１株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度（2020年12月期）の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
【注記事項】
（追加情報）
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項および「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる四半期財務諸表への影響はありません。
（四半期損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|
| 給与 | 59,324千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 20,482 |
| 貸倒引当金繰入額 | 160 |
| 減価償却費 | 4,392 |
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 775,103千円 |
| 預入期間が３ケ月を超える定期預金 | － |
| 現金及び現金同等物 | 775,103 |
（株主資本等関係）
当第２四半期累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当第２四半期累計期間において、新株予約権の行使により、資本金および資本準備金がそれぞれ34,612千円増加しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第２四半期累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年６月30日）
当社は、訪問看護ステーション向けサービス提供事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| サービスカテゴリー別 | 当第２四半期累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年６月30日） |
| クラウドサービス | 693,750 |
| BPOサービス | 38,772 |
| その他サービス | 7,241 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 739,764 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 739,764 |
（注）当社は、訪問看護ステーション向けサービス提供事業の単一セグメントであります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 （注２） | 35円74銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益（千円） | 230,722 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 230,722 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 6,455,500 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | 新株予約権の行使に伴い潜在株式38,800株が減少しております。（注３） |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2022年６月15日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
３．前事業年度末からの変動についての記載であることから株式分割前の株数で表記しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 20,099 | 5,534 | － | 25,633 | 10,974 | 2,768 | 14,659 |
| 工具、器具及び備品 | 7,860 | 2,820 | － | 10,681 | 5,155 | 1,694 | 5,525 |
| 建設仮勘定 | 2,655 | － | 2,655 | － | － | － | － |
| 有形固定資産計 | 30,615 | 8,355 | 2,655 | 36,315 | 16,129 | 4,463 | 20,185 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 特許権 | － | 3,246 | － | 3,246 | 104 | 104 | 3,142 |
| ソフトウエア | 35,484 | 56,378 | － | 91,862 | 13,204 | 7,473 | 78,657 |
| 無形固定資産計 | 35,484 | 59,624 | － | 95,109 | 13,309 | 7,577 | 81,800 |
（注） 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 資産の種類 | 内容 | 増加額（千円） |
| ソフトウエア | 「iBow」リプレース | 51,200 |
| 建物 | 本社事務所内造作 | 5,534 |
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 44,560 | 4,560 | 1.981 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 180,620 | 176,060 | 2.212 | 2023年1月～ 2024年8月 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 225,180 | 180,620 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 4,560 | 171,500 | － | － |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 7,338 | 1,315 | 1,064 | 4,226 | 3,364 |
| 役員賞与引当金 | － | 60,000 | － | － | 60,000 |
| 賞与引当金 | 27,213 | 47,764 | 27,213 | － | 47,764 |
（注） 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替によるものであります。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | 780 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 616,287 |
| 小計 | 616,287 |
| 合計 | 617,068 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ㈱サンウェルズ | 7,522 |
| ソフィアメディ㈱ | 5,085 |
| ㈱東京リハビリテーションサービス | 2,884 |
| 医療生協さいたま生協協同組合 | 2,750 |
| ㈱かなえるリンク | 2,444 |
| その他 | 220,436 |
| 合計 | 241,123 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
159,007
1,279,831
1,197,716
241,123
83.2
57.1
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．繰延税金資産
繰延税金資産は、73百万円であり、その内容については、「１ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。
② 流動負債
イ．支払手形
該当事項はありません。
ロ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ㈱イーネットソリューションズ | 3,121 |
| ㈱エイブルコンピュータ | 1,540 |
| ㈱アドヴァンス | 968 |
| クラウドエース㈱ | 735 |
| 合計 | 6,364 |
ハ．未払法人税等
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 法人税・地方法人税 | 44,525 |
| 事業税 | 14,840 |
| 都道府県民税・市民税 | 5,036 |
| 合計 | 64,402 |
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20220830150058
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から同年12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年 12月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年 12月31日、毎年 ６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注２） | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 （注）２ |
| 買取手数料 | 無料 （注）３ |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告により行います。 URL https://www.ewell.co.jp/ ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式数の割当および募集新株予約権の割当を受ける権利
２．当社株式は株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
３．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に関する手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20220830150058
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20220830150058
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20220830150058
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年2月22日 | ㈱日本政策金融公庫 代表取締役 田中一穂 |
東京都千代田区大手町一丁目９番４号 | 融資先 | ㈱シグマクシス・インベストメント 代表取締役 柴沼俊一 |
東京都港区虎ノ門 ４-１-28 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 第3回 新株予約権6,800 （注）５ |
115,056,000 (16,920) （注）４ |
当社資本政策のため |
| 2022年3月14日 | － | － | － | ㈱シグマクシス・インベストメント 代表取締役 柴沼俊一 |
東京都港区虎ノ門 ４-１-28 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 6,800 | 19,720,000 （2,900) （注）５ |
新株予約権の権利行使 |
| 2022年6月30日 | － | － | － | 中野剛人 | 大阪府枚方市 | 特別利害関係者等（当社の代表取締役社長） | 480,000 （注）６ |
48,960,000 (102) （注）5、6 |
新株予約権の権利行使 |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2020年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称および当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社および幹事取引参加者の名称ならびに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者および二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社ならびに関係会社およびその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社および資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにその役員、人的関係会社および資本的関係会社
４．移動価格の算定方式は次のとおりであります。
（株式の時価－行使価額）×新株予約権の行使により発行すべき株式数
なお、上記株式の時価は、DCF法および類似会社比準法の折衷方式により算出した価格に基づき、当事者間で協議のうえ、決定しております。
５．行使価格は、DCF法により算出した価格を総合的に勘案し決定した新株予約権の行使条件による価格であります。
６．2022年６月15日付株式分割（普通株式１対15）に伴う株式分割後の数値を記載しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権 |
|---|---|
| 発行年月日 | 2020年11月30日 |
| 種類 | 第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 17,070株 注４、５ |
| 発行価格 | 3,617円 注２、５ |
| 資本組入額 | 1,809円 注５ |
| 発行価額の総額 | 61,742,190円 注４ |
| 資本組入額の総額 | 30,879,630円 注４ |
| 発行方法 | 2020年11月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時および同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年12月31日であります。
２．発行価格は、DCF法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件および譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 新株予約権 | |
|---|---|
| 行使時の払込金額 | １株につき3,617円 注５ |
| 行使期間 | 2022年12月１日から 2030年10月31日まで |
| 行使の条件および譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
４．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員１名）により、発行数は、16,670株、発行価額の総額は60,295,390円、資本組入額の総額は30,156,030円となっております。
５．2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月15日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」および「行使時の払込金額」は株式分割前の数値で記載しております。
２【取得者の概況】
2020年11月30日開催の臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中野 剛人 | 大阪府枚方市 | 会社役員 | 5,000 | 18,085,000 (3,617) |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長） |
| 北村 亜沙子 | 大阪市中央区 | 会社役員 | 10,000 | 36,170,000 (3,617) |
特別利害関係者等（当社の常務取締役） |
| 浦吉 修 | 東京都北区 | 会社役員 | 482 | 1,743,394 (3,617) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 出口 雅俊 | 東京都中央区 | 会社員 | 410 | 1,482,970 (3,617) |
当社の従業員 |
| 大内 祐太郎 | 東京都港区 | 会社員 | 400 | 1,446,800 (3,617) |
当社の従業員 |
| 澤田 景一朗 | 京都府相楽郡精華町 | 会社員 | 378 | 1,367,226 (3,617) |
当社の従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月15日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」および「価格（単価）」は株式分割前の数値で記載しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| 中野 剛人 (1)(2) | 大阪府枚方市 | 2,962,500 (75,000) |
39.15 (0.99) |
| 北村 亜沙子 (1)(3) | 大阪市中央区 | 1,239,000 (489,000) |
16.37 (6.46) |
| 住友商事株式会社 (1) | 東京都千代田区大手町２丁目３番２号 | 1,033,500 | 13.66 |
| 合同会社ＲＳＰファンド６号 (1) |
東京都千代田区丸の内１丁目９番２号 | 979,500 | 12.94 |
| 島田 亨 (1)(4) | 神奈川県鎌倉市 | 412,500 | 5.45 |
| 松下 智樹 (1) | 東京都港区 | 372,000 | 4.92 |
| ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会社 (1) |
東京都中央区八重洲１丁目３番４号 | 258,000 | 3.41 |
| 株式会社シグマクシス・インベストメント (1) | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | 102,000 | 1.35 |
| 江尻 裕一 (1) | 東京都世田谷区 | 49,500 | 0.65 |
| 中尾 充 (1) | 仙台市青葉区 | 30,000 | 0.40 |
| 木内 慎二 (5) | 大阪府枚方市 | 22,500 (22,500) |
0.30 (0.30) |
| 那珂 通雅 | 東京都大田区 | 15,000 | 0.20 |
| 浦吉 修 (4) | 東京都北区 | 12,000 (12,000) |
0.16 (0.16) |
| 澤田 景一朗 (5) | 京都府相楽郡精華町 | 9,000 (9,000) |
0.12 (0.12) |
| 出口 雅俊 (5) | 石川県金沢市 | 9,000 (9,000) |
0.12 (0.12) |
| 大内 祐太郎 (5) | 東京都足立区 | 6,000 (6,000) |
0.08 (0.08) |
| 國岡 亜里紗 (5) | 兵庫県宝塚市 | 3,750 (3,750) |
0.05 (0.05) |
| 和田 祐樹 (5) | 京都市南区 | 3,750 (3,750) |
0.05 (0.05) |
| 高岸 浩行 (5) | 大阪府寝屋川市 | 3,750 (3,750) |
0.05 (0.05) |
| ピーターソン 真奈美 (5) | 堺市北区 | 3,750 (3,750) |
0.05 (0.05) |
| 狩野 清水 (5) | 東京都練馬区 | 3,480 (3,480) |
0.05 (0.05) |
| 高橋 雄太 (5) | 大阪府東大阪市 | 3,480 (3,480) |
0.05 (0.05) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| 大谷 知弘 (5) | 兵庫県三田市 | 3,450 (3,450) |
0.05 (0.05) |
| 岡松 里奈 (5) | 大阪市阿倍野区 | 3,000 (3,000) |
0.04 (0.04) |
| 冨貫 紗与子 (5) | 大阪市福島区 | 2,370 (2,370) |
0.03 (0.03) |
| 楠見 彰久 (5) | 兵庫県西宮市 | 2,370 (2,370) |
0.03 (0.03) |
| 上里 佳緒里 (5) | 京都府向日市 | 2,370 (2,370) |
0.03 (0.03) |
| 松川 千鶴 (5) | 和歌山県橋本市 | 2,250 (2,250) |
0.03 (0.03) |
| 清原 理沙 (5) | 大阪市北区 | 1,575 (1,575) |
0.02 (0.02) |
| 尾宮 優子 (5) | 京都府長岡京市 | 1,425 (1,425) |
0.02 (0.02) |
| 中林 花帆 (5) | 東京都板橋区 | 1,425 (1,425) |
0.02 (0.02) |
| 佐久間 陽香 (5) | 相模原市南区 | 1,425 (1,425) |
0.02 (0.02) |
| 奈良 淳也 (5) | 京都府京田辺市 | 1,425 (1,425) |
0.02 (0.02) |
| 篠塚 未貴 (5) | 堺市北区 | 1,425 (1,425) |
0.02 (0.02) |
| 西垣 友紀 (5) | 大阪市福島区 | 1,425 (1,425) |
0.02 (0.02) |
| 香西 真紀子 (5) | 大阪市中央区 | 1,200 (1,200) |
0.02 (0.02) |
| 田崎 三佐子 (5) | 大阪府吹田市 | 630 (630) |
0.01 (0.01) |
| 谷口 祐基 (5) | 大阪市阿倍野区 | 630 (630) |
0.01 (0.01) |
| 下中 絵里加 (5) | 大阪市東淀川区 | 630 (630) |
0.01 (0.01) |
| 武内 光希 (5) | 大阪府茨木市 | 630 (630) |
0.01 (0.01) |
| 谷口 佑 (5) | 東京都板橋区 | 480 (480) |
0.01 (0.01) |
| 千賀 さつき (5) | 大阪府東大阪市 | 480 (480) |
0.01 (0.01) |
| 藤原 優真 (5) | 神戸市兵庫区 | 480 (480) |
0.01 (0.01) |
| 山本 真司 (5) | 大阪市東成区 | 480 (480) |
0.01 (0.01) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| 宇江 友子 (5) | 大阪市住之江区 | 480 (480) |
0.01 (0.01) |
| 渋谷 美優紀 (5) | 大阪市港区 | 315 (315) |
0.00 (0.00) |
| 宮下 悠吾 (5) | 埼玉県志木市 | 315 (315) |
0.00 (0.00) |
| 森 裕里子 (5) | 大阪府豊中市 | 315 (315) |
0.00 (0.00) |
| 田丸 惠美子 (5) | 東京都江戸川区 | 315 (315) |
0.00 (0.00) |
| 合計 | 7,567,275 (677,775) |
100.00 (8.96) |
（注）１．「氏名又は名称」欄の番号は、以下のとおり株主の属性を示します。
(1) 特別利害関係者等（大株主上位10名）
(2) 特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
(3) 特別利害関係者等（当社の常務取締役）
(4) 特別利害関係者等（当社の取締役）
(5) 当社の従業員
２．( )内は、新株予約権による潜在株式数およびその割合であり、内数であります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。