Evolution

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 17, 2019

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Evolution Gaming Group AB (publ), 556994-5792, håller extra bolagsstämma torsdagen den 16 januari 2020 klockan 14:00 på Strandvägen 7A i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnar klockan 13:45.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 10 januari 2020 och
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast fredagen den 10 januari 2020.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till Evolution Gaming Group AB (publ), Att. Extra bolagsstämma, Hamngatan 11, 111 47 Stockholm, Sverige, eller via e-post till ir@evolutiongaming.com. I anmälan ska det uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att få delta vid stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver att anmäla sin avsikt att delta, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 10 januari 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress senast fredagen den 10 januari 2020. Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.evolutiongaming.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas via e-post till ir@evolutiongaming.com.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 181 622 725 aktier, vilket motsvarar totalt 181 622 725 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Öppnande av stämman
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av en eller två protokolljusterare
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Beslut om incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev
• 1. Stämmans avslutande

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Jens von Bahr utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7: Beslut om incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna

Incitamentsprogrammet i sammandrag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram under vilket bolaget erbjuder cirka 90-110 personer inom koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma bolagets verkställande direktör, personer i koncernledningen, befattningshavare som rapporterar direkt till koncernledningen samt andra nyckelspecialister. Deltagare får även, efter godkännande av bolaget, förvärva teckningsoptioner genom av deltagaren helägt bolag, och det som sägs om deltagare nedan gäller i sådana fall på motsvarande sätt för sådant helägt bolag.

Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner.

Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut om (i) att införa ett incitamentsprogram, (ii) en riktad emission av högst 5 000 000 teckningsoptioner samt (iii) att godkänna att det helägda dotterbolaget som tecknat teckningsoptionerna överlåter dessa till deltagarna i incitamentsprogrammet.

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.

Emission av teckningsoptioner 2020/2023

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner i enlighet med nedanstående villkor.

Antal teckningsoptioner som ska ges ut

Bolaget ska emittera högst 5 000 000 teckningsoptioner.

Teckningsrätt

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av bolaget helägt dotterbolag.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett incitamentsprogram skapa förut– sättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.

Teckningstid

Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 29 februari 2020.

Överteckning

Överteckning ska inte kunna ske.

Teckningskurs och betalning

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till det helägda dotterbolaget.

Villkor för teckningsoptionerna

• (i) Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget.
• (ii) Teckningskursen för varje ny aktie ska uppgå till ett belopp som motsvarar 125 procent av Ursprungskursen (såsom definierat nedan). "Ursprungskursen" uppgår till den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 30 december 2019 till och med den 15 januari 2020. Ursprungskursen och den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotals öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt.
• (iii) Optionsrätten får utnyttjas under tiden från och med den 28 februari 2023 (dock tidigast dagen efter avgivandet av bolagets delårsrapport för perioden januari–december 2022, "Första Teckningsdagen") till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
• (iv) För det fall aktiens genomsnittskurs under perioden om tio (10) handelsdagar som slutar den dag som infaller tre (3) handelsdagar före Första Teckningsdagen överstiger tvåhundra procent (200%) av Ursprungskursen ("Takvärdet"), ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av omräknas. Omräkningen syftar till att begränsa teckningsoptionernas rätt att ta del av den underliggande kursutvecklingen i bolagets aktier över Takvärdet.
• (v) De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
• (vi) De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.evolutiongaming.com, från och med den 26 december 2019. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för sedvanlig omräkning i vissa fall.

Ökning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 5 000 000 teckningsoptioner ökas med 15 000 euro (beräknat på ett kvotvärde om 0,003 euro) med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Bemyndigande

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning av teckningsoptionerna.

Styrelsen ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar som kan komma att behövas i samband med registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna att det teckningsberättigade dotterbolaget överlåter högst 5 000 000 teckningsoptioner 2020/2023 till bolagets verkställande direktör, personer i koncernledningen, befattningshavare som rapporterar direkt till koncernledningen samt andra nyckelspecialister i koncernen eller kvarhåller och senare överlåter teckningsoptioner i enlighet med nedanstående villkor.

Pris och värdering

Betalning av teckningsoptionerna ska ske kontant. För teckningsoptioner som förvärvas till marknadspris ska priset (optionspremien) bestämmas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av Svalner Skatt & Transaktion ("Svalner").

Teckningsoptionernas preliminära marknadspris har, enligt en värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien motsvarande stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 11 december 2019, fastställts till 14,83 kronor per teckningsoption (vid antagande av en teckningskurs om 331,25 kronor per aktie). Vid den preliminära värderingen har Svalner utgått ifrån en riskfri ränta om -0,32 procent, en volatilitet om 31,05 procent och en genomsnittlig förväntad utdelning om 2,10 procent under löptiden. Vid den preliminära värderingen har Svalner även gjort avdrag för begränsningen till Takvärdet (beräknat med utgångspunkt i stängningskursen för bolagets aktie den 11 december 2019) om 6,48 kronor samt avdrag om 30 procent från värdet på teckningsoptionerna med anledning av att teckningsoptionerna inte kommer att vara föremål för handel på en likvid marknad under denna period.

För varje teckningsoption som deltagaren förvärvar till marknadspris ska deltagaren vederlagsfritt tilldelas en extra teckningsoption. Detta gäller dock inte deltagare i jurisdiktioner där en sådan tilldelning skulle beskattas som inkomstskatt, vilket bland annat innebär att deltagare i Sverige inte kommer att erhålla en extra teckningsoption. Utnyttjande av de teckningsoptioner som erhålls vederlagsfritt kan endast ske under förutsättning att de teckningsoptioner som förvärvats till marknadspris innehas fram till den första dag då optionsrätten får utnyttjas för teckning av aktier i bolaget.

Tilldelning

Tilldelning av teckningsoptioner ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer.

• (i) Bolagets verkställande direktör får tilldelas högst 2 000 000 teckningsoptioner, deltagare tillhörande grupp 1 får tilldelas högst 120 000 teckningsoptioner var, deltagare tillhörande grupp 2 får tilldelas högst 60 000 teckningsoptioner var och deltagare tillhörande grupp 3 får tilldelas högst 15 000 teckningsoptioner var (i samtliga fall inklusive både teckningsoptioner som förvärvas till marknadspris och teckningsoptioner som erhålls vederlagsfritt). Det maximala antalet teckningsoptioner som tilldelas deltagarna får dock inte överstiga 5 000 000 teckningsoptioner. Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner.
• (ii) Tilldelning av teckningsoptioner får ske senast den 29 februari 2020. Tilldelning får endast ske i den utsträckning det totala antalet teckningsoptioner enligt programmet inte överstiger 5 000 000 teckningsoptioner. Den sista dagen för tilldelning enligt denna punkt (ii) gäller dock inte för teckningsoptioner som inte överlåtits enligt punkt (iii) eller som återköpts enligt punkt (iv).
• (iii) Om någon person som har tilldelats en rätt att förvärva teckningsoptioner inte vill förvärva sin fulla andel ska dennes icke-förvärvade teckningsoptioner ingå i det antal icke-tilldelade teckningsoptioner som kan erbjudas till andra befintliga och nyanställda personer som ingår i de kategorier som anges i punkten (i) ovan, med beaktande av det högsta antalet teckningsoptioner som får tilldelas till deltagare inom respektive grupp enligt punkten (i) ovan.

(iv) I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i koncernen upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner. Sådana återköpta teckningsoptioner får överlåtas i enlighet med punkten (ii) ovan.

Grupp	Antal deltagare	Deltagare
Grupp 1	Upp till 10	Koncernledning
Grupp 2	Upp till 75	Anställda som rapporterar till koncernledningen och nyckelspecialister i koncernen
Grupp 3	Upp till 20	Övriga nyckelspecialister i koncernen

Utspädningseffekt

Om samtliga 5 000 000 teckningsoptioner 2020/2023 utnyttjas för teckning av 5 000 000 nya aktier uppstår en utspädningseffekt om cirka 2,75 procent (beräknat på antalet aktier vid tidpunkten för denna kallelse). Vid fullt utnyttjande av dessa 5 000 000 teckningsoptioner samt de 352 256 teckningsoptioner 2018/2021 (vilka efter omräkning till följd av en den uppdelning av aktier 5:1 som beslutades på bolagets årsstämma 2019 berättigar till teckning av 1 761 280 aktier) som har överlåtits till ett antal nyckelpersoner i koncernen enligt beslut av årsstämman 2018 (dvs. sammanlagt 5 352 256 teckningsoptioner som sammanlagt berättigar till teckning av 6 761 280 aktier) uppgår utspädningseffekten till cirka 3,72 procent.

Kostnader

Teckningsoptioner som tilldelas deltagare kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 och kostnadsföras som en personalkostnad över åren 2020-2023.

Baserat på antaganden om en aktiekurs om 265,00 kronor (stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 11 december 2019), en teckningskurs vid teckning av aktier i bolaget om 331,25 kronor och ett maximalt deltagande, beräknas kostnaden för programmet, inklusive eventuella sociala avgifter, uppgå till cirka 1 miljon euro. Denna kostnad är baserad på teckningsoptionernas preliminära marknadsvärde per den 11 december 2019. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2020-2023.

Programmet beräknas endast medföra begränsade direkta kostnader för bolaget. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.

Effekt på viktiga nyckeltal

Om incitamentsprogrammet hade införts 2018 baserat på ovan angivna förutsättningar, skulle vinsten per aktie påverkats med cirka 0,44 euro.

Den totala kostnaden för programmet inklusive eventuella sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 1 miljon euro över åren 2020-2023 enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala lönekostnader inklusive sociala avgifter om cirka 101 miljoner euro för 2018.

De beräknade kostnaderna för programmet har baserats på det preliminära marknadsvärdet av teckningsoptionerna per den 11 december 2019. Att använda det preliminära marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid tidpunkten för utgivandet av programmet utgör en bättre grund för att uppskatta kostnaderna än att använda ett förväntat marknadsvärde för bolagets aktier vid en förväntad utnyttjandetidpunkt för teckningsoptionerna.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen och ersättningskommittén och behandlats vid styrelsesammanträden under december 2019.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibla skuldebrev i bolaget. Det totala antalet aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio (10) procent av aktierna i bolaget, vid tidpunkten för stämman. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar.

Bemyndigande

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 8 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.evolutiongaming.com, senast den 26 december 2019. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress.

* * * Stockholm i december 2019 Evolution Gaming Group AB (publ) Styrelsen

To English-speaking shareholders

The notice to attend the extraordinary general meeting of Evolution Gaming Group AB (publ), to be held on Thursday, 16 January 2020 at 14:00 CET at Strandvägen 7A in Stockholm, Sweden can also be obtained in English. Please contact the company on its address Evolution Gaming Group AB (publ), Att. Extraordinary General Meeting, Hamngatan 11, 111 47 Stockholm, Sweden or ir@evolutiongaming.com or find the notice on the company's website www.evolutiongaming.com.